公司控股股东、实际控制人行为规范
股东行为规范制度范本
股东行为规范制度范本第一章总则第一条为了维护公司治理结构的稳定，保护公司、股东和员工的合法权益，促进公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本规范。
第二条本规范适用于公司全体股东，控股股东、实际控制人及其相关人员，董事、监事、高级管理人员和其他员工。
第三条公司股东应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，诚实守信，善意行使权利，不得滥用权利，不得损害公司、股东、员工和其他利益相关者的合法权益。
第二章股东行为规范第四条股东应按照法律法规和公司章程的规定行使权利，参与公司的决策和管理。
股东大会、董事会、监事会和其他专门委员会的会议应按照法律法规和公司章程的规定召开，形成的决议应符合法律法规和公司章程的规定。
第五条股东应履行法律法规和公司章程规定的义务，包括但不限于按时缴纳股款、出席股东大会、履行股东大会决议等。
第六条控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第七条股东之间应公平交易，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第八条股东应履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
控股股东、实际控制人出现特定情形时，应及时告知公司并配合信息披露。
第九条对公司违法行为负有责任的股东，应将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿公司损失。
第十条股东的董事、监事和高级管理人员应遵守相关法律法规和公司章程，不得利用职务之便谋取非法利益，不得泄露公司商业秘密。
第三章违规行为处理第十一条对违反本规范的股东，公司有权采取以下措施：（一）要求股东纠正违规行为；（二）限制股东权利，包括但不限于限制表决权、分红权等；（三）要求股东赔偿公司损失；（四）解除股东资格。
第四章附则第十二条本规范由公司董事会负责解释和修订。
第十三条本规范自股东大会通过之日起生效。
大股东标准
大股东标准大股东标准是指持有公司股份比例较大、对公司治理具有较大影响力的股东所需要满足的一定条件。
大股东标准一般包括股份比例、背景实力、行为规范等方面的要求，旨在保护公司利益和小股东权益，促进公司的稳定发展。
以下是关于大股东标准的一份详细说明。
一、股份比例要求1. 控股股东：一般情况下，控股股东要求持有公司股份超过50%。
持有超过50%的股份可以确保其在公司决策中具有话语权，并能对公司进行有效控制。
2. 实际控制人：对于采取特殊股权结构的公司，如双重股权结构或特殊表决权股权结构等，要求实际控制人持有公司股份的比例较高，以确保实际控制人能有效掌控公司的经营和决策。
3. 达到关键阈值股份：对于特定行业或特定类型的公司，可能会要求大股东持有公司股份的比例达到一定的关键阈值，以保证其能够对公司的战略、方向和发展做出重要影响。
二、背景实力要求1. 资金实力：大股东应具备较强的资金实力，以确保能够支持公司的发展和经营活动。
这可以包括持有或能够直接获取充足的资金，以及有一定的风险承受能力。
2. 经验和能力：大股东应具备丰富的行业经验和管理能力，以提供必要的指导和决策，并确保公司能够在竞争激烈的市场环境中更好地发展。
3. 商业声誉：大股东应具备良好的商业声誉和道德操守，以保证其能够以公司利益为先，遵循合法合规的原则进行经营活动。
三、行为规范要求1. 违法违规行为：大股东不得有违反法律法规、违约或损害公司利益的行为，否则将被视为不符合大股东标准。
2. 长期稳定持股：大股东应承诺长期持有公司股份，并不得擅自减持或转让股份，以确保公司治理的稳定性和长期发展。
3. 存在利益冲突时的处理：大股东应当合法合规地处理与公司利益存在冲突的情况，如披露利益冲突、采取必要的回避措施等。
四、其他要求除了上述核心要素外，大股东标准还可能针对不同行业、国家或地区的特点和需要，提出其他补充要求。
如对上市公司的大股东可能要求其为公司提供政府资源、技术支持等。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规
份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 10 动量及增减变动的原因等
第2部分 董监高买卖股份管理
董监高买卖股份相关规范
董监高买卖股份注意事项
股份转让限制 短线交易 敏感期 股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露
短线交易的规定： “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 “协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视
同买入 董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露
3 敏感期
《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公 司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配 偶在下列期间不得买卖本公司股票：
25%基数的计算
每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份
，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。
2 短线交易
《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
第1部分 概 述
(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
股份公司控股股东、实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为引导和规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，特制定本行为规范。
第二条公司的控股股东、实际控制人适用本行为规范。
第三条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第四条控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，占用公司资金和其他资源。
控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理第五条控股股东、实际控制人应当建立制度，在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。
第六条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
公司控股股东和实际控制人的民事责任
我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 股东会议由股东按照出资比例行使表决权 （公司法43条规定）
1.累计投票制的设立 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人 （二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东 控股股东 法定持股比例 参股股东 通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公 司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股 权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节 控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可 以委托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节 控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立 本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
上市公司控股股东减持规则
上市公司控股股东减持规则随着股市的发展和成熟，上市公司控股股东减持成为了一个备受关注的话题。
为了规范上市公司控股股东的减持行为，中国证监会于2013年颁布了《上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），为投资者和市场参与者提供了明确的减持制度。
根据《减持规定》，控股股东指的是持有上市公司股份超过30%的股东，实际控制人则是控制着上市公司的股东。
减持是指股东减少所持股份的行为，包括股份转让、减持股票、配股减持等。
首先，上市公司控股股东的减持需要符合合法合规的条件。
减持股东应当在减持计划公告后的十五个交易日内完成减持股份，并通过证券交易所进行减持交易。
减持股东需要向证券交易所和证券监管部门报备减持计划，并在减持计划生效后的两个交易日内进行公告。
同时，控股股东的减持行为还需要经过股东大会的审议和批准。
其次，减持股东需要履行信息披露的义务。
减持股东应当在减持股份后三个交易日内，向证券交易所、证券登记结算机构和上市公司披露减持的股份数量、减持方式、减持的时间、减持的价格等相关信息。
同时，减持股东还应当在减持股份的前五个交易日内，通过证券交易所的交易系统公开披露减持计划。
此外，减持股东还需要遵守减持比例和减持期限的限制。
减持股东在减持的过程中，每六个月内减持的股份不得超过其所持股份的1%。
减持股东还需在减持计划公告后的三个月内减持完毕，减持期限不得超过三个月。
对于减持股东的减持行为，监管部门实施了一系列的监管措施。
减持股东减持股份所得的款项应当用于减持股东的合法经营活动，不得用于投机、圈地等违法行为。
监管部门会对减持股东的减持行为进行全面监管，对于违反减持规定的行为进行处罚，包括暂停股东的减持行为、公开谴责、罚款等。
总结来说，上市公司控股股东减持规则的实施对于保护投资者的权益和维护市场秩序起到了重要的作用。
减持规则明确了控股股东减持的条件、程序和限制，增加了减持行为的透明度和可预测性。
A股上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范
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2. 独立董事特别行为规范(续)
• 《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项包括：
1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
• 公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和 披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。
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公司董事、监事、高管人员的信息披露义务
• 信息披露涉及的主要法律规范：
1. 《证券法》 2. 《上市公司信息披露管理办法》(重要)
第3条、第5条、第12条、第15条、第24条、第27条、第37~40 条、第42~45条、第48条、第58条、第59~70条 3. 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 4. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 5. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》
所任职公司同类的业务(非绝对禁止) • 竞业限制的范围：与所任职公司同类的业务
具体而言，既可以是完全相同的商品或服务，也可以是同类或类似、 具有竞争关系或者替代关系的商品或服务。
• 违反前述忠实义务的责任： • 归入责任：《公司法》第148条第2款规定公司可以将董事、高管人
员违反该项义务行为获得的收入收归公司所有； • 赔偿责任：《公司法》第149条规定，如果董事、高管人员违反该
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1. 董事行为规范
• 董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当以书 面形式委托其他董事代为出席；
公司管理制度-控股股东行为规范制度
作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。
非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。
制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。
XXXXXX有限公司控股股东行为规范制度第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
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洛阳隆华传热科技股份有限公司
控股股东、实际操纵人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际操纵人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康进展，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例尽管不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大阻碍的股东。
第三条本规范所称“实际操纵人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章控股股东行为规范
第四条控股股东、实际操纵人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式阻碍上市公司的独立性。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第六条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用其股东权利或者实际操纵能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者同意资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采纳其他方式损害公司及其他股东的利益。
第七条控股股东、实际操纵人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻止其权利的行使。
第八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第九条控股股东、实际操纵人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条控股股东、实际操纵人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十一条控股股东、实际操纵人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购治理方法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第十二条控股股东、实际操纵人不得在下述期间内买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前30 日内，因专门缘故推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大阻碍的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十三条控股股东、实际操纵人转让公司操纵权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。
控股股东、实际操纵人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第十四条控股股东、实际操纵人转让公司操纵权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司治理层稳定过渡。
第十五条控股股东、实际操纵人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条控股股东、实际操纵人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，关于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际操纵人应当提。