控股股东与实际控制人的区别与联系
如何认定实际控制人(一致行动人)
一、法律法规有关实际控制人的规定 1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
实际控制人和控股股东一样吗
实际控制⼈和控股股东⼀样吗
随着国家经济的发展出现了越来越多种类的公司，很多公司都有股东。
股东持有公司股份，会对公司的决策起作⽤。
但有个问题⼀定很多⼈分不清，实际控制⼈和控股股东⼀样吗？下⾯就由店铺的⼩编为您带来相关知识，希望能够帮助到您。
实际控制⼈和控股股东⼀样吗
实际控制⼈，是指虽不⼀定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。
简⽽⾔之，实际控制⼈就是实际控制上市公司的⾃然⼈、法⼈或其他组织。
实际控制⼈与控股股东不是同⼀概念的!
控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个⼈，也可能是个公司。
如果是个⼈，那就是⽼板，跟实际控制⼈也就是⼀回事。
如果是公司，那实际控制⼈是指持有这个公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，如果这个控股公司的控股股东还是个公司，那就以此类推⼀层⼀层剥下去，直到最后那个个⼈，就是实际控制⼈。
通俗的说，⽼板直接持股的，⽼板既是控股股东也是实际控制⼈；⽼板通过底下公司持有上市公司控股权的，底下的这个持股公司是控股股东，⽼板是实际控制⼈。
根据上述内容，我们可知，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东。
⽽且控股股东和实际控制⼈指的不是同⼀个概念，它们是有区别的。
实际控制⼈不⼀定是控股股东，控股股东不⼀定是实际控制⼈。
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集团控股有限责任公司组织结构
阿里巴巴案例
全体股东
股东大会
股东代表
董事
董事长 董事会
经理
监事
监事会
监事会主席
全体公司职工
公司职工代表 职工代表大会
控股有限责任公司
控股有限责任公司 含义 母子公司含义 集团公司含义 阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴的组织结构 阿里的合伙人制 CEO含义
控股公司这一独特的组织形式还具有大量节约集团化所需资金；企业结合关系容易建立（只需购买股份，单方面就建立起结合关 系）；法人人格彼此独立，有利于分散风险；获得企业发展的规模经济效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利
益等优点。由于控股公司形式和趋势。[2]
金融资本建立持股公司，比直接建立各种企业有更多好处：
1、可以用较少的资本，进行更广泛的控制。
2、可以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为，持股公司购买现有企业的股票 ，这要比新建一个企业简便迅速得多。
3、可以利用现有企业已经获得的经营成果。如已经开拓的市场和各种业务联系，已 为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了创业的种种困难。
一般这个控股集团是该上市公司的母公司。
控股股东与实际控制人的区别与联系：
新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况, 主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响 的则往往是其实际控制人。
一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定
1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》 第四十一条对控股股东作了如下规定:
都在不同程度上制订统一的发展战略，以整体优势参与经济竞争。 5.实行多元化经营
公司实际控制人的优势和法律风险
公司实际控制人的优势和法律风险一、实际控制人的界定（一）《公司法》对实际控制人的规定根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”控股股东是与实际控制人不同的概念。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
因此，“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
（二）证监会扩大了实际控制人的内涵证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。
在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。
二、司法实践如何认定企业实际控制人目前法院在认定企业实际控制人时考量的因素主要有:1. 工商登记股东与实际控制人之间存在特殊关系企业实际控制人与企业工商登记的股东存在某种特殊关系，易被怀疑存在控制关系，如山东省青岛市城阳区人民法院2019 年10 月做出的《杨某某与战某某合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁0214 民初4669 号] 中，战某某被认定为金狮莉公司的实际控制人，裁判中的一个重要理由就是" ……从现有证据分析，被告战某某并非金狮莉公司的股东，但金狮莉公司的股东系被告战某某的父母，……。
如何区分股东与控股股东
如何区分股东与控股股东什么是控股股东，什么是股东，怎么区分两者，现在店铺为大家解答如何区分股东与控股股东的疑问，希望对你有用。
含义区分股东与控股股东控股股东的含义，根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其他组织。
机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。
个人股东是指一般的自然人股东。
股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。
控股条件根据《上市公司章程指引》(证监【1997】16号)的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
只要不是控股股东的都属于非控股股东。
股东的法律地位1、股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额(股东另有约定的除外)，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。
注意：国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。
控股股东与实际控制人的区别与联系
控股股东与实际控制人的区别与联系新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。
一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定:"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
"证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。
关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定:"收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；(五)中国证监会认定的其他情形。
简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。
二、控股股东和实际控制人的区别和关系在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。
但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。
实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。
公司控股股东和实际控制人的民事责任
我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 股东会议由股东按照出资比例行使表决权 （公司法43条规定）
1.累计投票制的设立 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人 （二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东 控股股东 法定持股比例 参股股东 通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公 司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股 权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节 控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可 以委托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节 控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立 本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
控股股东与实际控制人的联系与区别
如对您有帮助，请购买打赏，谢谢您！一、法律法规1、2006年起执行的《公司法》第二百一十七条(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
[注]公司法修订之后，不管是证监会的《上市公司章程指引》，还是两个交易所的上市规则都进行了相应修订，定义与公司法实现了一致。
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》的第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
二、现实困境1、何谓控股股东？按照《公司法》定义“……依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”即可以成为控股股东。
那么如果一个公司只有甲乙两个股东，A持有60%股份，B持有40%股份(董事会成员中甲乙各委派占3个和2个)，是否乙也是控股股东？2、何谓实际控制人？按照《公司法》定义，实际控制人首先应“不是公司股东”。
如果甲持有A公司60%股份，A公司持有B公司80%股份，甲是实际控制人没有争议。
那么如果甲还直接持有B公司3%的股份，甲就不是实际控制人了吗？来自此处的另外一个争议在于，从公司规定来看，控股股东不能是实际控制人，两个概念是互斥的。
即如果自然人甲直接持有A公司90%股份，A是控股股份，但不是实际控制人。
那么公司实际并无实际控制人？或许可以这样理解，实际控制人并不是单纯的控制人的意思，而是有潜在控制、最终控制的含义，即在上述案例中，甲是A公司控股股东和控制人，但并不是实际控制人。
那么在此种情况下如何解决首发办法里面“实际控制人没有发生变更”？三、解决建议1、将“控股股东”定义改为“出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生决定性作用的股东”。
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控股股东与实际控制人的区别与联系
新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。
一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定
1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定:
"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。
关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定:"收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:
(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。
二、控股股东和实际控制人的区别和关系
在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。
但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。
实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。
根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。
例如,"德隆系"上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司,但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。
不弄清楚上市公司的实际控制人是谁,就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易,也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断,从而可能使投资人蒙受不必要的损失。
正因如此,实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。
2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。
证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。