公司控股股东和实际控制人的民事责任
公司法规定解散公司的司法解释是什么？
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司法人需承担的责任主要是什么
公司法⼈需承担的责任主要是什么公司法⼈是⼀个团体或者企业组织，享有⼀定的民事权利和义务。
权利和责任是双向的，有权利必然需要承担⼀定责任，如公司法⼈要⽤⾃⼰的财产对公司的债务承担民事责任。
公司法⼈具体是指什么，需要承担的责任是什么？店铺⼩编整理了有关内容，希望对您有帮助。
公司法⼈需承担的责任主要是什么(⼀)法定代表⼈的民事法律责任⼀般情况下，法定代表⼈的职务⾏为就是企业法⼈的⾏为，因⽽由此产⽣的民事责任由本企业/公司承担，法定代表⼈⼀般不向第三⼈直接承担民事责任，法定代表⼈只是向本企业/公司承担因⾃⾝过错⽽产⽣的民事责任。
但由于单位违法可能会受到双重制裁，除了法⼈的单位责任外，法定代表⼈作为主管⼈员也应当承担个⼈法律责任。
法定代表⼈的民事责任具体可以分为以下⼏种：1、因经营过错向法⼈承担民事赔偿责任典型的案例如：签订、履⾏合同失职产⽣的赔偿责任2、定代表⼈因单独或者共同侵害单位财产可能承担的民事侵权法律责任3、因违法⾏为⽽受到的民事制裁——罚款、拘留⼈民法院在审理案件中，依法对企业法定代表⼈或者其他⼈采⽤罚款、拘留制裁措施，必须经院长批准，另⾏制作民事制裁决定书。
(⼆)法定代表⼈作为公司股东或者股份公司发起⼈的法律责任《公司法》规定，股东的主要义务有股东出资义务、不得滥⽤股东权利的义务、不得滥⽤公司法⼈独⽴地位(有限责任)的义务、不得损害公司利益的义务等。
1、第⼆⼗⼋条：股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、第⼋⼗三条：发起⼈不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起⼈协议承担违约责任。
3、第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
民法总则关于法人的规定有哪些
The direction of the tree is determined by the wind.勤学乐施积极进取（页眉可删）民法总则关于法人的规定有哪些民法总则关于法人的规定规范了法人的权利和义务，在民法总则中明确了法人的种类和各种法人应当承担的民事责任，在法人因自己的原因造成企业损失或者他人损害的时候能够依据民法总则追究其法律责任，做到了有法可依，对于企业的管理也有了法律保障，法人在法律规定的范围内行使职权保障企业的基本管理。
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一、明确法定代表人职务行为责任由法人承担“民法总则”明确规定了法定代表人在职权范围内的行为产生的任何法律权利或者责任均由法人承担。
如因法定代表人的过错给法人造成损失或者承担责任，法人可以向该法定代表人追偿。
第六十一条规定：法人的法定代表人是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人;第六十二条规定：法定代表人因执行职务给他人造成损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
二、明确法人变更和清算标准及行为准则1、法人的分立和合并。
“民法总则”规定，法人存续期间登记事项，包括地址、法定代表人等发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记，不一致时发生应当承担法律责任的情形不得对抗善意相对人;法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担;法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
公司法司法解释二
公司法司法解释二
（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过法释〔2008〕6号）
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见
（１９９２年７月１４日最高人民法院审判委员会第５２８次会议讨论通过，法发（９２）２２号）
５１、企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组
织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。
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公司法216条控股股东的规定是什么？
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在我国公司法所调整的范围是十分广泛的，其中包括股东的一些权益，还有就是与公司相关的一些人员的权益都是会维护的。
在我的现实生活当中，大家都知道控股股东的权利是十分大的。
为此，公司法也进行了规则，很多人都想知道。
公司法216条控股股东的规定是什么？
一、公司法216条控股股东的规定是什么？
根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不。
公司法人和股东的责任有哪些
公司法⼈和股东的责任有哪些公司需要由股东出资设⽴，公司法对不同公司股东的⼈数作出了规定，⽽公司是需要有法定代表⼈的，由法定代表⼈履⾏法⼈的职责，股东和法⼈都有⾃⼰的责任，那么公司法⼈和股东的责任有哪些？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
公司法⼈的责任1、法定代表⼈没有尽到谨慎、勤勉、忠诚、保密等义务，⽽向本企业/公司承担的合同责任。
即所在的企业/公司可以要求其承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约义务。
《民法典》第五百七⼗七条【违约责任】当事⼈⼀⽅不履⾏合同义务或者履⾏合同义务不符合约定的，应当承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、法定代表⼈在表见代理情况下，应当向本企业/公司承担的民事责任。
在代表⼈超越权限，擅⾃以单位名义同第三⼈订⽴合同的，第三⼈不知道或不可能知道其超越权限范围的，符合《民法典》规定的表见代理的情形。
此时，该法定代表⼈对外签订的合同有效，但如果给本企业/公司造成损失的，该法定代表⼈应当向本企业/公司承担民事赔偿责任。
法律依据：《民法典》第五百零四条【越权订⽴的合同效⼒】法⼈的法定代表⼈或者⾮法⼈组织的负责⼈超越权限订⽴的合同，除相对⼈知道或者应当知道其超越权限外，该代表⾏为有效，订⽴的合同对法⼈或者⾮法⼈组织发⽣效⼒。
3、法定代表⼈同第三⼈相勾结，损害本企业/公司利益的，应当与第三⼈⼀起向本企业/公司承担连带民事侵权赔偿责任。
法律依据：《民法典》第⼀千⼀百六⼗五条【过错责任原则】⾏为⼈因过错侵害他⼈民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
依照法律规定推定⾏为⼈有过错，其不能证明⾃⼰没有过错的，应当承担侵权责任。
第⼀千⼀百六⼗⼋条【共同侵权】⼆⼈以上共同实施侵权⾏为，造成他⼈损害的，应当承担连带责任。
4、法定代表⼈作为企业/公司股东，滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权⼈利益的，其应对公司债务承担连带责任。
法律依据：《公司法》第20条规定：“公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
母子公司、关联企业与关联交易的法律法规汇总与分析【保理】
母子公司相关一、母子公司法律关系的内涵:我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。
子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
二、母子公司法律关系的主要特点：1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。
在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
2、控股和签订支配合同是形成母子公司的基本方式。
母子公司法律关系形成有两种方式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。
母公司通过和他人共同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子公司。
二是通过签订控制合同而控制子公司。
此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。
3、母公司对子公司有控制权。
由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
三、对母子公司的法律规制:1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的；子公司在经济上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。
但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。
为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。
从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。
公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。
旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。
新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。
因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。
从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。
法人分立有新设分立和派生分立两种。
新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。
派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。
公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。
《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
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我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 股东会议由股东按照出资比例行使表决权 （公司法43条规定）
1.累计投票制的设立 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人 （二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东 控股股东 法定持股比例 参股股东 通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公 司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股 权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节 控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可 以委托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节 控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立 本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
第一节 控制股东和实际控制人
1.累计投票制的设立
本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
乙丙能否选上一位代表自己的董事 ？
第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担
保的，必须经股东会或者股东大会决议。 款规定的股东或者受前款规定的实际
控制人支配的股东，不得参加前款规定事项 的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
避免了控制股东关联交易侵权。
第一节 控制股东和实际控制人
（四）控制股东退出公司的审查 1.退出审查标准
二、控制股东的权利 普通权利 特殊权利 ：实际控制权，通过实际控制行使 公司法38条规定的股东会的权利。
第一节 控制股东和实际控制人
三、控制股东的义务 特殊义务 ：
控制股东对公司和中小股东的诚信义务和程序 制约。
（一）控制股东的诚信义务 主要体现为忠实义务-消极
注意义务-积极
第一节 控制股东和实际控制人
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 滥用基础：
资本多数决 公司独立人格
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 Y 主要方式 1.利用关联交易 公司法217条 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
（二）诚信义务的适用范围 1.控制权的出售-控制权溢价归属
恶意时应向小股东承担损害赔偿责任。 2.侵害小股东-小股东行使异议权 3.内部人交易-控股股东不得利用内部信息买 卖本公司的股票。（证券法42条）
我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（二）诚信义务的适用范围 1.控制权的出售-控制权溢价归属
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 第二十一条 【禁止关联行为】公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二十条（三）款公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。
公司法
主讲：张艳红
北京交通大学
第五章
公司控制股东和实际控 制人的民事责任
一、控制股东和实际控制人的权利与义务
二、控制股东滥用控制权的标准和方式 三、控制股东滥用控制权的事后救济
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人概念 公司法217条（二） （一）控股股东，
是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（1）董事兼任 （2）相同股东 （3）统一管理 （4）间接控股 现有经理人控制公司的趋势。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 实际举证责任倒置
（1）董事兼任 （2）相同股东 （3）统一管理 （4）间接控股 现有经理人控制公司的趋势。现代公司所有权
与经营权分离的结果。
第一节 控制股东和实际控制人
股东甲控制了公司D。（实际持股比例只有 6.7%）
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 指对一个公司的经营管理或方针政策具有决 定性的影响力，该种影响力可以决定一个公 司的董事会的选任，决定公司的财务和经营 管理活动，甚至使该公司成为某种特定的工 具。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 实际举证责任倒置
股东之间的合作基础是否确已丧失？ 2.限制情形
（1）公司陷入僵局 （2）长期不分红 （3）攫取或滥用公司资产 （4）因股东个人原因难以继续合作
第一节 控制股东和实际控制人
（四）控制股东退出公司的审查 1.退出审查标准
股东之间的合作基础是否确已丧失？ 2.限制情形
（1）公司陷入僵局 （2）长期不分红 （3）攫取或滥用公司资产 （4）因股东个人原因难以继续合作