从物权法视角对公司股权善意取得制度的一些思考
对完善我国物权法中善意取得制度的思考
“ 受让人是否 ‘ 善意’的判定问题” 受让价格合理的具体标准 问题 ” 、“ ，都有待 于进一步的探讨和完善。
［ 关键词 ］善意取得 无权处分 善意 公示
［ 中图分 类号 ］Ｄ２． ［ 献标识 码 ］Ａ ［ ９３２ 文 文章编 号 ］１ ０ １４ （００ ３ ０９ —４ ０ — １Ｘ ２１）０ — １７ ０ ０
动产 ，相应地 ，准 善意取得 的准用 范 围也 不 限于以动产 为客体 的他物 权 。
第 四，明确了善意取得制度的例外规定。《 物权法》第 １８条的规定与国外的善意取得制度 ０
相 比较 ，对 善意受让 人又 多 了一 份 主 观上 的限 制 ，即只 有 受让 人 不 知道 该 原权 利 时才 是 真 实 的 “ 意” 善 ，该 动产上 的原有权 利才 消 灭 。否则 ，仍 不得 以适 用 善 意取 得 制度 。 这实 质 上是 将 盗窃 物 和遗 失物 的取得排 除在 了善意取 得制度 的适用 之外 ，它更 多体现 的是保 护原权利 人 的利 益 。因 此 ，从 某种 意义上讲 我 国的善意取得 制度对 盗窃 物 、遗失 物 的流转起 到 了限制作用 。
为善意取 得制度 的构成要 件之 一 。而我 国物 权 法在 此 基 础上 还要 求 该 有偿 取 得 财产 须 满 足 “ 合 理 的价格 ” 的要求 。这是 因为如 果仅 要求 受 让 人有 偿 取得 财 产 而不 要 求 其价 格 合 理 ，则 易 造成 价格 不合理 的不公 平交易 受到善 意取得 制度 的承认和保 护 的情 况 。 由此可 见 ，我 国善意取 得制度 的这 一规定 ，更有 利于彰 显 民事 立法诚 实信用 和公平原 则 的精 神 。 第三 ，拓宽 了准善意 取得 的准用范 围 。准善 意取 得 ，是 指善 意取 得 所有 权 之外 的其 他 物权 。 无处 分权人 进行处 分 ，并 不 限于 所有权 ，还 包 括 在标 的物 上 设定 用益 物 权 和 担保 物 权 ，此 种情 形 ，如果受 让人善 意 ，同样发生 该项物权 的善 意取得 。我 国的善意 取得制 度统一适 用 于动产 和不
浅析我国法院对善意取得“善意”的认定
合理对价 的凭证 ，不能认定为善意取得 。而赵 志峰于 ２ ０ １ １ 年３ 月 ７日及 ５ 月 ３日与刘颖 、 通合公 司签订 股权转让 合同时 ， 安建 公 司的企业 工商 登记 档案 中 已有 案外 人梁 达华发 出 的 《 律 师 函》 ， 该 函件 也体现 出安建公 司的股权 是真实存在 争议 的 ， 赵志 峰亦未尽到合理审查义务。”
为《 物权法》 对什么是“ 善 意” 并 没出明确规定， 而是否 已支付 了合 理对价 ， 登记或交付则是 比较好证 明的。因此 ， 认定善意取得 ， 其
① 江平主编 ： 《 民法学》 ， 中国政 法大学出版社 ， ２ ０ ０ ７年 ， 第３ ６ ２页。
② 王利 明： 善 意取得制度的构成一 以我 国物权法草案第 １ １ １条为分析 对象， 中国法 学， ２ ０ ０ ６年 第 ４期。 ③ 参见 中国裁判 文书网． 网址 ： ｈ ｔ ｔ ｐ ： ／ ／ ｗ ｗｗ． ｃ ｏ ｕ ｒ ｔ ． ｇ ｏ ｖ ． ｃ ｎ ／ ｚ ｇ ｃ ｐ ｗ ｓ ｗ／ ．
该 权 利 的除 外 ” 的 规定 是一 致 的 。 南此可 以推 出这样 一个结论 ， 立 法者对于“ 善意 ” 的理解是 ：
《 物权法 》 第 一百零 六条规 定 ： 无 处分 权人将不 动产或 者 动产转 让给受让人 的 ， 所有权人 有权追 回； 除法律 另有规定 外 ， 符合下列情形 的， 受让人取 得该 不动产或者动产的所有权 ：
关于善意取得制度的几点思考
青春岁月善意取得，又称为即时取得，是指无处分权人将其占有的他处分。
前文也曾提及，无处分权的物权变动瑕疵决定了善意取得人动产或登记在其名下的他人不动产转让给第三人，若第三人在的性质只能是原始取得。
如果让与人有处分权，那么受让人直接交易时处于善意，即取得该财产的所有权，原所有权人不得追回可以因继受而取得标的物的所有权，也就不构成善意取得了。
的法律制度。
它是在公示公信原则的基础上进一步保护了善意第3、受让人的受让基于交易行为，并且在交易过程中支付合理三人的权利，从均衡原财产所有人利益和善意第三人利益的角度对价。
在善意取得制度中要求受让过程是基于交易行为，主要是出发，以牺牲一定财产所有权的静态安全保护所有权的动态安全为了防止让与人与第三人串通，损害真实权利人的利益，并且善为价值取向，继而保护交易安全，稳定社会，提高交易效率的一意取得制度的价值也是基于保护交易安全和效率，因而交易行为种现代法律制度。
的规定一般为学者所认可。
但就是否应当在交易过程中支付合理对价，有学者对此产生质疑。
笔者认为，首先，由于公示原则，一、善意取得制度的内涵权利的正确性是可以进行推定的，因而只要让与人具有足以令人善意取得作为一项制度而产生，实质是以维护、体现公示公信赖的公示外衣（占有动产或不动产的登记权利人），那么受让信原则为基础的，在物权变动出现瑕疵或公示所有人与真权利人人就可以理应推定让与人是真权利人。
这时的受让人也一定是善不相符合时，确定善意受让人权利并保障真实权利人利益的法律意的，所以除非有相反的证据证明受让人的恶意，就像刑法中的制度。
作为善意取得制度产生和建立的基础，公示公信原则，要“无罪推定”原则一样，受让人（具有合理信赖的受让人）本身求对物权所有人的占有状态或物权变动过程公开。
虽然有时这种也是可以被善意推定的。
因而如果让与人具有足以令人信赖的公公开仅仅是流于形式，但作为具有对世性和绝对性性质的物权而示外衣，并且无其他相反证据证明受让人恶意，那么就可以认定言，这种公开不仅是明示了物权所有人的权利，也对负有不作为受让人是善意的。
物权法解释中善意取得规定的理解
物权法解释中善意取得规定的理解（上）2016年2月22日最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》（以下简称《物权法解释（一）》），该解释共计22条，其中第22条是关于该解释生效时间的规定。
实际涉及司法解释本身的条文为21条，其中第十五条至第二十一条是针对善意取得制度的解释，合计7条，关于善意取得的司法解释的条文正好占整个《物权法解释（一）》条文数的三分之一。
从篇幅上可以看出，善意取得制度的具体适用是这次司法解释的重中之重，故笔者不揣浅陋，特撰此文结合《物权法》、《不动产登记暂行条例实施细则》等其他相关规定对这些解释的含义作一个简单的梳理。
文章写作时间仓促，定有许多不足，期待各位读者的批评，意见请惠寄：**************。
一、七条解释所涉及的内容概述七条司法解释涉及以下内容：第十五条对善意的含义（第一款）以及善意的举证责任（第二款）作了解释；第十六条则对不动产转让时受让人非善意的认定作了解释；第十七条对受让人受让动产时具有重大过失的情形作了解释；第十八条则对受让人的善意的时间点作了解释；第十九条对“合理的价格”的认定作了相应的解释；第二十条对特殊动产以交付作为善意取得的要件作了解释；第二十一条解释则明确无效的合同和被撤销的合同不能作为善意取得的前提。
二、善意的含义及举证责任（第十五条）（一）善意是指不明知且无重大过失依据《物权法》第一百零六条第一款第一项，受让人受让不动产或者动产时是善意的，是善意取得的前提之一，此处的善意的含义，物权法并没有作相应的说明。
依据民法法理，明知（知道）为恶意，不知为善意。
比如善意占有和恶意占有区别就是，占有人知道自己是无权占有的，该无权占有为恶意占有，不知道其为无权占有的，则是善意占有。
但是德日民法在规定动产善意取得的要件时，要么规定，明知或者因重大过失不知道为“非善意”（德国民法典第932条第2款：wenn ihmbekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist【为其所知或者因重大过失不为其所知】。
从《物权法》角度审视我国的善意取得制度
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１受 让人 受 让 该 财 产 时 是 善 意 的 。 就 善 意 取 得 制 ．
度 而言 ． 受让 人 是 否是 “ 意 ” 认 定 是适 用 善 意取 对 善 的 得 制 度 的 关 键 所 谓 善 意 是 相 对 恶 意 而 言 ， 行 为 人 在 即 为 某 种 民 事 行 为 时 ．不 知 存 在 某 种 足 以 影 响 该 行 为 法 律 效 力 的 因 素 的 一 种 心 理 状 态 。一 般 认 为 受 让 人 在 受 让 财 产 时 不 知 让 与 人 无 处 分 权 且 无 重 大 过 失 的 ． 即 为 善 意 因 此 “ 知 情 ” 构 成 了 善 意 的 判 断 标 准 。 学 理 不 就 在
善 意 取 得 也 称 即 时 取 得 ．指 无 处 分 权 人 转 让 标 的 物 给 善 意 第 三 人 时 ．善 意 第 三 人 一 般 可 取 得 标 的 物 的 所 有 权 ． 有 权 人 不 得 请 求 善 意 第 三 人 返 还 原 物 。 意 所 善 取得 制度有 以下 四个 构成要 件 ：
民 法 理 论 界普 遍 认 为 善 “ 手 护 手 ” 则 该 原 则 旨 在 避 免 前 手 交 易 的 瑕 以 原
等 情 形 。应 该 能 够 使 正 常 人 引 起 疑 问 的 ．而 未 提 出 疑
问 。 者 认 为 应 该 认 定 该 受 让 人 存 在 重 大 过 失 ． 是 善 笔 不
浅谈物权法中的善意取得制度
作者： 王冬梅
作者机构： 中共黑龙江省委党校,哈尔滨150080
出版物刊名： 哈尔滨市委党校学报
页码： 85-86页
主题词： 善意取得 不动产 盗窃物
摘要：善意取得制度作为一项古老而重要的物权制度源于对罗马法中所奉行的“任何人不得将大于其所有的权利让与他人”与日尔曼法的“以手护手”原则的利弊取舍。
由于前者倡导所有权为神圣不可侵犯之权利，在18世纪及19世纪之初适应了当时经济与社会发展的客观需要，对于保护个人的自由和利益进而维护社会秩序的平和稳定起到了重要的作用。
但它过于注重个人权利而忽视社会利益的偏颇，随着资本主义的进一步发展日渐产生负面效果。
因此，物权的价值趋势开始从“以所有为中心”向“以利用为中心”转变。
善意取得制度正是迎合这样趋势，以日尔曼法的“以手护手”观念为基础而产生的。
该理念采纳了“所有人同意让他人占有其物品的，只能请求该他人返还”的原则。
根据这一原则，权利人将自己的财产让与他人占有的，只能向占有人要求返回其占有物，如果占有人将该财产转让给第三人，权利人不得请求第三人返还而只能要求占有人（转让人）赔偿损失，这种理论符合现代商品经济的发展要求和保护交易安全的需要，与罗马法所奉行的原则相比更有利于商品经济的动态发展、交易安全与稳定性以及谋求社会的整体效益。
因此善意取得制度从根本上体现了立法者对静态的财产所有权保护和动态蹬财产交易安全平衡的结果。
物权法对“善意取得制度”的发展与利弊
根据 我 国 《物权法》的标 定， 善 意取 得必 须具 备 以下条 件 ： 让 与人 为无权 处 分人 ；让 与人 为标 的物 的 占有人 或 登 记 的 权利享有人 ；转让 必 须是有偿 的；标 的物转 让 的价格必 须合 理 ； 受让 人受让 标 的物 时必 须是 善意 的；转 让 的标 的物 依法 应 当登 记 的 已经 登记 ， 不 需要 登记 的 已经 交付给受 让 人 占有 。 只有 同时具备 以上所有条件才能被认 定为善意取得 ，任何 一 条不符合条件都不 能被认定为善意取 得。 善意取得成立 后 原所有权人 对 标 的物 的所有权 消灭 ， 受让 人 成 为标 的物 的新所 有权 人 。 原所有权人 不 能 向受让 人 行 使追 及 权 ， 即不 能要 求 受 让 人返 还 标 的物 ， 只 能 向无 处 分权人 ( 转让 人 ) 和 有过 错 的登 记 机 关请求赔偿 损 失 以获得救济 。
一 、 我 国 物 权 法 对 ‘‘盖 意取 得 制 度” 的发 展
(一 y睁统 的民法 理论认 为善意取得只 适用 于动产所存在的问题 。 我 国就不动产能否适 用善意取得制度， 在物权法颁布之前， 立 法 上 没 有 明确规 定 ， 学界 争论 颇 大 ， 主 流观 点认 为不 适 用 。 部分学者认为不动产登记具有公信力，通过 公信原则对不 动产交易安全给予保护便 已足够 ，不必 另设不动产善意取得制 度 。 此 种立 法 及 理 论上 的不 明导致 了审判实践上 的混 乱 。 如依公信原则 ， 登记记载无论是否存在瑕疵 ， 对于第三 人来说 其登 记内容都是真实有效的，并可作为其取得该不动产的法律依据 ， 则不动产适用善意取得制度是公信原则作用下必然 的逻辑结果。 如依传统 民法理 论通 说， 不动产不适用善意取 得制度 ， 以 保护不动产所有人 的权益 ， 则第三 人应 当返还 该不 动产 。 但 是 如 此 处理 则将产 生如 下 问题 ： 1 ． 任何善意 的交易者在依据法 律和市场规 则 的规 定做 出交 易后取得 了不动产 的所有权或其他物权 ， 却随时有可 能 因无权 转 让 和 登 记 上 的瑕 疵 使 得 登记 内容不 再 是 确认 不 动 产交 易是 否合法 有效 的依据 ， 从而 造成 善意的交 易者未 能取 得不动产 的 所有权或其他物权 。 其结果就 是 公信原则没 能发挥保护不 动 产交易安全 的作用 。 这必 然使人们交 易风 险 ， 必 须调 查每一 笔交易的 登 记 内容和权利 出让 人 的权利 是否存在瑕 疵 。 而 这 显 然会大 大增加交 易的资金和 时间成本 ， 阻碍 了交 易的顺利 进行 。 3 ． 不动产无权转让 的产生又 往往是不 动产原权利人对 自己 所 享有 的不 动 产物权未尽 到注 意义 务 ， 引起交 易风 险的产 生 。 所 以善意受让 人 不应 为原权利人 的过 失承 担责任 。 从立 法 目的上 说 ， 法 律上 确 立 善意取 得制度 的立 法 目的是 在对所有权 的保护 与交易安全 冲突 时， 侧 重于保护交易安全 ， 维 护交易 的正 常进 行 ， 保障善意受让 人 的利益 。 如此 说来 既 然 不动 产 交 易也会 因工 作人 员 的疏 忽 大意 ， 导致登 记 错 误 、 疏 漏 、 未登 记 等原 因发 生无 权 处 分 问题 ， 仅 凭登 记 公信力无法完全 保 护善意第三 人 的合法权益 时 ， 从维护 交易秩序 、 促进 经 济活动 顺 利进 行 的 目的出发 ，不动产交易也应 当适用善意取得制度 。 ( 二 ) 物 权 法 将善意取 得制度 的适 用 范 围扩 大到 了适 用 于 包括 不 动 产在 内的所 有物 权 载体 。 《中华人 民共和 国物权法》第一 百零六条规 定 ， 善意取得制 度适用于动产、 不动产和其他物权。 物权法将善意取 得制度 的适用范 围扩大到所有物权载体 ， 为不动产及 其他 物权 交易安全 提供 了更 有力 的保护 。
浅析如何改进与完善物权法中的善意取得制度
浅析如何改进与完善物权法中的善意取得制度一、善意取得制度的内涵想要深入了解一个东西, 首先我们需要了解的便是它的定义, 或者说是它的概念, 在这个基础上进一步的去理解它的内涵, 循序渐进, 逐步深入。
那么什么是善意取得制度呢?就定义来说, 善意取得指的是受让人接受该动产时是善意的, 就可以依法取得这个动产的所有权, 这样不难得出善意取得制度就是动产所有权的占有者将其动产的所有权转移给其他人, 但是可能这个动产占有者是无权将这个动产转移给第三人的, 但是如果取得这个动产所有权的第三人即受让人是出于善意的, 即是善意受让人, 它仍可以依法取得这个动产的制度。
二、我国善意取得制度的确立善意取得制度的确立是随着我国的社会市场经济发展而逐步建立起来的, 我国的经济活动范围不断扩大, 我国的中国特色社会主义经济也逐步完善, 市场经济的快速发展等等, 这些都促使了善意取得制度在我国的建立和逐步完善。
然而我国的善意取得制度和西方的很多国又有不同之处, 我国就善意取得制度的确立不仅仅是借鉴了西方国家善意取得制度的优点, 并且在这之上我国对善意取得制度进行了改善和创新, 将其与中国的基本国情相适应。
三、物权法中的善意取得制度改进与完善(一) 完善不动产善意取得的登记制度很多国家的善意取得制度是仅仅适用于动产, 而我国在这上面做出了拓宽, 将善意取得制度也运用在了不动产上, 这是一个与众不同的决定。
但是这个为执法部门增加了一定程度上的难度, 要将不动产纳入善意取得制度中去就必须完善我国的不动产登记制度, 不动产登记制度是十分重要的一个步骤, 它可以保护不动产所有权人对于不动产的权利, 它在很大的程度上可以保护权里所有者的权益。
但这里需要指出的有两个特例, 分别是土地所有权和违章建筑。
众所周知, 我国是社会公有制的国家, 我国的土地是公有的, 是集体所有的, 不是私有的, 所以并不存在土地所有权的个人拥有权利, 所以就不存在善意取得这个说法。
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◆法制园地
2016・9
（中）
从物权法视角对公司股权善意
取得制度的一些思考
刘书辰
摘
要
我国公司法司法解释三对于名义股东无权处分股权以及“一股二卖”的规定确立了对股权善意取得制度。
股权的
善意取得制度类推了物权法中的善意取得制度，一直以来其合理性饱受争议。
本文将简述我国立法中的股权善意取得制度，并从对股权性质的探讨中寻找该制度的存在合理性。
最后详细探讨股权善意取得制度的适用范围及成立要件。
关键词
物权法
善意取得制度
公司法
股权
作者简介：刘书辰，中央民族大学法学院法学专业在读本科生。
中图分类号：D922.29
文献标识码：A
DOI ：10.19387/ki.1009-0592.2016.09.160
一、我国立法中的股权善意取得制度的定义及其适用范围根据我国《物权法》第106条的规定我国对于物权的善意取得制度的定义是：无权处分人将动产或不动产，通过一定的法律行为并以合理的价格转让给善意的受让人，并且经过必要的物权变动的公示程序，应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人的情况下，受让人取得该不动产或动产的所有权的制度。
在物权法中明确规定了物权的善意取得制度的同时，在公司法领域中对于公司股权的转让也在一定程度上可以类比适用物权法中的善意取得制度。
从我国《公司法解释三》第25条、第27条的规定中可以看出我国股权善意取得制度的大致框架。
在笔者看来股权善意取得制度是指无权处分人将擅自登记于其名下的股权以转让、质押或其它方式处分的，善意的第三方受让人取得该股权的制度。
具体来讲法律规定在两种情形下可以适用这种制度：名义股东无权处分实际出资人应当享有权利的股份、股权转让后办理变更登记前原股东无权处分股权的行为。
二、关于公司股权性质的辨析
在英美法中，股权更多地被看作是一种糅合了多种权利的综合权利，是一种“权利束”。
但在笔者看来这样的界定复杂化了股权的概念，不利于人们对其本质属性的把握。
以下是笔者眼中股权的一些特质，这些特质在某种程度上也能解释股权可以类比适用物权善意取得制度的内在逻辑：
股权是一种单一性的权利。
就如同物权中的所有权拥有占有使用收益处分四项权能一样，股权丰富的内涵，例如因股权而产生的公司管理权利、股东分红的权利应当被界定为股权权利概念下的具体权能。
股权是民事权利的一种。
股权在某种程度上可以看做是股东向公司转移财产所得到的对价，是股东与公司之间的一种契约
的产物。
因此在股权的产生、变更、转让、消灭的过程中法律关系的参与者，股东与公司、股东与股东均是平等的民事主体，并无公法的介入，因此股权在本实质上是一种民事权利。
股权属于财产权利的一种。
如前所述，股权是民事主体向公司转移财产所得到的对价，其最基础的功能是为股权的享有者带来经济上的利益。
虽然股权还包括对公司一定的管理权的权能，但在本质上来讲股权和知识产权、继承权一样，是有一定人身权
内容的新型财产权利。
既然是财产权利，那么股权与物权共有着财产权的共性和本质特征。
物权法体系作为民法中基础的组成部分，其逻辑体系对于新生的权利类型应当具有一定的适应上的弹性和包容性，这也是整个民法体系自罗马法时代一脉相承的原因。
股权与物权在某种程度上具有很强的相似性，股权具有物权的部分属性。
物权与债权区分的关键在于其意思支配的客体。
物权的客体是物，债权的客体是债务人的给付行为，是“其他自由人格的具体行为”
股东对于公司的剩余财产的取得往往基于公司的解散、
破产等公司终止的情形，这些情形属于法律事实而非法律行为，并不需要第三人为给付行为，股东并没有对“其他自由人格具体行为”的支配权，因此股权与物权近似。
适用物权上的善意取得制度有其逻辑上的合理性。
由此可以看出，股权与物权具有一定的同质性，类推适用物权法中的善意取得制度不仅仅可以解决司法实践中的具体问题，促进交易效率，维护交易安全，在用民法自身固有的逻辑体系解释股权这种新型的财产权利，尝试将其纳入物权法的逻辑体系，不仅是对物权法逻辑体系解释力包容力的一种检验，在某种程度上也维护了民法内部的逻辑连贯性。
三、股权善意取得的适用范围及其构成要件
目前学界对于我国公司法司法解释中确立的股权善意取得
2016・9（中）
◆法制园地
制度的适用范围存在一定的争议。
因为在有限责任公司中并无等额划分的股权表彰形式，在提及股权变动问题时，股份有限公司我们常常言及“股票”，而对于有限责任公司我们常常使用“股权”这一词语。
但本质上二者作为对股东权益的表彰，在本质上并无不同，因此本文一律以“股权”来指代两种公司形式下的股权关系。
《公司法解释三》第24条规定了有限责任公司中名义股东与实际出资人之间的权利义务关系，而第25条、27条在顺序上承接第24条的规定，说明其语句中的“名义股东”、“实际出资人”指的是有限责任公司中的相应主体。
但无论在理解上，还是在司法实践中关于股权的善意取得制度，笔者均认为不应对股份有限公司和有限责任公司加以区分。
无论是有限责任公司还是股份有限公司，其股权在转让的过程中均会涉及到保护善意第三人、维护市场交易安全、降低市场交易中为规避法律风险的注意与调查成本的问题，区别对待没有法律实际适用上的依据。
另外，和股份有限公司纯资合性的属性相比，有限责任公司既有资合性，同时也强调人合性。
在股权的转让方面相较于股份有限公司有较为严格的限制。
如果出于交易安全、迅速、便捷的考虑规定了有限责任公司的股权善意取得制度，那么依据法理学上“举重以明轻”的原则，对于转让条件更加宽松，实际交易次数更加频繁，流通性更强的股份有限公司的股票，更应当将其纳入适用股权善意取得制度的范畴。
类比物权善意取得制度的构成要件，结合公司法关于股权转让的具体规定，我们可以得到股权善意取得制度的构成要件。
首先是主体要件，及存在特定化的三方主体。
在物权善意取得制度中的特定化三方主体分别是无权处分人、善意受让人以及所有权人。
而在股权善意取得中，由于《公司法司法解释三》规定了类推适用善意取得制度的两种情形，股权善意取得制度中的三方主体就需要依不同的情形而定了。
在《公司法司法解释三》第25条中规定的以他人名义向公司出资时名义股东无权处分股权的情形下，三方主体分别是实际出资人、名义股东、善意受让人。
在第28条中规定的“一股二卖”的情形下，三方主体分别是原股东、实际权利人（股权转让后向公司登记机关办理变更登记以前受让股权的一方当事人）善意受让人。
其次，受让人取得股权的主观要件是善意。
在商事法律关系
中主体往往需要承担更多的注意和谨慎义务。
对此有学者主张对此处“善意”的标准进行准确的界定：此处对于善意的理解不仅仅限于“受让人不知道处分人并无处分权”，在满足一般物权善意取得的善意要件，如合理的价格、善意受让人没有义务知晓处分人系非法转让之外，在权利人已经对其股权进行了一定的公示，如公司股东名册登记、工商登记后，第三人从无权处分人处受让股权的，不得以未查阅相关登记事项为由主张适用善意取得制
度。
再次，股权善意取得的行为要件是以合理的价格处分股权。
我国《物权法》第106条规定物权善意取得制度适用的条件之一是“以合理的价格转让物权”，但我国《公司法解释三》对股权善意取得的规定中囊括了包括转让在内诸如抵押等其他处分行为，适用善意取得的情形已不仅仅局限于无权处分人转让股权。
物权上的转让是指对物的所有权的转移，是对物占有使用收益处分四项权能的一并处分。
依据“举重以明轻”的法理原则，我们应当能看处对于物权的部分权能的处分，诸如设立担保物权、用益物权等均可以适用善意取得制度。
在这个层面上，股权善意取得制度为物权法中的善意取得制度提供了一个更为严谨完善思路。
至于什么是合理的价格，笔者认为可以参考我国合同法司法解释二中关于撤销权行使的前提“明显不合理的低价”的相关界定。
最后，适用股权善意取得的形式要件是股东工商变更登记。
我国立法明确规定了“一股二卖”的情形下，若第一次转让并未办理工商登记，方可适用善意取得制度。
由此可以推断出已办理工商登记的情形下不适用善意取得制度。
虽然办理工商登记不是股权发生变动的必要要件，但对于股权的善意取得制度来说，若权利人存在工商登记，受让人不得以未查阅相关登记事项为由主张善意取得。
在无权处分人处分股权后，必须要办理相应的工商登记，善意受让人才算完全取得股权，受股权善意取得制度的保护。
四、结语
股权与物权同属于财产权且与物权具有很强的相似性，加之传统的民法的逻辑体系的弹性与包容性，股权适用善意取得制度具有其逻辑上的合理性。
其构成要件与物权善意取得制度的构成要件有紧密的联系，但仍有其自身的特殊要求。
股权类推物权适用善意取得制度是市场经济日益发展的今天保护交易安全，促进交易便捷高效要求的产物，也是将股权这种新型财产权利纳入传统民法逻辑体系尝试的结果。
在社会进一步发展，新生事物、新的社会关系层出不穷的当代社会，这样的尝试对于维护民法逻辑的严密性，维护民法体系吐故纳新的包容性与生命力都具有积极的意义。
注释：
粱娇龙．股权善意取得制度刍议．研究生法学．2012
（8）．参考文献：
[1]王丽美．股权善意取得制度的合理性及适用性分析．中国政法大学学报．2014（3）．[2]郭富青．论股权善意取得的依据与法律适用．甘肃政法学院学报．2013
（7）．。