中国证监会发行监管部再融资审核工作流程[001]
上市公司融资的流程是什么？
上市公司融资的流程是什么？现如今小型企业如雨后春笋般不断的发展萌芽，大型企业经济链遭到很大的冲击。
唯有科学管理，制度和改革顺应时代变化或者是应该走在发展的前端才能在经济市场里更好的生存，而融资就是很多公司发展中需要面临的选择，那么上市公司融资的流程是什么？我们通过下文来了解。
▲一、上市公司融资的流程是什么？1、申请方式和办理流程申请方式：(1)、投融资行为的介入程度：直接投资，间接投资。
(2)、投融资申请投入领域：生产性投融资申请，非生产性投融资申请。
(3)、投融资申请方式：对内投融资申请，对外投融资申请。
(4)、投融资办理内容：固定资产投融资申请，无形资产投融资办理，流动资产投融资申请，房地产投融资申请，保险投融资办理，信托投融资办理等。
办理流程：(1)、投融资办理企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。
(2)、审批机关在接到投融资办理申请文件后，以书面形式作出是否同意的答复。
(3)、审批机关进行投融资申请审核。
(4)、经审批机关审核同意后，投融资办理企业按照变更登记的有关规定，向工商行政机关申请变更登记。
(5)、投融资办理完成。
▲二、融资方式目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种。
1、内源融资由于在公司内部进行融资，不需要实际对外支付利息或股息，不会减少公司的现金流量;同时由于资金来源于公司内部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。
2、外源融资公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。
上市公司外源融资又可分为向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式;配股及增发新股的股权方式;发行可转换债券的半股权半债权的方式。
1、银行贷款是目前债权融资的主要方式，其优点在于程序比较简单，融资成本相对节约，灵活性强，只要企业效益良好、融资较容易，缺点是一般要提供抵押或者担保，筹资数额有限，还款付息压力大，财务风险较高。
再融资新规规则全文
再融资新规规则全文2020年10月19日，证监会发布了《上市公司再融资监管办法（试行）》，并于11月1日正式实施。
这项新规对上市公司融资行为进行了严格规定和监管，旨在保护投资者利益和市场稳定。
以下是该新规的主要内容：一、再融资的对象和范围再融资是指上市公司通过在证券市场发行股票、债券等方式获取资金的活动。
再融资对象应是符合证监会规定的上市公司，再融资具体范围包括公开发行股票、配股、可转债、优先股、公司债等。
二、发行审核和核准制度上市公司再融资发行必须经过证监会的审核和核准，发行机构应当严格遵守相关规定。
1、审核制度：上市公司再融资发行的申请文件应当详实、真实，全面披露重大信息并妥善风险提示，发行机构应当对其审核。
2、核准制度：证监会对上市公司发行的股票、债券等再融资产品进行核准，发行机构应当在得到核准后才能发行。
三、定价与公开发行上市公司再融资在定价和公开发行时应当严格遵守相关法律规定，确保公正、合理、透明。
1、定价原则：应当合理反映市场价值，保护中小股东利益，防范产生不良后果。
2、公开发行：是否公开发行、发行价格、数量以及发售方式等，应当依照证监会规定进行，保证公开透明，保护投资者利益。
四、监管措施为确保上市公司再融资行为合规、规范，新规对监管机构和保荐机构提出了具体要求。
1、监管机构：证监会应当加强对上市公司再融资发行申请文件、发行机构报告等的审核，发现问题及时处理。
2、保荐机构：应当对上市公司发行申请材料、发行机构报告等进行认真审核，发现问题及时反馈并协助上市公司及发行机构解决。
总之，新规的出台意味着上市公司再融资活动将受到更为严格的监管。
上市公司及发行机构要严格遵守相关规定，确保融资行为合规。
证监会和保荐机构要加强对融资行为的监管和审核，对不合规的行为及时处理，促进市场的健康发展和维护投资者权益。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。
再融资新规注册发行流程
再融资新规注册发行流程
再融资新规注册发行流程包括以下步骤：
1. 确定再融资方案：上市公司首先需要确定再融资方案，包括再融资的规模、期限、用途等。
再融资方案应根据公司的实际需要和发展规划制定，具有可行性和可操作性。
2. 编制再融资公告：上市公司需编制再融资公告，向市场及投资者披露再融资方案的相关内容，包括再融资规模、期限、用途、发行价格、发行方式等。
3. 提交股东大会审议：再融资方案需提交公司股东大会审议，经过出席会议的股东所持表决权过半数通过，方可实施。
4. 发行股票募集资金：通过股东大会审议通过后，上市公司可按方案发行股票，募集资金。
募集资金用途应当符合再融资方案规定，确保用于合法、合规的途径。
5. 办理相关手续：上市公司需按照中国证监会的规定，办理再融资的相关手续，包括向证监会申请再融资批文、办理股票发行手续等。
6. 发布再融资结果公告：募集资金到账后，上市公司需发布再融资结果公告，披露再融资的实际效果，并对再融资方案的实施效果进行分析。
发行监管部再融资申请企业基本信息情况表
20
非公开发 吉林吉恩镍 吉林 行股票 业
有色金属冶 炼及压延加 600432 工业
序号 申请类型 申报企业
注册地 所属行业
股票代码 保荐机构
保荐代表人（公 审核状 司债项目主办 态 人） 吴灵犀 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会
备注
21
8
公司债
重庆渝开发 重庆
房地产
000514
9 10 11
公司债
中弘控股
安徽
房地产业
000979
张书扬 汪晓东 张建军
非公开发 江苏双星彩 江苏 行股票 塑新材料 中电投远达 非公开发 重庆 环保（集 行股票 团） 非公开发 华电国际电 山东 行股票 力 非公开发 东北制药 行股票 公司债 辽宁
橡胶和塑料 002585 制品业 生态保护和 600292 环境治理业 电力、热力 生产和供应 600027 业 医药制造业 000597
4
非公开发 新希望六和 四川 行股票 可转债 配股 冠城大通 福建
农副食品加 000876 工业 房地产开发 600067 与经营业 通用设备制 002046 造业 房地产业 000979
5 6 7
洛阳轴研科 河南 技 安徽
非公开发 中弘控股 行股票
德邦证券有 尹志勇 刘涛涛 限责任公司 华泰联合证 券有限责任 张冠峰 王骥跃 公司 金元证券股 袁杰 份有限公司 广州证券有 杨浩 限责任公司 海通证券股 葛欣 份有限公司 海通证券股 杨楠 份有限公司 中信证券股 杨博 份有限公司 国泰君安证 券股份有限 唐伟 公司 招商证券股 袁圆 份有限公司 孟冬
16
国泰君安证 券股份有限 张建华 水耀东 公司 国泰君安证 券股份有限 郁韡君 王懿 公司 中信证券股 钱伟琛 徐欣 份有限公司 浙商证券股 周旭东 孙小丽 份有限公司 中信证券股 张玺、 徐晨涵 份有限公司 杨霞 安信证券股 周宏科 沈晶玮 份有限公司
证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图预先披露反馈意见回复及预先披露更新受理反馈会初审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行封卷发审会二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
证监会-上市公司再融资监管政策解读-35页-2021
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行监管部再融资申请企业基本信息情况表(截至2015年7月2日)
纺织服装、 600400 服饰业 黑色金属矿 600532 采选业 化学纤维制 000936 造业 软件和信息 300212 技术服务业 农业 600354
程敏敏 杜国文 杨升 徐沛 史学婷 王晓辉
非公开发 中核华原钛 甘肃 行股票 白 非公开发 山东钢铁 行股票 山东
36
生态保护和 300070 环境治理业 化学原料和 化学制品制 002145 造业 黑色金属冶 炼和压延加 600022 工业
19
非公开发 深圳市国际 深圳 行股票 企业 非公开发 惠州亿纬锂 深圳 行股票 能 非公开发 北京北陆药 北京 行股票 业
20 21
东吴证券股 份有限公司 摩根士丹利 道路运输业 03399.hk 华鑫证券有 限责任公司 华泰联合证 房地产业 000056 券有限责任 公司 国泰君安证 电气机械和 300014 券股份有限 器材制造业 公司 兴业证券股 医药制造业 300016 份有限公司
46
计算机、通 信和其他电 002465 子设备制造 业 铁路、船舶 、航空航天 四川 002023 和其他运输 设备制造业 化学原料和 河南 化学制品制 002407 造业 北京 建筑业 601186
兴业证券股 雷亦 份有限公司
周丽涛
已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会
计算机、通 信和其他电 子设备制造 600703 业/电气机 械及器材制 造业 资本市场服 601377 务 资本市场服 000728 务
国金证券股 吴亚宏 林岚 份有限公司
已通过发 审会
已通过发 审会 已通过发 审会 已通过发 审会 已反馈 已反馈 已反馈 已反馈
已反馈 已反馈
已反馈
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中国证监会发行监管部再融资审核工作流程
来源：证监会网站日期：2018-10-26
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债等。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
基本审核流程图
反馈会初审会
复
封卷发审会
二、再融资申请审核主要环节简介
（一）受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补
充、修改相关材料。
初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（三）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。
初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。
初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。
初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（四）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。
目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组，依次参加初审会和发审会。
各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。
发审委通过召开发审会进行审核工作。
发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。
根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。
根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过40分钟，聆询结束后由委员投票表决。
发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。
综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。
审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
封卷
发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。
封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。
如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
会后事项
会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。
综合处接收相关材料后转相关监管处室。
审核人员按要求及时提出处理意见。
需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。
如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（七）核准发行
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
与发行审核流程相关的其他事项
再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。
审核过程中收到举报材料的，依程序办理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。