证监会 公开发行公司债券监管问答 反馈意见汇编 审核流程

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程一、公开发行公司债券监管问答（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。

请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。

此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。

二、公开发行公司债券监管问答（二）1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？▌答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？▌答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

4.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？▌答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。

发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。

发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。

发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以处理。

5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？▌答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。

三、公开发行公司债券反馈意见汇编（一）关于东方证券股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见一般问题：1.请发行人补充提供2015年半年度报告，并根据半年报更新募集说明书“财务会计信息”、“发行人基本情况”等章节的相关披露内容。

2.《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十九条规定“对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露”，请发行人在募集说明书中补充披露相关内容。

3.募集说明书中明确了本次债券分期发行及首期发行规模，但发行申请中表述为“可根据需要一次或分期发行”，两处表述不一致，请发行人补充说明并规范相关表述。

4.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十五条，募集说明书应披露有重要权益投资企业的近一年主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因，但募集说明书仅披露了有重要权益投资企业的总资产、净资产和净利润，未披露其他财务数据，请发行人补充披露相关内容。

5.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十七条，募集说明书应披露现任董事、监事、高级管理人员“持有发行人股份/权和债券情况”，但募集说明书中未披露董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况，请发行人补充披露相关内容。

6.请发行人、受托管理人根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及所附《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的相关规定补充《受托管理协议》的相关内容，募集说明书中相关披露内容一并调整。

请主承销商就《受托管理协议》是否符合《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定补充核查并发表核查意见。

（二）关于方正科技集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见请主承销商、发行人律师、申报会计师分别就媒体针对发行人及其控股子公司财务造假等相关负面报道所涉及事项进行核查，并就本次发行申请是否符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）、（二）、（四）等相关发行条件的规定进行核查，并发表明确意见。

（三）关于福建漳龙集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见发行人承担了319国道、324国道及国道上的东立交桥等基础设施项目（以下简称标的项目）的建设任务，标的项目由发行人出资建设并拟以收取车辆通行费方式形成收入，于2001年完工并投入使用。

从2008年12月起，319国道、324国道及国道上的桥梁、隧道取消车辆通行费。

为此，2008年，经漳州市人民代表大会常务委员会批准，同意漳州市人民政府以财政支付方式对标的项目进行回购。

同年，漳州市财政局与发行人签署建设-移交合作协议，由漳州市财政局从2010年起分7年支付共计20.4亿元的资产回购款，随后市财政局又出具相关意见，同意在继续履行标的项目的所有权回购义务的基础上，在标的项目所有权回购款支付完毕后，由发行人继续保有标的项目的所有权，且相关项目资产经营期内不计提折旧。

发行人将标的项目回购款确认为收到当期的政府财政补贴收入，请发行人、相关中介机构补充说明下述事项或提供相关核查意见：1.请发行人补充说明标的项目建设、回购交易的背景、会计处理方式及相关依据。

请发行人补充说明是否承担标的项目后续维护或其他相应成本，是否可能形成发行人的预计负债。

2.请申报会计师结合标的项目回购交易的实质及企业会计准则的相关规定，补充说明将该项政府补贴界定为与收益相关的政府补助的依据；同时，鉴于该项资产不能给发行人带来未来经济利益流入，请申报会计师说明该项资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要依据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定计提相关资产的减值损失。