中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2017修正)
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序主要包括以下步骤：
1. 尽职调查与申请文件的制作与申报：上市公司的控股股东、实际控制人或者交易对方应当配合独立财务顾问尽职调查，提供相应的档案备查，配合出具相关文件等。
同时，上市公司应当按照相关规定，制作申请文件。
2. 申请文件的审核：中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行审核。
在审核过程中，中国证监会认为需要上市公司就有关问题作出书面说明和解释，上市公司应当及时提供有关资料。
3. 申请文件的提交与审核：上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结束时的停牌事宜。
4. 审核通过并核准：中国证监会依照法定条件对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
上市公司应当在收到核准文件后立即予以公告。
5. 实施重组方案：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须采取有效措施保证相关资产的安全性和独立性，在预案披露后至实施完毕前，不得办理资产权属的转移手续。
6. 披露实施情况：上市公司按照证券交易所的要求对与交易有关的重大事项发生重大变化的情况及时披露。
请注意，这些步骤可能会因具体情况而有所不同，因此在进行上市公司重大资产重组时，建议咨询专业的法律或财务顾问以确保符合相关法规和规定。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
关于补充公示中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员候选人名单的公告
关于补充公示中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委
员候选人名单的公告
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2010(000)009
【摘要】<正>时间:2010年09月03日来源:按照第三届并购重组委的换届方案和工作程序,我会已进行了推荐阶段的公示,现对核查阶段中重新选聘的委员候选人予以公示。
我会发函商请北京大学,请其从具有经济理论及产业经济研究、上市公司并购重组
【总页数】1页(P102-102)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.关于公示中国证券监督管理委员会第四届创业板发行审核委员会委员候选人名单的公告 [J], ;
2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订) [J], ;
3.关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知 [J], ;
4.关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知 [J], ;
5.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程 [J], 无
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中国证券监督管理委员会公告〔2014〕17号
中国证券监督管理委员会公告〔2014〕17号
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2014.06.05
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2014〕17号
•【施行日期】2014.06.05
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】人力资源综合规定
正文
中国证券监督管理委员会公告
2014年第17号
根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》（证监会公告[2014]15号）的有关规定，经中国证券监督管理委员会第47次主席办公会议审议决定，中国证券监督管理委员会聘任以下35人为中国证券监督管理委员会第五届上市公司并购重组审核委员会委员。
现公告如下（按姓氏笔画排序）：
于雳、王彦国、朱少醒、朱军、刘兰玉、刘晓丹、刘登清、闫建霖、陈玉红、陈军、张永良、吴欣荣、吴冠雄、杨淑娟、周文伟、罗占恩、茅剑刚、范树奎、姜文涛、赵强、郭文、徐经长、唐松华、索莉晖、庹启斌、黄艳、黄锡成、梁跃军、程合红、温烨、焦晓宁、蒋敏、舒萍、熊建益、翟新利。
中国证监会
2014年6月5日。
上市公司重组审批流程
1、重组预案披露(1)上市公司重大资产重组预案(以下简称重组预案)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。
(2)涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。
交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。
上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。
2、受理(1)申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。
(2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。
原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。
补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。
申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。
(3)受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。
3、预审(1)审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。
受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。
初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。
(2)反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。
(3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。
实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进；实地核查发现问题的，视情况处理。
(4)申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。
中国证券监督管理委员会令第127号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第127号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.08•【文号】中国证券监督管理委员会令第127号•【施行日期】2016.09.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年9月8日关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；“（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；“（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；“（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；“（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；“（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；“（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
重组重启审核的流程
重组重启审核的流程如下：
证监会办公厅受理处统一接收申报材料→对上市公司申报材料进行形式审查→证监会上市公司监管部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知→上市公司及独立财务顾问在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见→证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组里的法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核→经专题会研究，形成反馈意见→申报人和中介机构就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通→上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复→证监会上市部予以审核核准或不予核准→根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第54次工作会议公告
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第54次
工作会议公告
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2015.06.23
•【文号】
•【施行日期】2015.06.23
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】公司
正文
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第54次工作会
议公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2015年6月29日上午9:00召开2015年第54次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组申请人公告如下：
一、参会并购重组委委员（按姓氏笔画排名）
朱军、茅剑刚、周文伟、郭文、黄艳
注：吴欣荣委员、杨淑娟委员、陈玉红委员、陈军委员、范树奎委员、赵强委员、庹启斌委员、梁跃军委员回避；朱少醒委员、闫建霖委员、索莉晖委员、翟新利委员参加其他会议无法参会。
二、审核的并购重组申请人
宋城演艺发展股份有限公司（发行股份购买资产）
淄博万昌科技股份有限公司（发行股份购买资产）
蓝星化工新材料股份有限公司（发行股份购买资产）
三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。
上市公司监管部
2015年6月23日。
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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作
规程(2017修正)
【法规类别】证券综合规定境内上市上市公司
【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2017]16号
【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决定(2018)
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2017.12.07
【实施日期】2017.12.07
【时效性】已被修改
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程
（2007年7月17日证监发[2007]94号公布，根据2011年12月28日《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第一次修订，根据2014年4月20日《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二次修订，根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规
范性文件的决定》修正）
第一章总则
第一条为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)审核下列并购重组事项的，适用本规程：
(一)根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；
(二)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
(三)上市公司实施合并、分立的；
(四)中国证监会规定的其他情形。
第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。
并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。
第四条中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
第二章并购重组委的组成
第五条并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。
并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。
第六条中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。
第七条并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。
第八条并购重组委委员应当符合下列条件：
(一)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；
(二)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；
(三)精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；
(四)没有违法、违纪记录；
(五)中国证监会规定的其他条件。
第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
(一)违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；
(二)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；
(三)两次以上无故不出席并购重组委会议的；
(四)本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；
(五)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。
并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。
第十条中国证监会组织设立并购重组专家咨询委(以下简称专家咨询委)，专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。
第三章并购重组委及委员的职责
第十一条并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
第十二条并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十三条并购重组委委员应当遵守下列规定：
(一)按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
(二)保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；
(三)不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
(四)不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
(五)不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和
其他利益；
(六)不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；
(七)不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；
(八)不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；
(九)未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；
(十)中国证监会的其他有关规定。
第十四条并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。
第十五条并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。
第十六条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：
(一)委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的；
(二)委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；
(三)委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并
购重组当事人有商业竞争关系的；
(四)委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；
(五)委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；
(六)委员亲属或者委员所在。