第七章 上市公司发行新股
第七章 证券法律制度-强制要约制度
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：强制要约制度● 详细描述：【链接】未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
（一）免于以要约收购方式增持股份的事项 1.情形： （1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（3）经上市公司股东大会非关联股东批准（特别决议），收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺“3年”内不转让“本次”向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
【补充】在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按一般程序取得豁免，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
——同时满足了直接办理的情形 2.时间：证监会在20个工作日内，作出是否予以豁免的决定。
（二）适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项 1.情形：（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （2）因上市公司按股东大会批准的价格回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（3）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
公司首次上市发行股票条件及流程
公司首次上市发行股票条件及流程在当今的商业世界中，公司上市发行股票是一项具有重大意义的决策和行动。
它不仅为公司提供了广泛的融资渠道，增强了公司的资金实力和市场影响力，还为股东创造了更多的流动性和价值实现机会。
然而，要实现公司的首次上市发行股票并非易事，需要满足一系列严格的条件，并遵循特定的流程。
一、公司首次上市发行股票的条件1、主体资格公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。
如果有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、财务要求（1）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
3、独立性公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
4、规范运作（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、募集资金运用公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
上市公司怎么发行新股？
上市公司怎么发行新股？上市公司是指已经在证券交易所上市交易的公司，它们可以通过发行新股来进一步筹集资金。
发行新股是指将公司的股份对外发售，以吸引外部投资者购买，并获得资金支持。
这篇文章将详细介绍上市公司发行新股的过程和步骤。
一、确定发行规模和发行价格首先，上市公司需要确定发行新股的规模和发行价格。
发行规模是指公司计划发行的股份数量，发行价格是指每股股价。
这需要公司根据自身的资金需求、市场行情和投资者需求等因素进行综合考虑和决策。
对于发行规模，公司可以根据筹集资金的用途、当前股东结构、市场需求等因素来确定。
对于发行价格，公司可以通过招股书、市场调研等方式来确定。
二、招股说明书撰写和审批招股说明书是公司向投资者介绍公司基本情况、财务状况、业务模式等信息的重要文件。
招股说明书需要对公司的商业模式、发展战略、财务状况、风险因素等进行全面的披露。
招股说明书的撰写需要公司的财务部门、法务部门等各个部门共同协作完成。
完成后，公司需要将招股说明书提交给交易所进行审批。
三、律所尽职调查和法律意见书在发行新股的过程中，公司需要聘请律师事务所对公司的合规性进行尽职调查，并出具法律意见书。
尽职调查是指律师对公司的经营状况、财务状况、法律风险等方面进行调查和审查，以确保公司的发行行为符合法律法规的要求。
四、上市公司向交易所提交申请完成招股说明书的审批和律所尽职调查后，公司需要向交易所提交上市申请。
上市申请需要提交包括招股说明书、律师意见书、公司章程等一系列的文件和材料。
交易所会对这些文件进行审查，确保资料的完整性和合规性。
五、发行承销和包销在上市公司发行新股的过程中，通常会聘请投资银行等金融机构作为发行承销商和包销商。
发行承销商和包销商负责组织募集资金的工作，并为其提供专业的金融服务，比如定价、销售、营销等方面的支持。
发行承销和包销的过程中，公司需要与这些金融机构签订相关的协议，并按照协议约定的条件和要求进行合作。
六、发行公告和申购公司经过发行承销和包销后，需要发布发行公告，并进行申购。
证券投资学--第7章 证券发行市场教材课程
美国式-多种价格招标
2020/10/23
证券投资学
23
3、全额预缴款方式
4、上网发行方式
上网竞价方式
上网定价方式
5、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式
6、向二级市场投资者配售方式（50%-100%）
7、公募增发方式
2020/10/23
证券投资学
8
四、股票发行价格
1、股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行
2020/10/23
证券投资学
9
3、债券的偿还方式（内容：偿还金额、偿还日期、偿还
形式）
4、票面利率（影响因素：债券期限长短、市场利率水平
高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等）
5、付息方式：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方
式）、分期付息
2020/10/23
证券投资学
19
二、债券发行条件
6、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值
议202申0/10请/23作出决定。
证券投资学
16
七、股票发行条件
❖ IPO发行（初次发行）条件
❖上市公司发行新股条件：
增发新股条件 配股条件
2020/10/23
证券投资学
17
第三节 债券发行
一、债券发行目的
1、筹集稳定资金 2、灵活运用资金 3、转移通胀风险 4、维持对企业控制 5、满足多渠道筹资需求
发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构 销售的一种发行方式。 1.优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小； 2.缺点：发行费用较高； 3.承销方式：代销和包销（余额包销、全额包销）
香港上市公司发行新股 条件及流程
香港上市公司发行新股条件及流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!香港上市公司发行新股的条件及流程可以分为以下几个步骤：1. 董事会会议首先，上市公司需要召开董事会会议，讨论发行新股的相关事宜，包括发行规模、发行价格、发行方式等。
2020年9月证券从业资格基础知识练习题及答案三套
2020年9月证券从业资格基础知识练习题及答案三套2020年9月证券从业资格基础知识练习题及答案（一）一、单项选择题1.证券公司应至少有( )名在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。
A.5B.3C.2D.12.在美国发行的外国债券被称为( )。
A.扬基债券B.武士债券C.熊猫债券D.无国籍债券3.证券发行市场又被称为( )。
A.初级市场B.二级市场C.流通市场D.次级市场4.( )的颁布实施.以法律形式确认了证券投资基金在资本市场及社会主义市场经济中的地位和作用。
A.《证券投资基金法》B.《证券投资基金管理暂行办法》C.《开放式证券投资基金试点办法》D.《证券投资基金运作管理办法》5.关于地方政府债券.下列论述正确的是( )。
A.地方政府债券通常可以分为一般债券和普通债券B.收益债券是指地方政府为缓解资金紧张或解决临时经费不足而发行的债券C.普通债券是指为筹集资金建设某项具体工程而发行的债券D.地方政府债券简称“地方债券”，也可以称为“地方公债”或“地方债”6.股权联结型产品、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品是将结构化金融衍生产品按( )的分类。
A.发行方式B.嵌人式衍生产品C.收益保障性D.联结的基础产品7.下列选择中.属于欧洲债券的是( )。
A.猛犬债券B.龙债券C.斗牛士债券D.武士债券8.下列不属于基金交易费的是( )。
A.经手费B.证管费C.过户费D.审汁费9.债券基金的收益受市场利率的影响正确的是( )。
A.市场利率下调时，收益上升B.市场利率下调时，收益下降C.市场利率上调时，收益上升D.市场利率上调时.收益不变10.可转化债券通常是指证券持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将它转换成一定数量的( )。
A.担保债券B.抵押债券C.优先股票D.普通股票二、组合型选择题1.下列对股票基金认识正确的有( )。
Ⅰ.在我国，根据《证券投资基金运作管理办法》的规定，80%以上的基金资产投资于股票的.为股票基金Ⅱ.各国政府对股票基金的监管都十分严格.不同程度地规定了基金购买某一家上市公司的股票总额不超过基金资产净值的一定比例.以防止基金过度投机和操纵股市Ⅲ.股票基金的投资目标侧重于追求资本利得和长期资本增值Ⅳ.按基金投资的标的划分.可将股票基金划分为一般股票基金和专门化股票基金A.ⅠⅡB.ⅡⅢC.ⅠⅡⅢD.ⅠⅡⅢⅣ2.货币市场基金的投资对象期限在1年期以内，包括( )。
股票的发行与上市.ppt
金资 股 ；。 票 认代 购表 者投 无资 权者 要对 求公 公司 司的 偿长 还期 本投
•
实抵 股 现押 票 资。 具 本股 有 利票 流 得所 通 ；有 性 者。 通它 过可 交以 易转 能让 够和
•
认益 持 购， 有 新包 股 股括 票 的领 可 权取 以 利股 享 ；息 有 、公 红司 利的 和经 优营 先利
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
优先股（Preferred Share）
• 优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分 取公司收益的权利。这种优先权利包括：
1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况 和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可 以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
累积投票制的表决权公式
d S r 1 D 1
假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r = 股东为选出所希望董事必需的表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位
•
公权 作 认 司选 为 购 的举 股 公 经公 东 司 营司 有 股 管的 权 票 理董 出 就 ；事 席 成 会股为 ；东公 有大司 权会的 参；股 与有东 ，
•
Chapter Issuing Equity Securities to the Public
股 票 概 念 的 内 涵
证券从业考试基础知识
证券从业考试基础知识目录1.考试介绍 (2)2.考试简介 (2)3.执业证书申请、管理 (3)4.适合人群、使用范围 (3)5.申请程序 (4)5.1报送申请材料 (4)5.2资格审查与资格证书类别 (4)6.报名条件与方式 (5)7.证券从业资格考试适合人群 (5)8.证券从业的就业方向与考试价值 (5)9.考试科目及时间 (6)9.1科目 (6)9.2方式 (6)9.3时间 (6)10.成绩与证书管理 (6)11.评分标准 (6)11.1单项选择题 (6)11.2多选题 (7)11.3判断题 (7)12.常见题型 (7)12.1根据重大时间、地点、人物、事件出题 (7)12.2重规、规则出题 (7)12.3反向出题 (7)12.4跨章节出题 (7)12.5计算题隐蔽出题 (8)12.6条件出题 (8)12.7对比出题 (8)12.8根据容易使学员混淆的内容出题 (8)12.9根据时间要求出题 (8)13.考前注意事项 (8)14.证券市场禁入规定 (9)15.2012年第一次证券从业资格考试 (11)16.2011年证券业从业人员资格考试大纲 (11)16.1第一部分证券市场基础知识 (11)16.1.1第一章证券市场概述 (11)16.1.2第二章股票 (12)16.1.3第三章债券 (12)16.1.4第四章证券投资基金 (13)16.1.5第五章金融衍生工具 (13)16.1.6第六章证券市场运行 (14)16.1.7第七章证券中介机构 (14)16.1.8第八章证券市场法律制度与监督管理 (15)16.2第二部分证券发行与承销 (15)16.2.1第一章证券经营机构的投资银行业务 (16)16.2.2第二章股份有限公司概述 (16)16.2.3第三章企业的股份制改组 (16)16.2.4第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 (17)16.2.5第五章首次公开发行股票的操作 (17)16.2.6第六章首次公开发行股票的信息披露 (18)16.2.7第七章上市公司发行新股 (18)16.2.8第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行 (18)16.2.9第九章债券的发行与承销 (19)16.2.10第十章外资股的发行 (19)16.2.11第十一章公司收购 (20)16.2.12第十二章公司重组与财务顾问业务 (20)17.报名流程 (20)17.1流程 (20)17.2个人报名和集体报名流程 (21)17.2.1个人报名 (21)17.2.2集体报名 (21)1.考试介绍证券从业人员资格考试是由中国证券业协会负责组织的全国统一考试，证券资格是进入证券行业的必备证书，是进入银行或非银行金融机构、上市公司、投资公司、大型企业集团、财经媒体、政府经济部门的重要参考，因此，参加证券从业人员资格考试是从事证券职业的第一道关口，证券从业资格证同时也被称为证券行业的准入证。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
·上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。
·配股的特别规定
1、拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
3、采用证券法规定的代销方式发行
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东·公开增发的特别规定
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
2、除金融类企业外，最近1期不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均
价。
·非公开发行股票
特定对象应当符合：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门实现批准。
上市公司非公开发行股票的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
2、发行对象属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过
认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
发行对象除以上以外的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
·新股发行的申请程序
1、聘请保荐机构（主承销商）上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开
发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售
2、董事会决议
3、股东大会批准必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
4、编制和提交申请文件
5、重大事项的持续关注
·上市公司发行新股的推荐核准程序
1、保荐机构（主承销商）的推荐（1）内核，内核小组对拟向中国证监会报送的发行
申请材料进行核查，内核小组通常由8~15名专业人士组成；（2）出具发行保荐书和发行保荐工作报告；（3）对承销商备案材料的合规性审核
2、中国证监会的核准（1）受理申请文件，中国证监会收到申请文件后在5个日内作
出是否受理的决定；（2）初审；（3）发行审核委员会审核，分普通程序和特别程序；
（4）核准发行，未获核准的上市公司自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
自核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。
·增发的发行方式
1、网上定价发行与网下询价配售相结合网下通过向机构投资者询价确定发行价格并
按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行
2、网下网上同时定价发行按照发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司
股票均价或前1个交易日的均价的原则
·配股一般采取网上定价发行的方式，配股的价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定
向原股东配售，称为***配售，代码700***
新股东增发，称为***增发，代码为730***
·证券发行新股议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
·上市公司在公开发行证券前地2~5个工作日内，应当将经证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定的场所，供公众查阅
上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定的场所，供公众查阅。