第七章 上市公司发行新股并上市-上市公司公开增发的特别规定
中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知-证监发[2002]55号
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中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发[2002]55号）各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。
上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。
五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。
股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。
七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。
上市公司融资方式有几种 主要是这几种
上市公司融资方式有几种主要是这几种范本一：正文：第一章：上市公司融资方式概述随着经济的发展和市场的需求，上市公司为了获得更多资金支持和市场认可，需要进行融资。
上市公司融资方式主要分为以下几种。
第二章：股票发行2.1 初次公开发行（IPO）初次公开发行是指尚未在证券交易所上市的公司通过证券发行公开募集资金。
这是一种常见的融资方式，通过向公众发行股票来筹集资金。
2.2 增发增发是指上市公司在IPO之后再次向公众发行股票，以增加公司的注册资本和募集资金。
增发是一种迅速融资的方式，常用于公司扩张或再融资需求。
第三章：债券发行3.1 公开发行债券公开发行债券是指上市公司向公众发行债券以融资。
债券是一种固定收益债务工具，投资者向公司提供借款，并以一定的利率获取利息收益。
3.2 私募债券私募债券是指上市公司通过私下协商的方式向特定的机构或个人发行债券。
私募债券通常用于小规模融资，具有较高的灵活性和快速性。
第四章：银行借贷银行借贷是指上市公司通过与银行签订借贷协议，获得资金支持的方式。
上市公司可以向银行申请贷款，用于进行企业经营或扩张计划。
第五章：其他融资方式5.1 租赁融资租赁融资是指上市公司通过与租赁公司签订租赁合同，获得特定资产的使用权并支付租金。
租赁融资通常用于购买设备或场地等资产的融资需求。
5.2 财务租赁第六章：附件本文档涉及附件，请参见附件部分。
第七章：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释如下：无范本二：正文：第一章：上市公司融资方式概述上市公司融资方式是指上市公司通过不同的途径和方式来筹集资金实现发展目标。
在市场经济环境下，上市公司可以选择多种融资方式。
第二章：股权融资2.1 发行新股上市公司可以通过发行新股向公众募集资金，以实现公司扩张、投资项目或业务拓展等目标。
这是一种常见的融资方式，能够吸引大量投资者参与。
2.2 预留增发预留增发是指上市公司在发行新股时，预设一部分股权给特定股东，以后在需要融资时向这些股东定向增发股票，实现融资的目的。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
股票增发规定
股票增发规定
股票增发是指企业股票发行的数量超过原有股本的情况。
增发股票的规定主要包括以下几个方面：
一、法律法规的规定：
1. 《公司法》规定了股票增发的行为，但并没有具体规定增发股票的数量限制。
2. 《股票发行办法》规定股票的发行数量应当与公司实际需求相符，不得超过公司实收资本的总额。
3. 《股票发行和交易管理办法》规定，上市公司增发股票的数量应当符合国家宏观调控政策要求。
二、证券交易所的规定：
1. 深圳证券交易所规定，上市公司增发股票的数量不得超过其发行前已发行股本总额的20%。
2. 上海证券交易所规定，上市公司增发股票的数量不得超过其发行前已发行股本的比例不得高于1倍，同时应当符合国家宏观调控政策要求。
三、股东大会的决议：
1. 股东大会是股东行使权益的最高决策机构，股票的增发需要经过股东大会的决议才能实施。
2. 股东大会通常会对增发股票的数量进行讨论和决定，并根据公司实际情况和股东利益进行权衡。
四、监管部门的审核：
1. 上市公司增发股票需要经过证监会的审核批准，监管部门会
对公司的财务状况、实际需要等因素进行综合评估，是否批准增发股票。
2. 监管部门还会关注增发股票是否符合国家宏观调控政策要求，是否对市场造成不良影响。
总之，股票增发的规定主要包括法律法规的规定、证券交易所的规定、股东大会的决议和监管部门的审核。
增发股票的数量一般不得超过公司发行前已发行股本的一定比例，并应当符合国家宏观调控政策要求。
以上具体规定可能会根据不同的法规、证券交易所和具体企业情况有所变化。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法第一章总则第一节理论基础根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本证券发行管理办法（以下简称“本办法”）。
第二节适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内注册并上市的公司的证券发行管理活动。
第三节定义和解释1. 证券发行：指公司通过向投资者公开募集资金，发行证券来实现其融资目的的行为。
2. 公司：指在有限责任公司制度下组织的法人实体。
3. 注册：指公司根据法律法规的规定，经过登记机关核准并领取注册证书的法定过程。
4. 上市：指公司的证券在证券交易所正式挂牌交易的过程。
5. 监管机构：指中华人民共和国证券监督管理机构以及其他有关部门。
6. 发行文件：指公司向投资者公开发行证券时所编制的文件，包括招股说明书、发行公告等。
7. 发行人：指发行证券的公司。
8. 投资者：指购买或者认购公司发行的证券的自然人、法人或者其他组织。
第四节发行原则1. 公开、公平、公正原则公司的证券发行应当公开，公平，公正。
确保信息披露透明，并实现公众投资者的公平参与。
2. 风险揭示原则公司应当在发行文件中充分揭示风险，包括但不限于投资风险、市场风险等，以保护投资者的合法权益。
3. 诚实信用原则公司在证券发行过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或者误导性陈述。
4. 法律合规原则公司的证券发行应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，并接受监管机构的监管。
第二章证券发行程序第一节发行准备1. 提前筹备公司应当在证券发行前，提前制定发行计划，指定发行机构，并进行相关的准备工作，包括但不限于确定发行方案、确定募集资金用途、制定信息披露方案等。
2. 发行申请公司应当按照相关规定向监管机构提交发行申请，包括但不限于发行计划、发行文件等。
第二节审核和批准1. 预先审查监管机构应当对公司的发行申请进行预先审查，包括但不限于发行文件的内容、募集资金用途的合理性等。
2. 发行批准符合法定条件的发行申请，监管机构应当及时作出批准决定，并颁发相应的批文。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称证券，是指本法所合用的股票、债券和其他可以依法公开辟行并在证券交易所上市流通的证券。
第三条上市公司证券发行，应当遵循诚实信用、公平公正的原则，确保信息披露真实准确、充分完整，维护投资者合法权益，保持市场稳定，促进经济发展。
第四条上市公司证券发行机构和证券服务机构应当加强自律，接受社会监督，维护自身信誉。
第二章发行人第五条上市公司按照法定程序发行证券，应当具备以下条件：（一）依法设立并在中国境内注册；（二）具有连续两年或者更长期的盈利记录，或者在注明投资风险并取得投资者认可的前提下具备良好的发展前景；（三）依法、规范地披露重大信息和其他必要信息，信息内容真实、准确、完整，并及时更新；（四）根据证券监管机构的要求，进行尽职调查和信息披露。
第六条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，制定并发布发行方案、招股说明书等文件，明确证券的类型、数量、发行价格、募集资金用途、风险提示等情况。
第七条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，通过证券服务机构进行证券发行、承销和分销。
证券服务机构应当保证发行人披露的信息真实准确、充分完整，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息。
第八条上市公司应当认真履行信息披露义务，按照规定公开披露与发行相关的信息，确保信息的真实性、准确性、完整性。
发行人发布的重大信息应当同时向证券监管机构报送。
第九条上市公司应当加强内部控制建设，防范内幕交易、控制市场等违法违规行为。
第三章发行行为第十条上市公司证券发行应当遵守以下规定：（一）发行人应当依法、规范地开展证券发行活动，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息，不得以欺诈、虚假陈述或者重大遗漏的方式误导投资者；（二）证券服务机构应当按照规定进行尽职调查和信息披露，不得做出虚假陈述或者未经核实的信息披露；（三）证券服务机构应当按照规定进行证券发行、承销和分销，不得与发行人串通控制市场或者其他违法违规行为；（四）发行人和证券服务机构应当防范内幕交易和其他违法违规行为；（五）其他法律、行政法规和证券交易所的规定。
第七章上市公司发行测试习题.doc
XX年第七章上市公司发行测试习题考生们要更好的掌握稳固证券的知识，考生们需要从每一章的知识点出发，才能考个好成绩，希望的测试题可以带给你好运。
第七章上市公司发行新股测试习题一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)1.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第( )个工作日向中国证监会提交书面说明。
A.1B.2C.3D.42.上市公司申请发行新股，现任董事、监事和高级管理人员应最近( )个月内未受到过中国证监会的行政处分、最近( )个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
A.12、6B.24、12C.36、12D.36、243.代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量( )的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
A.50%B.60%C.70%D.80%4.股东大会就发行证券事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。
A.1/2B.2/3C.3/4D.全部5.上市公司发行新股决议( )有效。
A.半年B.一年C.两年D.三年6.非公开发行股票的特定对象应不超过( )人。
A.5B.10C.15D.207.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的( )。
A.70%B.80%C.90%D.95%8.新股发行应按照以下( )顺序进行。
①股东大会批准②聘请保荐机构③董事会做出决议④编制和提交申请文件A.①②③④B.②③①④C.③②①④D.②①③④9.发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在( )个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。
A.3B.5C.10D.1510.改变招股说明书所列资金用途，必须经( )做出决议。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.证监会二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)1.上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向证券交易所提交以下( )申请文件。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法是我国证券市场发展的重要法律法规之一。
该办法于1994年首次发布，经过多次修订和完善，目前的版本于2005年10月1日正式生效。
该办法规定了上市公司的证券发行的各个环节、程序、条件和监管要求，对于保护投资者合法权益，促进证券市场稳定发展起到了至关重要的作用。
以下将对上市公司证券发行管理办法进行详细解读。
一、证券发行申请及审核程序。
根据该办法，上市公司首次公开发行股票，需要提出发行申请，并提交详细的发行申请文件。
发行申请文件中需包括公司章程、财务报表、承销协议等信息。
证监会对发行申请文件进行审核，如发现问题，可以要求补正或者拒绝受理申请。
一旦发行申请获得通过，公司就可以正式发行股票。
二、证券发行条件。
根据该办法，上市公司的证券发行需要满足一定条件，包括公司具有良好的财务状况，董事会成员、经理和高级管理人员没有违法记录等。
此外，上市公司还需要适应证券市场的法律法规和经济制度的要求，确保证券发行的合法、合规。
三、证券发行方式。
根据该办法，上市公司的证券发行可以通过公开发行、特定对象非公开发行、配股等方式进行。
公开发行是指向不特定投资者发行股票，而特定对象非公开发行是指向特定对象发行股票。
配股是指向现有股东发行新股份。
不同的发行方式适应不同的市场需求和公司发展需求，提供了多样化的选择。
四、证券发行信息披露。
根据该办法，上市公司在证券发行过程中需要及时、准确地向投资者披露相关信息。
包括公司的基本情况、财务状况、与发行相关的风险提示等。
披露的信息要求必须真实、准确、完整，旨在保护投资者的知情权和选择权。
同时，上市公司还需进行信息披露的记录，以备监管机构核查和投资者查询。
五、证券发行定价。
根据该办法，上市公司的证券发行需要进行定价。
发行价格在一定程度上影响公司的筹资能力和股东的利益。
定价需要进行市场调研和投资者反馈，确保发行价格与市场需求和公司价值相匹配。
同时，上市公司还需公开披露发行方案和发行价格。
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2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第七章 上市公司发行新股并上市
知识点：上市公司公开增发的特别规定
● 定义：
向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合相关规定：
● 详细描述：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前
1个交易日的均价。
例题：
1.除金融类企业外，公开增发不得出现最近1期末持有金额较大的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等投资情况。
A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个
交易日的均价。
所以，本题说法正确。
2.向不特定对象公开募集股份，应当符合（）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B.除金融企业之外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C.发行价格不高于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
D.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
正确答案：A,B,D
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
所以，本题答案为ABD。
3.增发的保荐机构须在刊登招股意向书摘要前（）17:00时前，向证券交易所提交相关文件。
A.两个交易日
B.一个交易日
C.两个工作日
D.一个工作日
正确答案：A
解析：
4.上市公司实行公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前（）个交易
日公司股票均价或前1个交易日的均价。
A.10
B.20
C.30
D.60
正确答案：B
解析：
5.公开增发中向不特定对象公开募集股份应当符合最近()个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于()。
A.3，6％
B.2，5％
C.2，6％
D.3，5％
正确答案：A
解析：公开增发中向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
6.增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交()。
A.中国证监会核准发行公司增发股份的文件
B.发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料
C.发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘
D.发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
7.增发新股过程中涉及的()等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。
A.《招股意向书摘要》
B.《网上、网下发行公告》
C.《发行提示性公告》
D.《上市公告书》
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
8.在上海市场，增发如有老股东配售，则应强调代码为()，简称为()。
A.“700×××”，“×××增发”
B.“700×××”，“×××配售”
C.“730×××”，“×××增发”
D.“730×××”，“×××配售”
正确答案：B
解析：在上海市场，增发如有老股东配售，则应强调代码为
“700×××”，简称为“×××配售”。
9.上市公司向不特定对象公开募集股份可以简称为()。
A.配股
B.增发
C.公开发行
D.非公开发行
正确答案：B
解析：
10.下列关于上市公司增发的特别规定，表述正确的有（）。
A.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价
D.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
正确答案：B,C,D
解析：
11.上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向证券交易所提交以下（）申请文件。
A.上市报告书
B.申请上市的董事会和股东大会决议
C.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书
D.股份变动报告书
正确答案：A,B,C,D
解析：四个选项都符合
12.向原股东配售股份除符合一般规定外，还应当包括()。
A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.采用《证券法》规定的代销方式发行
D.拟配售股份数量不少于本次配售股份前股本总额的20％
正确答案：A,B,C
解析：
13.上市已满一年的公司董事、监事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式内新增的本公司无限售条件的股份，按（）自动锁定。
A.65%
B.70%
C.75%
D.80%
正确答案：C
解析：
14.上市公司增发新股的发行对象可以包括（）。
A.证券交易所
B.特定对象
C.不特定对象
D.原股东
正确答案：B,C,D
解析：
15.向不特定对象公开募集股份应当符合最近（ ）个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（ ）。
A.3；6%
B.2；5%
C.2；6%
D.3；5%
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是公开增发的特别规定。
向不特定对象公开募集股份，上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
所以，本题答案为A。