厦门灿坤实业股份有限公司公司内部控制自我评价报告

厦门灿坤实业股份有限公司
公司内部控制自我评价报告
第一部分综述
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《审计法》、《企业内部控制基本准则》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司的实际情况，自身特点和管理需要，遵循全面性、有效性、独立性、制衡性、审慎性和合理性原则，建立了一套较为完善的内部控制制度。

整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。

在公司内部控制体系的严格规范下，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保企业的有序经营，并在实践中不断完善。

目前公司设有专门的内部审计部门(本公司称「稽核部」)直接向审计委员会报告，该部门配备经理人一名、专职稽核成员七名。

依年度计划对十大循环进行全面稽核；报告期内，稽核部总计出具69份例行性稽核报告和多份由董事、监事和高级管理人员要求的项目稽核报告，同时改善完成了《供货商评鉴》、《物品进出管理》等IT系统化管理机制的构建和使用。

2009年以来，稽核部对被稽核单位进行量化评分，并将评分结果与各部门及相关主管的绩效考核挂钩，明确奖惩体制，藉以强化执行单位对内控制度的重视与落实。

本次依《企业内部控制评价指引》规范展开进行自我评价，公司目前内部控制制度之设计与执行尚能合理有效达成内控目标。

第二部分公司内控制度建设情况
公司依据根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定的要求，根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况先后制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理人员行为规范》、《投资者关系管理办法》、《重大事项报告制度和审议程序》、《募集资金管理办法》《财务报告管理办法》、《信息（内部和外部）传递管理办法》、《关联交易管理办法》、《预算作业管理办法》、《取得或处分资产管理办法》、《固定资产管理办法》、《重大投资管理办法》、《背书保证作业管理办法》、《票据管理办法》、《印鉴管理办法》、《职务授权管理办法》、《职务代理人管理办法》、《内部控制自查管理规则》、《内部稽核作业规范》、《对控股子公司管理规则》等管理规章及内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的营运管理起到了有效的监督、控制和指导作用。

公司于2009年4月根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令﹝2008﹞57号要求），对《公司章程》进行修订，明确了公司现金分红政策，已于2009年5月16日年度股东大会上审议通过。

公司于2009年修订了《生产循环》、《采购及付款循环》、《销售及收款循环》、《融资循环》、《薪工循环》、《投资循环》、《固定资产循环》、《研发循环》、《电子计算机循环》及《管理性控制》等十大循环内部控制制度和内部稽核制度，同时还修订了《职务授权管理办法》、《票据管理办法》、《固定资产管理办法》、《预算作业管理办法》等四项内部制度管理办法，并于2009年12月12日董事会审议通过，进一步完善了公司的各项管理制度和内控制度。

第三部份重点控制活动
1. 控股子公司控制结构及持股比例图
厦门灿坤实业股份有限公司(TKC)
75% 62.5% 100% 100% 75% 漳州灿坤实业上海灿坤实业厦门灿星国际旅行优柏香港有限漳州灿坤南港有限公司有限公司社有限公司公司电器有限公司(TKL) (TKS) (TSX) (EUPA-HK) (TKN) 100% 99% 漳州灿坤职业上海灿星商贸技术学校有限公司(TC) (STD)
2.公司控股子公司管理情况
公司于2007年4月公司董事会审议通过并实施《对控股子公司管理规则》。

报告期内，依据法律法规和公司规章对控股子公司执行严格的管理，除对控股子公司进行风险评估，并督导各控股子公司建立起相应的内控制度外，亦定期取得并分析各控股子公司的财务报表和相关信息，以对其做到必要的监督与管理。

3.关联交易的内部控制
报告期内，公司严格依法对关联交易进行管理，依法建立关联人名单及关联交易合约目录，按照与国家税务局签定的《预约定价安排》进行交易，发生的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益，并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，履行了审议程序
和回避表决等要求，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人对关联交易履行了审批、报告义务。

4.对外担保的内部控制
依据深交所《上市公司内部控制指引》、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号文），公司已制定了《背书保证管理办法》，该管理办法明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，在背书保证的信息披露及与法律法规的相适性上制定适当的管控点，同时就被担保人的财力、资信等进行了全面的评估，有效地控制了背书保证对公司的财务风险和信用风险。

报告期内厦门灿坤只对其控股子公司漳州灿坤进行担保，严格依据相关法律法规和公司规章制度执行，并定期进行信息披露，执行情况良好。

5.募集资金使用的内部控制
依深圳证券交易所《股票上市规则》，公司已修订了《募集资金管理办法》，对资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

报告期内公司未发生募集资金事项。

6.重大投资的内部控制
公司已制定了《重大投资管理办法》。

管理办法中明确规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。

《公司章程》也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。

报告期内公司未发生重大投资事项。

7.信息披露的内部控制
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度，如《重大事项报告和审议制度》、《财务报告管理办法》、《信息披露事务管理制度》等，加强信息事务的管理，确保信息的准确性和保密性，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露之信息真实、准确、及时、公平。

报告期内，公司严格依据内部控制制度进行信息披露，对符合披露条件的事项及相关重大事项进行及时的披露，使投资者能够及时有效地了解公司信息，增强公司的信息透明度。

第四部分问题及整改计划
报告期内，公司通过不断的健全和执行各项内控制度，使公司的内控制度覆盖公司运营的各环节，形成了较为健全规范的管理体系，对预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的风险，起到了有效的作用。

保证了各种信息的真实性、准确性和及时性。

企业内部控制得到切实加强，提高了企业经营管理水平和风险防范能力，促进了企业健康可持续发展。

目前公司内部控制活动中未发现重大缺失，报告期内没有公司相关人员受到中国证监会处罚、交易所公开谴责的事件发生，公司整体内部控制合理有效，企业经营能遵守法律、法规、规章及其它相关规定，但仍有部分需要持续加强和完善：
1.在内控制度建设方面：目前公司的制度体系日趋健全，但因公司经营模式的转变以
及卫星工厂体系的建立，内部控制制度方面还需不断完善和提高，如卫星工厂等个别管理制度制订不够细化，卫星工厂大多为中小企业，为维持生计问题及提升生产效率而造成对中心厂的「依存度」不高的情形。

想让卫星工厂在质量效率方面不断的提升可能比较困难。

一旦外部环境好转，存在可能造成零件供应面的缺口问题，善需待在实践中进一步完善。

因此，公司计划进一步参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，强化内部控制制度的建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

2.在内控制度执行方面：公司需进一步不断加强内部控制教育和培训，提升各级员工
的风险控制的意识。

加强公司员工依规运作意识，提高内部控制的执行效力。

报告期内，虽然查核取得一定的成效，但改善时效还需加强，机制还需进一步落实，以维护内控纪律。

3.在风险管理方面：进一步加强IT功能，推行系统化管理，逐步实现业务流程的全面
系统化管理，以提高效率与增强防弊功能，构建信息系统化稽核功能。

坚持风险导向审计，定期监控审视各项风险，关注外部环境瞬息变化所引发的新风险以及风险的变化，保持对风险的重新审视辨析，以保持企业经营的稳定性。

4.进一步充实增强内部审计机构的力量，发挥审计部门对各项业务的控制与监督作用。

加强内部控制制度的执行力。

第五部分总体评价
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等法律法规的要求持续完善内部控制结构并规范运作。

2009年度的内控设计与执行情况尚属合理有效，能合理确保内控目标之达成。

厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2010年2月27日。