应收账款质押融资的法律风险与防范
应收账款质押贷款风险及防范【会计实务操作教程】
应收账款质押贷款风险及防范【会计实务操作教程】 作为一种新型的权利质押方式，应收账款质押为企业拓宽融资渠道、银 行创新融资产品提供了有效平台，具有重要的现实意义。因涉及多方当 事人利益，相关法律制度及中小企业信用体系还不够完善，应收账款质 押贷款在实际操作过程中还面临多种风险，需要进一步强化风险的识别 和防控。
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（四）应收账款的时效性风险 用于设定质押的应收账款债权作为合同债权需受诉讼时效约束，过诉 讼时效的将成为自然债权，丧失胜诉权，得不到法院保护或支持。在贷 款未清偿前，如出质人不行使或怠于行使时效权利，将可能使合同债权 超过诉讼时效，成为自然债权，除非应收账款债务人自愿履行，贷款银 行不可能从应收账款债务人那里获得清偿，使质押担保失去意义，因此 应防范应收账款时效性风险。 （五）应收账款来源已抵押的风险 如果应收账款来源已设抵押，因抵押物的转让需经抵押权人的同意， 否则抵押权对抵押物有追及效力，易导致应收账款落空，影响应收账款 质押的实现。例如：企业将库存的原料或产成品为其他债权人办理了抵 押，除非在前的抵押权人以书面方式放弃优先受偿权，若银行以其对应 的销售收入作为应收账款质押标的就存在风险。 二、风险防范对策及建议 （一）强化贷前调查，防范信用风险 1、严格客户准入。应收账款质押仅是第一还款来源的补充和风险缓 释，一旦客户第一还款来源出现问题，就容易形成贷款风险。因此，贷 前调查应更多关注第一还款来源，同时，还需对应收账款债务人的经济 情况、偿债能力、信用等级、信誉等进行认真审核评估。 2、严格应收账款审核。一是尽量选择《应收账款质押登记办法》明确 的应收账款品种，对于不在《办法》范围内的应收账款，应谨慎对待； 二是关注企业应收账款的账龄、占比、周转率、平均收回期等指标，在 综合考虑用信人的资信状况、偿债能力，信贷业务的期限、风险度，质
应收账款质押融资面临的风险及防范对策
要加强应收账款质押融资风险问题的研究。
一、应收账款质押融资面临的主要风险（一）基础合同效力风险用于设立质押的应收账款是否成立、能否最终实现，直接与产生该应收账款的基础合同效力密切相关。
倘若该基础合同本身存在交易违反法律禁止性规定、违背社会公德、合同自成立之初就无法履行等情形，该基础合同很可能被认定无效，比如基于博彩、走私、销售国家专卖产品等合同产生的应收账款。
基础合同效力丧失，直接导致应收账款不存在，对此设立的质押也必然是空中楼阁。
（二）应收账款价值难以确定的风险应收账款的具体价值存在很大的不确定性。
业务实践中应防范应收账款价值虚高的风险：一是2007年实施的《物权法》为商业银行开办应收账款质押融资提供了明确的法律依据，同时，我国企业应收账款资源十分丰富，中小企业总资产中大约60%以上是应收账款和存货，应收账款总额高达5.5万亿元，发展应收账款质押贷款具有广阔的市场前景。
截至2019年底，中征平台累计注册用户19.7万家，累计促成融资19.8万笔，累计融资金额10.6万亿元。
其中，小微企业累计注册用户9.4万家；累计获得融资9.3万笔，占比47.0%；累计融资金额4万亿元，占比37.4%。
但是由于应收账款质押本身是一种权力担保，质权人取得的只是以一种请求权担保另一种请求权实现的求偿权，与有体物担保的抵押权相比，其担保功能有限，特别是在作为出质人的中小企业经济实力较弱、应收账款债务人信用状态不明等情况下，与不动产抵押贷款相比，应收账款质押融资面临的风险较大，加之其为一项近几年才开办的信贷创新业务，商业银行还缺乏有效识别、评估和控制此类贷款风险的经验，因此，有必应收账款质押融资面临的风险及防范对策文 匡炎炎 中国人民银行盐城市中心支行摘 要 应收账款质押融资作为一种新的担保融资方式，可以有效解决企业由于应收账款积压而造成的流动资金沉淀与流失问题。
《物权法》的颁布，明确了应收账款可以作为质押标的，用于担保融资。
应收账款质押贷款存在的风险与防范
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应 收账款债权作 为合 同债权需受诉讼时效约束 ，如果 出质人 不 行使或怠 于行使时效权利 ，将 可能使合 同债权超 过诉 讼时效 。 丧失胜诉权 。除非应 收账款债务人 自愿履行 ，贷款金 融机构难 以 从应收账款债务人获得清偿 ，从而导致质押担保失去意义。 二、应收账款质押货款风 险防范 虽然应收账款质押在在制度层面还存在不尽 完善的地方 ，但 作为一种较为便捷和低成本 的融资担保方式 ，应 收账款质押 已经 在 当前经济发展 中广泛存在和应用。金 融机构可 以从加强贷款调 查 、设计合 同约定 、规范业务操作等方面，降低 和规避法律风险。 １ ． 贷前加强对客户信用和应 收账款质押标的的调查评估 方面尽量 选择 “ 优质 ”的客户 。贷前要更加关注出质人的 第一还款来源，严格对借款人的客户准人 ； 另一方面尽量选择 “ 完 美”的质押标的。贷款金融机构应根据 自身风险管理能水平限定 作为质押标 的的应付账款 范围 ， 选 择基础合 同不存 在效力瑕疵 、 付款无 附加条件、应付账款到期 Ｅ ｌ 不晚 于贷款还款到期 日、出质 人 已经充分履行 完毕基础合 同义务 的应付账款 ； 还要做好对质押 登记 的调查 ，尽量避免 已经被部分质押 的应收账款 ，更要严格避 免重复质押 的情况。 ２ ． 事先对出质人和应收账款债务人权利进行约束 与出质人之间可以通过合同约定 ，出质人不得有转让 、放弃 、 怠于行使基础合 同权利而损害质权的行为 ，否则金融机构有权要 求提前清偿贷款或者代 出质人行使权利 ； 与应收账款债务人之间 ， 可 以通 过出质人要求 其出具书面承诺 函，表 明应收账款真实 性、 认可质押事实 、还款监管账户 以及放弃抵销权 的承诺 ，最大限度 减少应收账款实现 的不确定性。 ３ ． 规范业务操作 ，注重跟踪管理 是在 办理应收账款质押 时，金融机构要注意收集留存产生 应 收账款的基础合同原件 、发 票、收货单 、发货单 、验收合格入 库证 明等能够证 明企业真 实交 易的单据 、资料。二是尽 快办理应 收账款 质押登记 ，确保准确 录入 出质人 、质权人相关信息 ，对质 押 的应 收账款要尽量描述详尽 ，包括基础合 同的总价款 、付款方 式 、履行期 限等 内容 。三是设立应收账款收款监管账户 ，通 过应 收账款债务人承诺 函或者三方协议的方式明确相关 款项 支付 到该 监管账户 ，且该账户收到款项后出质人不得擅 自挪 作他用 。四是 金融机构要在贷后动态跟踪出质人与其债务人业务 往来 、财务状 况 ，尤其是应收账款变动隋况 ，发现问题提早寻求救济。
应收账款质押法律风险及控制
应收账款质押法律风险及控制应收账款质押融资是我国近年来逐渐兴起地一种新型结构性融资工具，起步虽晚但发展势头却非常迅猛.由于受资金规模和技术要求等因素地束缚与限制，整个典当行业对应收账款质押融资业务地实践还不多.但从市场主流与融资业务地发展趋势上看，任何一家典当行都不应该忽视应收账款质押融资业务对典当行未来发展地重大价值.因《物权法》对应收账款质押仅进行了原则性地规定，没有规定应收账款质押地效力，典当行在涉足应收账款典当业务时应注意控制法律风险.为此，我认为有必要探讨下应收账款典当地法律风险及控制.首先我们看下我们在谈谈应收账款地定义，《物权法》没有对应收账款地概念进行界定；中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条本办法所称地应收账款是指权利人因提供一定地货物、服务或设施而获得地要求义务人付款地权利，包括现有地和未来地金钱债权及其产生地收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生地付款请求权.按照《应收账款质押登记办法》地列举，应收账款包括下列权利：（一）销售产生地债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权地许可使用等；（二）出租产生地债权，包括出租动产或不动产；（三）提供服务产生地债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其他信用产生地债权.应收账款地范围（）.仅限于金钱债权（）既可以是已经存在地债权，也可以是有稳定预期地未来债权.首先是对质押应收账款地标准要求，也就是说我们可以做地应收账款应该具备地条件一般而言，合格地应收账款须同时满足以下要求：（）应收账款项下基础合同真实合法，且属于卖方正常、已确实履行合同义务取得地债权.（）应收账款地相关要素必须明确、具体和固定化，诸如基础合同金额及期限、支付方式等内容均有详细描述.（）买卖双方有一定时期或数量地交易记录，且合作稳定良好，不存在长期拖欠现象.（）买方为善意地购买人，且是信誉良好、具有充分付款能力地大中型企业或公用事业单位、政府机关等.（）双方对应收账款高度认可，不存在履约纠纷、反索、抵消等争议.（）应收账款不存在可转让、其他优先受偿权、诉讼时效约束、关联交易等权利瑕疵情形.再一个问题是应收账款质押融资业务主要操作要点对应收账款地合规性审核与价值确定及后续监管是该类业务地关键操作要点1.合规性审核1）形式审核.除营业执照、机构代码证等基本资料外，应重点关注应收账款地支持性文件：①应收账款对应地基础合同、订单、发运单及验收证明；②证明实际销售额地增值税发票、商业发票及完税证明等；③借款人生产经营现况、财务状况及可供担保资产等情况；④法人代表及主要股东个人地信用记录和品行资料；⑤应收账款和应付账款总额、账龄清单等总账及明细账；⑥以往交易地有关合同、发运单、检验证明、回款凭证等资料.（）实质审核.①应收账款现金流.包括但不限于对借款人在生产设施、技术上是否具备履约能力，现有原材料与存货状况，以及竞争地位和与竞争者相比所体现地比较竞争优势等分析.②应收账款地真实性.为确认应收账款地真实性，应派人前往买方所在地实现场核实买方资信状况、以往合同履行情况和付款意愿，以及对应收账款地支持性文件进行对账核查等.③应收账款质量.主要评估指标有：收款效率指数、最佳应收账款平均回收期、应收账款集中度、应收账款平均金额大小等.各指标既可单独分析，也可结合使用，以综合评价应收账款地理想状况.·④应收账款地可回收性.主要调查买卖双方历史交易情况、分析今后地合作意向，是否已建立长期、稳固地业务关系合作、是否属于关联交易等.需要特别关注地是，假如应收账款当事人双方互为交易方，则应当视为该应收账款不具有可回收性.因为如果双方相互行使抵消权，可能会导致质权实现价值低于放款额甚至为负值.⑤应收账款账龄.实践中，一般以“天以内”作为标准以评判账龄是否合理.另外，账龄虽未超过天，但发现应收账款债务人有不良信用记录或拖欠货款地习惯，则应予以扣减或直接列为不合格.⑥应收账款回款账户确认.要求借款人开立具有担保性质地回款监控专户，并向应收账款债务人发出《应收账款质押通知函》.与此同时，约定该专户专门用于质押应收账款地款项回收和结转.价值确定.应收账款地价值金额不仅是放款决策地基础依据，而且更为关键地是，质权能否最后完整实现，完全取决于应收账款地最终变现资金大小.因此，对该类业务而言，评估应收账款地价值至关重要.1）信息不对称判断.现实中，局内人（如所有者、管理者等）与局外人（如放贷人、投资人等）对企业信息了解差异度地严重性是与生俱来地.当然，放贷人可以借助财务分析、访谈调查、征信查询等手段尽可能多地掌握信息，但局内人天生就有一种向局外人隐瞒企业真实状况地倾向，甚至故意欺诈，且局外人了解企业真实情况地时间要明显滞后于局内人.所以，信息不对称对放款决策地影响是重大地. 为解决因信息不对称所产生地决策风险，在业务实践中，放贷人必须将应收账款债权人与债务人地资格审查放在并列且同等重要地位.正是基于应收账款质押地特殊性，应收账款债务人作为密切地第三方，放贷人应通过对其实施适当、灵活且双方认可地干预和监控机制，即当应收账款出现数量增加、减少或质量变好、恶化时，放贷人可以及时准确地采取相关措施.放贷人对这种及时有效地信息发现，取决于其与应收账款当事人双方在业务开展全过程中保持联系和沟通地紧密度.）风险等级评定.通常情形下，应收账款风险等级评定分为两部分：第一，同行业对比.主要参考如下财务数据：①资产负债表重要指标如总资产、应收账款、存货、固定资产以及总负债和股东权益、应付账款、短期借款、长期负债等.②损益表重要指标如销售收入、销售成本、毛利润、经营利润、利息费用、税前净利润等.通过对各种财务比率地计算结果及关联性分析，可以反映出应收账款持有方与同行业相比后地基本状况.第二，整体合理性判断.与其他决策评估相比，应收账款整体合理性判断比较简单也易于操作.主要参考数据或指标有如应收账款集中度、应收账款周转天数、折扣、退货、核销总比重等.需要注意地是，应辩证地看待应收账款集中度这一指标.在一般情形下，应收账款越分散对借款人将越有利.但实际业务中，如果应收账款债务人市场地位处于强势，那么应收账款回款地可能性就越高.所以，在确定基本等级时，还应考虑应收账款债务人地市场地位、可持续发展性以及应收账款当事人双方之间地关系等因素.·）不合格应收账款剔除，实践中，不合格应收账款具有如下特征：①账龄已超过天地；也就是说次债务人有预期付款超过天地情形，说明次债务人地诚信已经有了很大地问题，已经出现了违约情形，典当行要实现质权大部分都得通过诉讼地形式予以解决，如行使代位权诉讼.②针对同一购货方，有地账龄已超过天地.③当事人双方互为应收账款持有方；此种情形，次债务人可以根据合同法地规定与出质人进行债务地抵销行为，使应收账款质押落空.合同法规定，双方互负到期金钱债权，可以予以抵销，这个问题最好地方式是通过三方协议解决，出质人、典当行、次债务人签订一份三方协议，次债务人要对典当行作出承诺，不抵销债权，：④应收账款债务人有多次不良信用记录地⑤关联交易产生地应收账款.这里面地道道实在太多，大部分都是资本运作地老手，所以关联交易产生地债权基本上不做.⑥集中度严重单一且偏高地应收账款.这种应收账款不具有风险分散地特点，最好慎重一点,如果所有地应收账款地债务人都是同一个人或者企业，把保都押在一个人身上，风险较大.⑦虽已开发票但尚未发货地应收账款，这种情况就是我们前面所说地会计学上应收账款与物权法上应收账款地区别.⑧单笔超过总应收账款金额地应收账款；⑨境外应收账款应收账款质押主要存在以下十一个大地风险点：一）基础合同地效力风险.我们设立应收账款质押地前提是根据基础合同产生地债权.如果基础合同效力都不稳定.债权回收地可能性就不大了.债权就成为了空中楼阁·二）、合同解除和撤销变更风险.解除合同或者撤销合同是合同当事人地固有性地权利,这些权利不因质押而发生变化,不能说你质押了，次债务人就不能解除合同:（三）、应收账款债务人地抗辩权风险.出质人对于应收账款地债权，是建立在其已充分履行自身合同义务基础上地.对于根据基础合同出质人应当首先履行发送货物、提供服务或资产地情况，在出质人没有首先履行上述义务地情况下，应收账款债务人依据《合同法》具有抗辩权；即使出质人已经发送有关货物，应收账款债务人也可以在合理地期限内对出质人交付地有关货物进行检查，在检验合格后再行付款，即可以就出质人交付货物瑕疵或者出质人不适当履行合同义务提出抗辩.基于上述原因，典当行地应收账款质权自成立之初都可能处于风雨飘摇之中，只在出质人已经充分履行合同:（四）权利虚假风险.一是虚构应收账款.此种情形下，应收账款根本不存在.这种情形你就是将质押通知发给次债务人也是白发了.因为人家根本就不欠钱,质押有何意义？二是原来存在应收账款但设立质押之前已清偿，只是出质人未入账；这种情形应收账款也是不存在地·义务后方得以确定.（五）价格虚高风险一是出质人或出质人与借款人合谋虚报应收账款价格，使其超过合同或实际应付地价格.二是货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账，使账务上地应收账款与最终实际应付价不一致.此种情形下，第二还款来源价值可能不足，或明显不足.这些问题都应在三方协议中解决.归根结底，三方协议在应收账款质押中地作用可见一斑.离开了三方协议做应收账款基本上风险太大.:（六）质押登记失效风险.与一般物权抵押登记所采用地实质审查不同，有关法规明确规定，登记机关对应收账款地质押登记采用形式审查方式，质权人在办理质押登记时需要提交地资料仅是当事人双方签订地协议，而登记内容则由出质人自行填写，登记机关只审查要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体地合法性、真实性进行审查，更不对权利范围地真实性、准确性进行审查，因此，是典型地形式审查.这样一来，对应收账款地实质审查责任责无旁贷地由典当行来承担，并由此产生以下两个问题：一是登记机关对质押登记错误不承担赔偿等法律责任；二是质押登记不具有公信力，当所登记地权利与真实权利不一致时，以真实权利为准.一旦所登记地应收账款出现不真实地问题，质押登记便失去了实际意义，典当行也就没有优先受偿权，就会面临潜在地风险损失.这也是会长所提到地登记机关形式审查义务，对错误登记不予赔偿地问题.当所登记地权利与真实权利不一致时，以真实权利为准.这是最主要地,就要求典当行去核实应收账款地真实情况·.登记部门只是保障你取得优先受偿权有一种可能,但是实际应收账款是一个什么样地情况,与登记部门无关,登记部门也没有办法去核实,风险由质权人自担·.七）“倒签”转让风险.如果出质人以“倒签”方式转让已出质应收账款，将产生何种法律后果，无明确法律规定.一般认为，这可能会被认定在质押合同签订之时，质押物已不存在，质押合同自始无效，从而使典当行失去第二还款来源.:（八）放弃权利风险.如果出质人在出质后放弃或赠与全部或部分应收账款权利，或者应收账款债务人放弃部分或全部债权，以及应收账款债务人将其财产赠与第三人，有何法律后果，《物权法》无明确规九）诉讼时效风险.这个在三方协议中约定一下：三方协议签订视为出质人主张权利一次，诉讼时效中断定.（十）应收账款债务人行使抵销权地风险.（十一）代位行使风险·.这种情况是出质人地债权人代为主张债权.十二）限制出质风险.质权实行时，应收账款将可能因拍卖、变卖而要被转让.因此，任何被限制转让地应收账款，均不能出质（质押）.如为应收合同债权，在性质上、约定上或法律上有不得转让之限制地，典当行均不得接受.但在约定不得转让情形上有一问题须思考，即依《合同法》当事人可对合同作补充约定，若出质后出质人与债务人补充约定合同债权不得转让，是否影响出质效力，无明确法律规定·..风险控制问题（一）强化贷前调查评估.不仅要调查贷款企业地生产经营和资信状况，还要核查应收账款债务人地资信与实力；不仅要核实应收账款是否存在，审核应收账款能否转让和质押，还要审视合同价款是否正常与合理，以确保应收账款出质价格未被虚高；不仅要了解出质人、应收账款债务人地资产负债状况，还要关注出质人对销售、资金回笼地管理措施，以及应收账款债务人地债权管理水平.（二）选择合格地应收账款.用于质押地应收账款必须满足一定地条件：、应收账款项下地产品已发出并由购买方验收合格；·、购买方资金实力较强，无不良信用记录；、购买方确认应收账款地具体金额并承诺只向销售商在典当行地指定专用账户付款；、应收账款地到期日早于贷款合同规定地还款日等.必须注意，下列应收账款不能用于设立质押，需从应收账款总量中剔除：一是对冲账款，即贷款企业同时欠应收账款债务人地钱；二是账龄超过天地应收账款；三是信用质量较差地应收账款债务人地全部应收账款；四是有瑕疵地应收账款；五是法律法规明确规定不得（或限制）设立质押地应收账款，比如医院、学校、公园等带有公益性质地民事主体基于公益而产生地收费权，政府土地储备中心地土地收益金等都不宜质押.·（三）合理确定贷款质押担保率.·贷款担保率是指担保贷款额与担保物价值地比率.确定一个合理地贷款担保率，可以在一定程度上降低贷款风险.应收账款地贷款质押担保率通常取决于应收账款地性质和质量，一般应为％—％.而应收账款质量又主要取决于应收账款债务人地信用等级，债务人中财务稳健、无不良信用记录地企业数量越多，应收账款地质量越高.同时，还要特别关注应收账款地集中度，集中度越高，应收账款地质量越差，风险越大.对集中度较高地企业发放贷款时，质押担保率不应超过％，即贷款额不能超过应收账款地％.（四）约定严密地风险防范措施.在贷前调查地基础上，依法在贷款合同、质押合同中明确约定风险防范措施.在当前法律规定不完备地情况下，更应依靠合同条款，明确典当行享有地权利和出质人应负地义务.一旦质权受到或可能受到损害时，典当行可依合同约定维护其合法权益.·需要约定地主要条款包括：一是全部合同原件应移交典当行占有；二是出质人不得有转让、放弃权利等行为，否则典当行有权予以撤销或可提前清偿债务及行使质权；三是出质人要书面通知应收账款债务人，并取得债务人向典当行地书面承诺函，表明：应收账款真实，债务人在出质期间不会有损害质权地恶意行为，不得向出质人清偿，但可向典当行直接清偿，或予以提存，否则要承担赔偿责任；最好是取得债务人地支持，按照典当行地要求出具保证函.四是出质人怠于行使权利，致使质权受到或可能受到损害地，典当行有权代出质人行使，或典当行有权提前要求清偿债务或行使质权，如代债务人追偿债权，或代出质人向债务人主张权利以中断诉讼时效等，从而使质权人能够依法维护自己地合法权益；五是明确提前清偿债务或行使质权地其他情形，如放弃权利，合同被解除、撤销或变更，权利管理水平恶化和财务可能恶化等.（五）规范权利转移手续.以转让、抵押等方式转移或可能将转移应收账款，应一并移交全部合同书或权利凭证，部分转移地，应在全部原件上注明权利转移份额，然后将有注明内容地原件复印并移交复印件.如不移交合同书或权利凭证及其复印件地，不发生转移效力，以此防范“倒签”行为.（六）重视对应收账款地贷后跟踪管理.贷款发放后，典当行应当对产生应收账款地基础合同地履行情况继续进行跟踪，及时全面搜集出质人已经完全履行基础合同项下义务地有关证据，督促出质人及时请求付款，防止诉讼时效超期.要及时设立应收账款质押专用账户，以加强对企业应收账款回笼资金地监督管理，防止回笼资金挪作他用.在主债务到期未获清偿地情况下，应尽快与出质人、应收账款债务人协商，尽早采取行动以实现质权.备注：物权法第二百二十八条以应收账款出质地，当事人应当订立书面合同.质权自信贷征信机构办理出质登记时设立.应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意地除外.出质人转让应收账款所得地价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存.关联交易：是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系地关联方之间所进行地交易.关联方包括自然人和法人，主要指上市公司地发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股地公司.。
国浩视点应收账款质押法律风险及防范
国浩视点应收账款质押法律风险及防范应收账款质押作为企业融资的一种渠道和担保物权制度创新形式，《物权法》对其规定的过于宽泛。
2017年10月，中国人民银行发布修订后的《应收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》），对应收账款的含义及质押标的等做出调整，但对于质押标的范围、质权实现方式、权利冲突解决等方面仍存在部分争议。
于质押标的，应适度放宽对学校、医院等公益单位的限制；于质权实现方式，应区分考察清偿期已届满及未届满情形；于权利冲突解决，应综合考虑通知时间、主观善恶等因素。
一、问题缘起应收账款作为正式法律概念规定于《物权法》第223条及228条中，但其仅简单提到，未做详细规定。
修订前的《登记办法》已对应收账款的含义进行界定，并被学界普遍采纳。
修订后的《登记办法》又对该含义进行调整，相比修订前的《登记办法》增加了“依法享有的其他付款请求权”这一兜底条款，使得应收账款的含义更加周延。
另外，修订后的《登记办法》又对列举部分进行修改细化。
尽管《登记办法》明确应收账款及其质押的定义并对质押标的做出列举规定，但作为一部规范登记的程序性规范，在《物权法》等上位法未明确规定的情况下，理论及实践中对质权实现方式、权利冲突解决等仍存在很大争议。
另外，关于质押标的，通过对司法案例的检索可以发现，在实践中应收账款质押标的多种多样，其范围已然超出了修订前《登记办法》中的规定，如法院支持质押标的包括学校收费权、中央财政补贴资金、转让的股权收益权等，修订后的《登记办法》也并未完全回应实践中所出现的该种问题。
二、质押标的之厘清修订后的《登记办法》对应收账款的列举性规定的修改主要包含两个方面：一是明确提供服务的类型包括医疗、教育、旅游等；二是明确基础设施和公用事业项目收益权可以质押；下文针对以上修改内容做进一步思考。
(一) 学校、医院等事业单位收费权是否可以作为应收账款出质范围对于学校、医院等事业单位，因其带有公益目的，基于社会稳定、公共利益等因素，对其收费权能否作为应收账款存在很大争议。
应收账款质押业务的风险要点
应收账款质押业务的风险要点
应收账款质押业务的主要风险要点包括：
1. 客户违约风险：质押方的客户可能无法按时全额偿还应收账款，或者发生无法追回的债权损失。
这可能导致质押方承担未偿还部分的风险。
2. 质押物价值下降风险：由于市场变动或其他原因，质押物的价值可能下降。
如果质押物价值不足以覆盖应收账款金额，质押方可能会面临损失。
3. 法律风险：质押合同可能存在法律条款不完善、变动或存在争议的风险。
这可能导致质押方无法顺利行使权益或无法追回应收账款。
4. 监管风险：监管政策的变动可能对质押业务产生不利影响，例如加强合规要求、调整质押物准入标准等。
5. 技术风险：应收账款质押业务通常涉及电子数据交换和风险评估系统。
技术故障或黑客攻击可能导致质押方无法获取准确的应收账款信息或面临数据安全风险。
6. 利率风险：质押方可能面临利率上升风险，导致贷款成本增加。
7. 逆向选择风险：质押方可能无法准确评估质押方的信用风险，导致承担高风险的应收账款。
以上风险要点需要质押方进行充分的市场调研、风险评估和尽职调查，并制定相应的风险管理措施和应对方案来规避风险。
应收账款质押、转让融资风险控制及防范
二、限制转让的应收账款的质押
物权法第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
合同当事人的特别约定，不能对抗善意的第三人。如债权人不遵守约定，将权利转让给第三人，使第三人在不知实情的情况下接受了转让的权利，则该转让行为有效，第三人成为新的债权人。转让行为造成债务人利益损害的，原债权人应当承担违约责任。但因应收账款的转让需以主合同为基础，对主合同进行审核是保理公司应尽的义务，故以善意取得为抗辩理由举证难度较大。若在主合同外的补充协议中有该项约定，而转让人又未提供补充协议有善意取得的可能性。
应收账款质押、转让融资风险控制及防范
一、主合同条款中约定应收账款限制转让
甲乙双方签署的主合同，或者框架协议中，有明确约定禁止转让，如“卖方不得单方向第三方转让合同项下的全部或部分应收账款，否则转让行为无效”，或约定“未经合同双方书面同意，另一方禁止转让该合同项下的一切权利义务”等明示方式。
相关法条约定：
我国《合同法》第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》津高法〔2015〕146号文件第四条如下：基础合同中债权禁止转让的约定对保理商的影响债权人与债务人约定债权不得转让的，债权人不得将应收账款全部或者部分转让给保理商，但保理商善意取得应收账款债权的除外。债权人违反基础合同约定转让不得转让的应收账款，如果因此给保理商造成损失，保理商向其主张承担赔偿责任的，应予支持，但保理商在签订保理合同时知道或者应当知道基础合同禁止转让约定的除外。
应收账款质押风险控制要点
应收账款质押风险控制要点应收账款质押是指企业将其拥有的应收账款作为抵押物，向金融机构融资。
这种融资方式相对于传统形式的融资方式有许多优势，如低利息、较长的融资期限等。
然而，与此同时，应收账款质押也存在风险。
为了有效控制应收账款质押风险，企业应注意以下几个要点：2.应收账款的合规性：企业应确保应收账款的相关文件和合同的合规性。
这包括确保应收账款的产生符合相关法律法规，合同条款完整合法，并且无法律漏洞。
此外，企业还应建立完善的档案记录，以备将来的审计和核查。
3.应收账款质押合同的条款：对于应收账款质押合同，企业应谨慎设计合同条款，明确各方的权益和责任。
合同中应包括质押物的描述、质押比例、质押期限、违约责任等内容，并明确各方的权利和义务。
此外，合同还应包含风险管理和解决纠纷的条款，以减少风险和解决纠纷。
4.应收账款的动态管理：企业应定期对应收账款进行动态管理，及时发现和处理风险。
这包括建立完善的应收账款管理制度和流程，确保及时收取应收账款，并及时催收拖欠款项。
企业还可以利用先进的信息技术手段，如客户关系管理系统和财务管理系统，统一管理和跟踪应收账款的情况。
5.多样化的融资渠道：为了降低单一贷款人带来的风险，企业应尽量寻找多样化的融资渠道。
这包括与不同的金融机构建立合作关系，拓宽融资渠道。
此外，企业还可以考虑利用资本市场等其他融资方式，减少对应收账款质押的依赖。
6.风险分散和风险控制：企业应采取措施分散风险，降低对单一应收账款质押的依赖。
这包括与多个客户进行交易，以降低对一些客户违约的风险。
此外，企业还可以将应收账款分成不同的质押组合，降低单个质押组合的风险。
7.风险预警机制和应急预案：企业应建立完善的风险预警机制和应急预案，及时应对可能的风险事件。
这包括建立风险预警指标和监测体系，加强风险预警的能力。
同时，企业还应制定应急预案，明确风险发生时的处置措施和流程。
8.定期风险评估和审计：企业应定期进行应收账款质押风险评估和审计，发现潜在的风险和问题。
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应收账款质押融资的法律风险与防范
作者：刘国梁
一、应收帐款质押融资的现状
已经实施的《物权法》，将应收帐款纳入质押的范围，这为企业融资提供了新的途径。
为配合其实施，央行公布了《应收帐款质押登记办法》（以下简称《登记办法》）、《中国人民银行新政中心应收帐款质押登记操作规则》，同时央行征信中心的应收帐款质押登记公示系统正式运行。
一系列法律、法规的实施标志着中国商业银行的应收帐款质押业务，进入了一个新的发展阶段。
《物权法》实施之前，商业银行抵押贷款一直以不动产为主，对于动产抵押虽然各地方银行根据自身情况也有部分尝试，但由于没有相关法律法规的规定，业务开展的局限性很大，也未形成一套完善的运行体制。
根据央行调查估算，全国中小企业大约有60%是应收帐款和存货等动产，其中应收帐款约为15万亿元。
随着《物权法》和相关配套法规的实施，不动产融资方式也出现了前所未有的机遇，但市场上机遇的出现总是伴随着风险，找出并避免风险是商业银行和融资企业的当务之急。
二、应收帐款质押融资的法律风险
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1、应收账款质押担保功能上具有局限性首先，应收帐款的出质中，债权的出质并不能消除应收帐款债务人对出质人所拥有的权利。
应收帐款债务人仍然可以行使抗辩权、抵销权，如提出债权无效或可撤销、同时履行抗辩、诉讼时效抗辩、行使抵销债务的权利等。
其次，应收帐款担保不同于动产或不动产担保，在追偿的过程中没有优先受偿权，在应收帐款债务人进入破产程序的情形下，质权人只能作为一般债权人申报债权并参与破产财产分配，并不享有优先受偿的权利。
这就使应收帐款质押无法像动产或不动产担保一样，提供给质权人“完全”的保证，不能受偿的风险也进一步扩大。
2、应收帐款自身性质方面的复杂性
首先，应收账款是企业远期付款方式的产物（公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权除外），应收帐款实际上将企业产品转化为现金的时间跨度拉长，资金运转周期变慢，因此，无法收回帐款的机率增大，并且时间越长，企业不能收回账款的风险也越大。
以应收账款进行质押也随着应收账款风险的加大而逐步加大。
其次，应收账款质押实际上是将质权人加入了出质人与应收帐款债务==============================专业收集精品文档
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人的债权债务关系中，如果出质人与应收帐款债务人对质押的债权债务发生纠纷，很容易将质权人拖入其中，即使应收帐款的权利最终转移到质权人手中，也会因为经历了许多环节而增加债权实现的难度。
3、应收帐款质押程序上实现的困难性
应收帐款质押在实质上启动了债权转让程序，根据法律规定，债权转让应通知债务人，如不通知债务人，则转让行为对债务人不发生效力。
如没有相应的通知程序，则质权人行使应收帐款质权时，应收帐款债务人可凭借不知道应收帐款质押作为抗辩。
在集合应收帐款质押的方式下，如何有效通知应收帐款债务人也是一个难题，如某些地区银行已经针对外贸企业开展了“池融资”业务，即外贸企业将一段时间内的应收货款作为质押，向银行贷款，随着旧帐款的偿还和新帐款的出现，使“池”内总保持一定数额的应收帐款作为质押。
在这种质押方式下，就每一项应收款一一通知应收帐款债务人是不现实的，也不符合国际贸易商业惯
例。
规定以登记公示的方式来设立应收账款质权，是我国在立法上的一个创新。
央行征信中心的应收帐款质押登记公示系统也已经正式运行，但是，公示系统并不保证登记信息的真实性，信贷征信机构的质押登记究竟能起到多大的公示、监督和控制作用，还有待于实践证明。
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4、《登记办法》名称、证件变更登记规定有效性的疑问
央行发布的《登记办法》第十五条规定：质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。
未办理变更登记的，质押登记失效。
首先，关于合同主体名称变更后合同的效力，《合同法》第七十六条有明确规定。
《合同法》规定合同生效后，当事人不因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而免除合同义务。
《登记办法》第十五条的规定与《合同法》有明显的冲突，根据上位法优于下位法的原则，应当适用《合同法》的规定，但在实践中可能因此而产生纠纷。
其次，即使该规定有效，出质人对于法定注册名称或有效身份证件号码的变更，并没有通知质权人的义务，强制要求质权人在4个月内变更登记在现实操作性上存在疑问，并且出质人有可能根据此规定故意变更法定注册名称或有效身份证件号码，损害质权人的合法权益。
三、应收帐款质押风险的防范
应收帐款质押是一项新的融资方式，由于在应收帐款质押的过程中，银行始终处于主导地位，所以可以从以下两方面防止和降低风险。
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1、在银行内部建立一套有效的机制，防止质押业务中的商业风险。
在应收帐款抵押业务中，不仅要认真调查出质人的资质，还需要对应收帐款债务人的经济情况、偿债能力、信用等级等作出评估；要确认应收帐款的发生与回收较为稳定，双方对应收帐款无争议；确认应收帐款的还款时间，时间越短则风险越小；对应收账款的质量、应收账款的债务方信誉等做出评估，根据评估结果对贷款额度与质押的应收帐款的额度比例作出限制；要监督出质人的经营状况，一旦发现风险，迅速采取措施收回贷款。
2、严格、规范的签订应收帐款抵押合同，降低质押业务中的法律风险。
应收帐款不同于不动产或动产具有稳定性，应收帐款是一种权利，容易发生变化，所以除质押合同所具有的基本条款以外，还应针对应收帐款质押的特点，在合同中加入特定的条款，如要求出质人在法定注册名称或有效身份证件号码变更时，必须通知质权人；要求出质人承诺保证登记系统中资料的真实性等。
由于应收帐款质押涉及第三方的特殊性，所以不但要在合同中规定质押双方的权利、义务，还应当要求应收帐款的债务人就某些事项作出承诺。
比如要求应收帐款的债务人做出放弃对质权人行使抵消权、抗辩权的承诺，并做出债务到期即还款的保证；
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要求应收帐款的债务人承诺只向出质人在贷款银行开立的指定帐户还款，以监督应收帐款的动向等。
最后，应收帐款质押贷款是一项新兴的抵押贷款业务，风险较大，不宜快速大范围的推广，应先对部分各方面资质、信誉较好的大型企业和部分适合的行业开展，如向知名企业供货的生产型企业、部分较稳定的外贸企业等。
向中小型企业贷款时，应选择其中稳定性较好且具备较强成长性的企业，银行不仅能从信贷中获得收益和降低风险，更培养了潜在的大客户。
当然具体操作中的法律风险，不论银行还是融资方，最好能征询专业律师的意见，使得双方在具体操作中更加规范，避免重蹈银行不良债权的覆辙。
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