银行并购贷款风险分析
商业银行发放并购贷款的风险与措施
报表 来对 其财 务 、经 营状 况进行 美化 ，资产 的账 面价值是 否 如其报 表上 呈现 的一样 等 。
（ ３ ）法 律和 政策 风 险 。在 并 购 的环 节 中会 涉 及 许 多
快 速整体 化发 展 。不 管是横 向并 购 、纵 向并 购还是 混合 并 购 ，都 能使企 业获得 更高 的效益 。横 向并购 使得具 有竞 争
年１ ２月 ３日国 家为 了拓 宽企业 的融 资渠道 ，国务 院部 署 了 “ 金 融 国九条 ” 第五 条 明确提 出多种 形式 的 并购 贷款 。为贯
彻落实 《 国务 院关 于进 一 步优 化 企业 兼并重 组 市场环境 的意 见》 （ 国发 ［ ２ ０ １ ４］１ ４号 ） ，银 监 会对 ２ ０ ０ ８年 出台的 《 商
１ 商业 银行 并购贷 款 的含义
并购贷 款 ，即商业 银行 向并购 方企 业或并 购方 控股 子 公 司发放 的 ，用 于支 付并 购 股权 对 价 款项 的本外 币贷 款 。
是针 对境 内优势 客户 在改制 、改组 过程 中，有 偿兼 并 、收 购 国内其他 企事业 法人 、已建成项 目及 进行 资产 、债务 重
些不 可知 。那 么 商 业 银 行 收 回贷 款 、获 取 收 益 将 变 成
泡沫。
（ ２ ）信 用风 险。并 购 贷 款 在 一 定 程 度 上 看 中 的不 是
组 中产生的融资需求而发放的贷款 。并购贷款是一种特殊
形 式 的项 目贷款 。普通 贷 款 在债 务 还 款顺 序 上是 最优 的 ， 但 如果 贷款 用 于并 购股 权 ，则通 常只能 以股 权分红 来偿 还 债务。
并购贷款发展的困难分析
三 、经验 欠丰
企业 并购 是 高度专 业化 的智力 密集 型业 务 ，从市 场调 研 到资产 评估 ，从方 案设 计 到资 金融 通 ，不仅 需要 系统 地掌 握和 分析 信息 ， 更需 要高 度发 散性 的构 思 和创意 ；不 仅需 要设 计 出利用 资本 配置 落 实 的方案 ，更 需要 调动 和组 合资 源实 施方 案 的能力 。可 见 ，作为 一
际经 验采 取换 股方 式进行 企业 并 购 ，在一 定程 度上解 决 了现 金不 足
的 ，没 有达 到并 购 的预期 目标 。从 国内来看 ，据 毕博 管理 咨询 公司
调 查 ：只有２ ％的公 司清楚 自己 的战 略 目标 ；３ ％的企 业 实施 积极 ８ ２ 的风 险管理 ；１％的公 司与 新 同盟 做 了充分 的沟通 ；２ ％的公 司考 ４ ０ 虑 到整 合之 后 的实 施方 案 ，只有 １％的并 购重 组达 到 了提 高股 东价 ７
金规 模 上 ，除 几家 较 大 的证券 公 司外 ，大 多数 资本 在 １ 元 以下 ， 亿
二 ，成功 率低
企 业并 购 成功 是指 并购 重组 达 到了行 业整 合 、持续 提千万 元 ；而 国际 大型 投资银 行则 拥有 十几 亿甚 至 几十亿 级 市场 的营 销和 二级市 场 的交 易上 ，名 为投 资银行 机构 ，实为证
ＲＥＳＥＡ ＲＣＨ 探索蚓 Ｉ ・
并 购贷款发展 的困难分析
■ 王 琛
一
、
风险 极高
估 、方案 设计 、条 件谈 判 、协议 执行 以及 配套 的融 资安 排 、重组 规
并 购 贷 款之 所 以一 直 难 以破 冰 ，主 要 是 因 为其 风 控 要 求 非常 高 ，而且 历史 上商 业银 行发放 的此 类贷 款也 曾遗 留大量坏 账 。一方 面 ，并 购 贷款 流程 复杂 ，贷 款用途 跟踪 困难 ，更容 易被挪 作他 用 ； 另一方 面 ，并购 贷款 要求 银行 充分 了解 客户 的信 息 ，需要 对收 购方
并购贷款法律案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着我国经济的快速发展和资本市场改革的不断深化，并购重组成为企业实现跨越式发展的重要途径。
并购贷款作为一种金融工具，为并购活动提供了重要的资金支持。
本文将以XX科技有限公司并购案例为例，分析并购贷款法律问题，探讨并购过程中可能出现的法律风险及防范措施。
二、案例概述XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术服务等业务。
经过多年的发展，XX科技在行业内具有一定的市场份额和品牌知名度。
2018年，XX科技决定并购一家同行业的初创企业——YY科技有限公司（以下简称“YY科技”），以扩大市场份额和增强核心竞争力。
三、并购贷款法律问题分析1. 并购贷款主体资格在并购过程中，XX科技和YY科技均需具备并购贷款的主体资格。
根据《贷款通则》的规定，借款人应当具备以下条件：（1）依法成立的企业法人或者其他经济组织；（2）有稳定的收入来源，具备偿还贷款的能力；（3）具有良好的信用记录；（4）有合法的用途；（5）贷款人要求的其他条件。
XX科技和YY科技均符合上述条件，具备并购贷款的主体资格。
2. 并购贷款合同条款并购贷款合同是并购贷款的核心法律文件，其条款的制定对双方权益保障至关重要。
以下为并购贷款合同中常见的法律问题：（1）贷款金额和利率：贷款金额和利率是合同的核心条款，应明确约定贷款金额、利率、还款期限等。
（2）担保方式：为保证贷款安全，贷款人通常要求借款人提供担保。
担保方式包括抵押、质押、保证等。
（3）违约责任：明确约定借款人违约情形、违约责任及违约金的计算方式。
（4）保密条款：为保证商业秘密，合同中应约定双方保密义务。
（5）争议解决：明确约定争议解决方式，如协商、仲裁或诉讼。
3. 并购贷款监管根据《贷款通则》的规定，并购贷款应当符合国家产业政策和信贷政策，并接受监管部门的监管。
监管内容包括：（1）贷款用途：贷款用途应符合国家产业政策和信贷政策，不得用于违规投资或消费。
2020年(并购重组)并购贷款风险指引
（并购重组）并购贷款风险指引中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。
现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（三）资本充足率不低于10%；（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
最新商业银行并购贷款风险指引
商业银行并购贷款风险管理指引允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》近日，中国银监发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。
并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。
通过并购，企业将扩大产品和市场、最快捷和有效加强研发力量、消化过剩生产能力、进行行业整合，建立新的组织、收购瓶颈资源、占有核心技术、增加持股价值、提高规模经济效应和协同价值。
在公司并购中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，因此，融资问题是并购活动中的重要因素之一。
并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。
近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。
国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快。
国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。
同时，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，为《指引》的出台提供了较成熟的时机。
《指引》的基本思路是：符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。
既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于商业银行科学有效地控制并购贷款风险。
《指引》共分四章三十九条，《指引》规定在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
浅议我国商业银行开展并购贷款业务存在的问题及建议
摘要：在金融危机的背景下，为了提振国内经济，我国政府相继出台了十大产业振兴规划，同时，连续贷款作为其金融支持手段也得以开闸放行。
本文对我国商业银行开展并购贷款业务过程中存在的风险防范缺位、客户资源储备不足、股权投资法律障碍等因素进行了初步探讨，并在借鉴国际经验的基础上提出了相应的对策建议。
关键词：并购贷款；风险防范；股权投资中图分类号：F832，4文献标识码：A文章编号：1003-9031(2009)08-0019-04一、引言在金融危机的背景下，为了提振国内经济，我国政府相继出台了十大产业振兴规划。
每个产业振兴规划中都提及了“整合与并购”，其中重点支持相关产业内龙头企业的并购重组，为达到国家政策的初衷，如何充分运用金融手段来支持相关企业的并购重组无疑是关键所在。
中国银监会于2008年12月发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业以受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接负债等方式实现合并或实际控制并持续经营目标企业的并购行为，允许符合条件的商业银行对其发放并购贷款，以满足日益增长的并购融资需求。
并购贷款作为一项金融创新业务，不仅可以开拓银行的盈利渠道，而且也将为“保增长”发挥作用。
同时，这也标志着执行了12年之久的“不得使用贷款从事股本权益性投资”的限制性规定被打破，银行贷款将正式介入股权投资领域。
中国人民银行于1996年颁布的《贷款通则》第21条中，明确规定了借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。
本文对我国商业银行开展并购贷款业务过程中可能面临的几个重要问题进行了初步探讨，包括风险防范缺位问题、客户员源储备不足问题、股权投资法律障碍等问题，并在借鉴国际经验的基础上提出了相应的对策建议。
二、商业银行开展并购贷款业务存在的问题及分析尽管《商业银行并购贷款风险管理指引》的制定体现了稳健原则，但仍存在不够细化、范围太死、未涉及点太多等缺陷。
并购贷款政策虽然已经开闸。
商业银行办理并购贷款的法律风险与控制
司进行 。由此看 出并 购贷 款具 有 以下法 律特 征 ： （ ） 款 主体 的特定 性 一 借 商 业银 行在 办理 并购 贷款 时 ，放款 的对 象 只能 是 境 内的并 购方 或其 子公 司 ，可 以包括 其专 门设 立 的全资 或控 股子 公 司 ，对 其他 借款 主体 则不 能 发放 并 购贷 款 ， 见 ， 监 会在 制定 指 引时充 分考 虑 到风 可 银 险 的控 制 要求 ， 对借 款 主 体 作 出严 格 的 限定 ， ： 如 并
（ ） 二 借款 用途 的特 定性 《 引》 指 明确界 定商业 银行 向并 购方 或 其子公 司 发 放 的并 购 贷 款 只 能 用 于 支 付 并 购 交 易 价 款 的贷 款， 不得 用 于其 他方 面 。 １ ９ ９ ６年 中国人 民银 行制 定
年 之久 的并购 贷款 业务 正式 解冻 ，为商业 银行 按 照
关 方 面 的批 准 和履行 相 关手 续 。
收 稿 日期 ：０ ９ １ ２０ — １
权 、 购 新增 股 权 ， 认 或收 购 资产 、 承接 债 务 等方 式 以 实 现合 并或 实 际控制 已设立 并 持续 经营 的 目标企 业 的交易 行为 ，可 见境 内并 购方 企业 并购 目标 企业 的 方 式 主要 为 现 有股 权 、 购 新增 股 权 ， 认 或收 购 资产 、 承 接债 务等 四种方 式 。
依 法合 规 、 慎经 营 、 险可 控 、 业 可 持续 的原 则 审 风 商 积极 稳妥 地开 展并 购贷 款业 务提 供 了规范 性指 引 。
一
的 《 款通 则 》 定 ， 国 家另 有 规 定 以外 ， 款 人 贷 规 除 借 “ 得用贷 款从 事股 本权 益性 投资 ” 不 ，而 所谓 股本 权
商业银行并购贷款业务的拓展与风险防范
并 购是企业 进行 产业结构 转型 的重要 手段 ， 也 是 进 入新 行业 、 市 场 的 重 要 方 式 ， 购 的资 金 新 并
来 源 问题 是 制 约 大 规 模 战 略性 并 购 的 主 要 瓶 颈 。 并 购 贷 款 作 为 并 购 活 动 中重 要 的 融 资 方 式 之 一 ， 在 世 界各 国公 司并 购 中持 续 发 挥 重 要 作 用 ，并 在
【 工作 论坛】
高址银行 再购贷款 务的
拓 展 与 风 隆 防 范
杨 炳 涛
（ 国银 行 南 阳分 行， 南 南 阳 ４ ３ ６ ） 中 河 ７０ ０ 摘 要 ： 文 从 基 层 分 行 角度 出发 ， 出 了专 门 团 队 的 建设 和 专 业 人 员 的培 训 是 开 办 并 购 贷 本 指
需 政 策 和 金 融 促 进 经 济 发 展 措 施 ，提 高 国 内企 业 应 对 国际 金 融 危 机 冲 击 的 能 力 ， 实施 中 资 企 业 “ 走 出去 ” 略 ， 战 为商 业 银 行 开展 并 购 贷 款 业 务 提 供 了
权 、 购 新 增 股 权 ， 收 购 资 产 、 接 债 务 等 方 式 认 或 承 以实 现 合 并 或 实 际 控 制 已设 立 并 持 续 经 营 的 目标 企业 的交 易 行 为 。 购 贷 款 ， 指 商 业银 行 向并 购 并 是
最 近 十 多年 来 得 到 了迅 速 发 展 。
较 为 成 熟 的 时 机 。 商 业 银 行 的 出 台 ， 引 导 信 贷 资金 合 （ 指 ） 将
理 进 入 并 购 市 场 ， 以市 场 化 方 式 促 进 我 国经 济 结
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并购贷款占资金来 并购贷款金额/并购资金总额 源比重
贷款期限
≤50% ≤10% ≤5%； ≤10% ≤50% ≤5年，超过5年 单独有真实的并购交易背景；
并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、
国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取 得有关方面的批准和履行相关手续；
➢ 并购贷款
➢ 是指我行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。
并购贷款风险管理基本要求
我行并购贷款风险控制指标
项目
具体指标描述
监管要求
银行并购贷款规模 并购贷款余额/本行核心资本净 额
行业集中度
同一行业并购贷款余额/同期银 行核心资本净额
客户集中度
同一借款人并购贷款余额/同期 银行核心资本净额；
并购交易
➢ 并购双方关于并购的内部审批文件 ➢ 政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件 ➢ 并购交易相关协议或文件 ➢ 说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料
并购贷款需提交的资料
担保资料
➢ 保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证 人的基本资料
➢ 抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价 值评估报告等
并购贷款的定义
并购示意图：
并购贷款
商业商银业行银行 并购并方购方
并购
目标企业股东
目标企业
并购贷款定义
➢ 并购
➢ 并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等 方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
➢ 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子 公司）进行。
担保政策
担保授信
担保包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法 律规定的其他形式的担保。
以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中 一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。
以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值， 质押率最高为股权评估价值的50%。
并购类型：
并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性
并购目的清晰
并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工 艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核 心竞争能力。
例如：深圳华加日铝业有限公司收购北方国际下属的铝材生产厂——西林实 业。西林实业主要生产销售建筑铝型材和工业铝型材，产品与华加日铝 业一致。
谨慎支持行业内实物资产不多，靠专业技术与人员经营的 行业并购，如高科技行业等。
客户政策
客户
并购方
授信准入要求
并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行
债务等不良记录； 并购方在我行信用评级为BBB（含）以上； （注） 并购后资产负债率原则上不高于70%； （注） 如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：
异地或 跨境并购
➢ 贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调 查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/ 子公司应予以配合
并购贷款的风险评估
5
财务风险
1
战略风险
2
整合风险
4
经营风险
3
法律风险
风险评估：以华加日收购西林实业为例
战略风险
➢ 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、 管理团队、企业文化和股东支持等方面
➢支持国家经济结构调整、产业升级、行业整 合及经济增长方式转变 ➢帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。 ➢创新融资方式，并防范和控制相关风险。
-其他相关政策
➢-4万亿政策 2008年11月5日召开的国务院常务会议上确定了 进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施。 步匡算,到2010年底约需投资4万亿元 ➢-国九条 2008年12月3日，国务院常务会议 ，确定9项金 融促进经济发展的政策措施 ➢《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的 若干意见》
•主业经营较为稳定，在业内处于领先地位； •综合实力较强，具有较强抗风险能力； •具有开展多元化经营的经验。 （注：总行级重点客户或政府主导的央企并购活动可例外 ）
目标企业
目标企业已设立并持续经营，或收购资产时相关项目已建成 企业经营管理规范，信息透明 能产生稳定的净经营现金流
注：谨慎并购方与目标企业为关联企业情况
并购贷款风险分析
第一部分 定义及基本要求
并购贷款的出台背景及历史进程
1996年 6月
2008年 12月
《贷款通则》第二十条“ 借款人不得用贷款从事股 本权益性投资，国家另有
规定的除外。
银监发〔2008〕84号 文《 商业银行并购贷款风险管理指 引》：允许符合条件的商业银 行开展并购贷款业务
政策出台背景
➢ 产业相关度和战略相关性
➢ 从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外 回报的机会
➢ 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控 制措施或退出策略
华加日的战略导向以产能扩张，规模快速增长为主，因此制定了收购西林实业， 改造现有生产场地的战略规划。
华加日在同业中属于中等规模，其技术优势和成本优势保证了其拥有稳定的客 户群。华加日与西林实业属于同业，产业相关度高，选择在行业低迷的时候进行并 购是较为经济的，可通过此次并购达到扩大产能、突破现有土地限制，避免未来可 能出现的经营瓶颈的目的，且其现有厂区的改造将成为公司潜在的利润增长点。
不得以流动资金贷款、项目贷款及信用证等其他名义为并购
贷款融资。
行业政策
优先支持行业 谨慎支持行业
拥有实物资产或者不可替代资源资产的行业 资源性行业：采矿等 例如：深圳中航资源有限公司并购昆明市东川禾祁磷 化工有限公司，主要是看中后者拥有的磷矿资源 具有稳定现金流的行业：基础设施、高速公路，港 口、电力等 政府主导的，趋于高集中化经营管理的行业：钢铁、 水泥等 具有较强变现能力的行业
第二部分 并购贷款风险评估
并购贷款需提交的资料
并购方 目标企业
➢ 并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身 份证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章 程、财务报表
➢ 并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料
➢ 证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资 金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源 和还款计划、还款保证措施及相关证明文件