合伙人必须是承担无限责任者
普通合伙企业法
沈某和张某、李某于2007年8月设立了一家合 伙企业，其间该企业一直都经营得很好。今年 9月，李某因车祸去世，他除了有一个妻子汪 某外无其他亲人，且他和妻子结婚的时间是 2008年底。如今该企业的经营前景乐观，李 某唯一的继承人汪某要求代替李某取得合伙人 资格，继续共同经营该企业。沈某没有异议， 但合伙人张某不同意，而合伙协议并没有对合 伙人入伙、合伙人资格继承等事宜进行约定， 请问汪某可以取得合伙人资格吗?
业务。 2.禁止自己交易（相对） 禁止自己交易的例外：“除合伙协议另有约定或经全体合
伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。” 3.不得从事损害本合伙企业利益的活动
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。 合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业 事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、 乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务 过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担 任合伙企业经营管理人员。
案例
2007年，公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月，甲父 因病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿 意继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题： 1.甲能否成为合伙企业的合伙人？ 2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为
合伙人？
（二）合伙人承担无限连带责任
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
合伙人与无限合伙人的区别
有限合伙企业中的合伙人可分为有限合伙人和普通合伙人。其中，有限合伙人是以自身出资额为限承担有限责任的合伙人；普通合伙人是对外承担无限责任的合伙人。这两种合伙人区别的关键在于对外责任形式的不同，其他的区别都是由这一根本区别派生的。两者区别，如下表所示：
有限合伙人
??普通合伙人
责任形式
以出资为限承担有限责任
承担无限连带责任
区别两者的核心要素
竞业禁止的限制
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
有限合伙人因为自身责任承担明晰，故不受竞业禁止的限制，而普通合伙人则相反。
自我交易的限制
可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外
????注释
??出资形式
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
货、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务
有限合伙禁止劳务出资的原因在于该出资难以用货币估价，这与有限责任的承担必须有明确的数额界限是相悖的
合伙事务执行??
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
无限制
有限合伙人取得承担有限责任这一有利条件是以放弃合伙事务执行权为代价的
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
法理与竞业禁止相同
财产份额的出质
可以将在有限合伙企业中的财产份额出质
以在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
由有限合伙人的有限责任决定
合伙企业法 第三十九条的内容、主旨及释义
合伙企业法第三十九条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
二、主旨：本条是对合伙企业不能清偿到期债务时，应由各合伙人承担无限连带责任的规定。
三、条文释义：合伙企业不能清偿到期债务，是指合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。
本法规定，合伙人将其财产投入企业后即形成合伙企业财产，直到合伙人退伙或散伙，这种财产不能分割。
实际生活中，企业发生经营困难，不能偿付到期债务的现象较多。
合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿所欠债务时，可以追究合伙人的无限连带责任。
如果合伙协议规定按出资比例分担债务的，应将其所剩债务按出资比例分成若干份额，各合伙人按其比例所分担的份额以自己的在合伙企业以外的其他财产偿付债务；如果合伙协议规定有其他亏损分担办法的，可按规定的办法执行；协议未规定亏损分担办法的，应依本法将所剩债务按合伙人人数平均分为若干份额，每个合伙人分别承担自己的债务份额。
合伙人对合伙债务承担无限连带责任，是合伙企业最基本的法律特征，也是合伙企业与有限责任公司的根本区别。
虽然通过本法规定的程序，使合伙企业获得相对独立的法律地位，但它仍没有像法人企业那样形成完全人格化的主体。
合伙人共同经营管理合伙企业仍然是合伙的一般原则，合伙人对合伙企业拥有较大的共同控制权。
因此，合伙人对合伙企业承担责任的方式上也不像公司股东那样仅以其出资额为限承担责任。
本条规定的无限连带责任，实际是无限责任与连带责任的结合。
所谓无限责任即在企业财产不足以清偿债务时，合伙人要以自己的其他财产偿付自己承担的债务份额，直到清偿完毕为止；所谓连带责任即指当债权人追究各合伙人的无限责任，某一合伙人无力承担这种责任时，其他合伙人有连带承担其偿付债务的义务。
因此，当合伙企业财产不足以清偿债务时，其债权人即可向其任何一个普通合伙人主张权利，要求其偿付债务。
浅析资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别
浅析资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别一、概念解析公司的人合性是指公司经营活动以股东个人信用而非公司资本多寡为基础。
人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，故任何公司的股东之间通常存在特殊的人生信任或人生依附关系。
而公司的资合性是指公司经营活动以公司资本而非股东个人信用为基础。
资合公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司资本总额及现有财产状况。
无限责任，是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿。
有限责任，是指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。
其中合伙企业是典型的人合性公司，合伙人对公司债务承担无限责任，而股份有限公司是典型的资合性公司，股东对公司债务承担有限责任。
因此本文以合伙企业和股份有限公司来浅述资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别。
二、具体以合伙和股份有限公司为例解析（一）出资人行为能力从出资人行为能力来看，股份有限公司不要求行为能力，由此可知，股份有限公司中出资人是承担有限责任的，所以股东对其公司的债务仅以其认购的股份承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求，既然是这样，出资人不要求行为能力且承担有限责任，公司以其资本承担债务，且通过向社会公众广泛地发行股票来筹集资本，这就可以体现股份有限公司的资合性。
而普通合伙企业要求普通合伙人须有行为能力，这是因为合伙企业是以股东个人信用为基础设立的，而且普通合伙人对企业债务承担无限责任，如果不要求合伙人需要有行为能力，就可能会在债务清偿时，发生无法清偿，损害债权人以及其他合伙人利益的后果，这基于合伙企业特点所设立的规定。
（二）知情权的相关规定就知情权来说，股份有限公司的股东不可以查阅会计账簿，股份有限公司是典型的资合公司，公司资本归公司所有，并非股东个人所有，因此，股东个人无权查阅会计账簿，只有公司所设的专门管理人员才可以查阅，既然股东个人无权查阅，则对公司的盈亏以及账目往来并非完全知情，所以对于公司的债务仅以其出资为限承担有限责任，公司对债务清偿取决于公司资本总额以及现有财产状况。
有限合伙人与无限合伙人的区别
有限合伙企业中的合伙人可分为有限合伙人和普通合伙人。其中，有限合伙人是以自身出资额为限承担有限责任的合伙人；普通合伙人是对外承担无限责任的合伙人。这两种合伙人区别的关键在于对外责任形式的不同,其他的区别都是由这一根本区别派生的。两者区别,如下表所示：
有限合伙人
普通合伙人
注释
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
法理与竞业禁止相同
财产份额的出质
可以将在有限合伙企业中的财产份额出质
以在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
由有限合伙人的有限责任决定
责任形式
以出资为限承担有限责任
承担无限连带责任
区别两者的核心要素
出资形式
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务
有限合伙禁止劳务出资的原因在于该出悖的
合伙事务执行
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
无限制
有限合伙人取得承担有限责任这一有利条件是以放弃合伙事务执行权为代价的
竞业禁止的限制
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
有限合伙人因为自身责任承担明晰，故不受竞业禁止的限制，而普通合伙人则相反.
自我交易的限制
可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外
什么是有限责任与无限责任
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是指在商业活动中，对于合伙企业或者公司的所有者或者成员所承担的责任范围的不同分类。
下面将详细介绍有限责任和无限责任的定义、特点和区别。
一、有限责任有限责任是指合伙企业或者公司的所有者或者成员对企业债务承担有限的责任。
具体来说，当企业面临债务违约、破产或者法律纠纷等情况时，有限责任的所有者或者成员只需承担其投资额或者股分的债务责任，不会因企业债务而被追究个人财产。
有限责任的特点：1. 风险分散：有限责任的所有者或者成员只需承担其投资额或者股分的债务责任，个人财产不受债务的影响，风险相对较小。
2. 企业独立性：有限责任企业在法律上被视为独立的法人实体，具有独立的财务和经营管理权力。
3. 资金筹集：由于有限责任的特点，投资者更愿意投资于有限责任企业，因为他们的个人财产不会受到企业债务的影响。
二、无限责任无限责任是指合伙企业或者公司的所有者或者成员对企业债务承担无限的责任。
简单来说，无限责任的所有者或者成员在企业面临债务违约、破产或者法律纠纷等情况时，个人财产可能被追究以偿还企业债务。
无限责任的特点：1. 个人财产风险：无限责任的所有者或者成员个人财产可能被用于偿还企业债务，风险较大。
2. 个人责任：无限责任的所有者或者成员对企业的债务负有直接的个人责任，无论是企业的成功还是失败，个人财产都可能受到影响。
3. 合伙责任：在合伙企业中，合伙人对企业的债务承担无限责任，即使是合伙企业中的一个合伙人违约，其他合伙人也要承担其债务责任。
三、有限责任与无限责任的区别1. 责任范围：有限责任的所有者或者成员对企业债务承担有限的责任，而无限责任的所有者或者成员对企业债务承担无限的责任。
2. 个人财产风险：有限责任的所有者或者成员个人财产不会受到企业债务的影响，而无限责任的所有者或者成员个人财产可能被用于偿还企业债务。
3. 风险分散：有限责任可以实现风险的分散，投资者只需承担其投资额或者股分的债务责任，而无限责任的所有者或者成员对企业债务负有直接的个人责任。
无限合伙人的名词解释
无限合伙人的名词解释无限合伙人是一个商业术语，它源自合伙企业这一经济实体的形式。
在传统的合伙企业中，合伙人的责任和义务是有限的，通常只对自己个人投资的部分承担责任，而无限合伙人则不同。
在无限合伙人中，合伙人对企业的债务和义务负有无限责任。
无限合伙人可以被理解为一种承担更大风险、但也享有更高收益潜力的商业模式。
在这种模式中，无限合伙人在合伙协议中明确了自己对企业的无限责任，不只是个人投资的部分，而是对整个企业债务的承担。
这意味着，如果企业陷入债务危机或破产，无限合伙人将承担全部责任，甚至可能动用自己个人的财产来还债。
无限合伙人的模式在某些情况下可以为企业带来一定的优势。
首先，无限合伙人在合伙企业中承担了更大的责任，这意味着他们更加积极地参与企业的经营和决策。
他们对企业的利益更加关注，并愿意付出更多的努力去保护和发展企业。
其次，无限合伙人的责任承担可能会吸引更多的投资者，因为他们相信合伙企业的发展潜力，从而带来更多的投资资源。
最后，无限合伙人的财产承担风险的特点可以增强企业的财务信用，为企业提供更多的融资渠道。
然而，无限合伙人也面临着一些风险和挑战。
首先，无限责任可能会对个人财务状况造成较大压力。
如果企业陷入困境，合伙人可能面临财产损失甚至破产的风险，这对个人和家庭来说都是一个巨大的挑战。
其次，无限合伙人的模式要求合伙人之间有高度的信任和协作，否则可能会出现问题。
最后，无限合伙人在扩大企业规模或涉足新业务时，可能需要额外的资金和资源，这对于个人投资者来说可能是一个限制因素。
为了平衡无限合伙人的风险和利益，企业通常会采取一些措施。
首先，合伙协议将明确规定各合伙人的责任范围和义务，以确保合作关系的稳定和可持续发展。
其次，企业会寻求其他形式的风险分散，如引入有限合伙人或股东来分享风险和责任。
此外，企业还会积极探索融资渠道，减少个人合伙人的财务压力。
总的来说，无限合伙人这一商业模式在一定情况下可以为企业带来优势，但也需要合伙人承担更大的风险和责任。
合伙人制度的8种模式
合伙人制度的8种模式
合伙人制度是现代企业管理制度中的重要组成部分，它可以激励企业团队，增
强企业实力和竞争力。
以下是一些常见的8种合伙人制度模式：
1. 普通合伙人
普通合伙人是指对企业债务承担无限连带责任的自然人或法人。
普通合伙人是
企业的管理者，他们对企业拥有完全的控制权，并对企业的债务承担无限责任。
2. 有限合伙人
有限合伙人是指对企业债务承担有限责任的自然人或法人。
有限合伙人不参与
企业的日常管理，但可以分享企业的利润。
3. 股东合伙人
股东合伙人是指企业通过股份发行成为其他公司的股东或实际控制人。
这些股
东合伙人通常是大股东或战略投资者，他们对公司的运营和发展具有重大影响。
4. 法律合伙人
法律合伙人是指在企业中担任法律顾问或代理律师的角色。
他们通常与企业签
订合同，为其提供法律咨询、代理诉讼等服务。
5. 联合创始人
联合创始人是指在企业成立初期与其他创始人一起共同创建企业的自然人或法人。
他们通常拥有一定的股权，并在企业的发展过程中扮演重要角色。
6. 合伙人委员会
合伙人委员会是指由企业的高级管理人员组成的委员会，负责制定企业的发展战略、监督企业的运营和管理。
7. 事业合伙人
事业合伙人是指与企业签订事业合伙合同的人，他们通常是销售人员或服务提供商，为企业提供特定的服务并从中获得佣金。
8. 合伙人团队
合伙人团队是指由多个自然人或法人组成的团队，他们共同拥有并管理一个或多个企业。
这个团队通常由多个普通合伙人组成，他们共同承担企业的风险和责任。
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由于本法规定所有的合伙人都要对合伙企业的债务承担无限连带责任，因而第八条一款规定，只有能对合伙企业债务承担无限责任者方可成为合伙企业的合伙人。
对此，无论是理论界，或是从事实际工作的同志意见都是一致的。
但对于法人企业承担的是什么责任，以至于能否以此限制法人企业参与合伙的问题则存在一定的分歧。
有同志认为，法人企业承担的是有限责任，法律规定合伙人必须是依法承担无限责任者即排除了法人企业参与合伙企业的可能性。
这种观点是值得商榷的。
根据传统的法学理论，法人企业的投资者对企业债务承担的是有限责任，这一点无可争议。
而法人企业本身对其债务承担的是什么责任呢？我们认为，亦应是无限责任。
例如公司法规定公司要以其全部财产对公司债务承担责任，这里虽然没有直接说明规定它承担的是无限责任，但一个企业既然将全部财产都用以承担责任了，还能说它承担的是有限责任吗。
我们说自然人要对其投资债务承担无限责任，实际要求他用以抵偿债务的财产也只能是他自己的全部财产（而且要给他留足必要的生活费用，如同公司破产首先必须支付所欠职工工资一样），除此以外，他拿不出更多的东西来承担债务，这与公司是没有区别的。
因此，所谓的有限责任只是法人企业的投资者相对企业债务而言的，认为任何企业对其债务承担有限责任都是难以理解的。
至于法人企业能否参与合伙的问题，前面已作介绍，此处不再重复，但若依据上述规定否定法人的合伙人资格则有所牵强。