混合所有制下的公司治理结构之董事会
混改企业的管控体系
混改企业的管控体系混合所有制改革是指将国有企业与非国有企业合作，通常是国有公司与私人企业联合成立的企业。
此类企业被称为混合所有制企业。
混合所有制的改革并不仅仅是简单的组建合资企业，还需要建立管控体系来确保其运营和监管。
下面我们将详细介绍混改企业的管控体系。
一、企业管控主体混改企业的管控主体应当明确，应该设置在公司章程中。
通常情况下，混改企业的管控主体包括有董事会，监事会，和高级管理团队。
这些主体在公司章程中应当明确其职责分工，以及权责和约束制度。
1.1 董事会：董事会是混改企业的管理和监督机构，主要负责公司策略的规划和执行，以及合资企业的管理和监督。
董事会的成员应当是非国有企业和国有企业的代表，同时还可以有独立董事和专业董事等，从而构成一个多方代表的董事会。
1.2 监事会：监事会是混改企业的法定监督机构，主要负责对董事会的决策和运营进行监督，以保证企业的合法性和稳定性。
监事会成员应当由企业内部员工和股东代表等人组成。
1.3 高级管理团队：最高执行者，是公司的核心管理团队，负责公司的日常运营和管理，向董事会汇报企业的经营情况和管理控制情况。
二、企业内控制度混改企业应当建立一系列内部管理和监控措施，以确保企业的合法、合规和稳定运行。
下面列举了一些应该加强的控制措施。
2.1 财务管理：混改企业应当建立健全的预算管理与财务管理制度。
这包括制定详细的收支预算，建立财务审批制度和内部审计制度，以保证公司的财务管理规范和透明。
2.2 风险管理：混改企业应该建立完善的风险管理制度，预防、发现和应对公司可能面临的各种风险。
这包括制定风险评估和控制方案、设立风险委员会等。
2.3 薪酬制度：混改企业应该建立与市场和职位相符的薪酬制度，使职员获得公平报酬，并保证企业的财务状况稳定。
2.4 投资和融资：混改企业应该建立完善的投融资政策，明确投资的方向和范围，以及资金使用的管理流程，同时确保资金的合法来源和使用。
三、公司治理混改企业的公司治理是保障其长期稳定发展的基础，需要建立以下控制系统：3.1 治理结构：混改企业应该建立科学合理的公司治理结构。
混合所有制公司管理机制完善与监督制度创新
混合所有制公司管理机制完善与监督制度创新混合所有制公司是指由不同所有制结构的企业共同组建的一种公司形式，既有国有企业的股份，又有民营企业的股份，以及其他股份形式的企业。
混合所有制公司的出现，旨在通过引入多种所有制形式，加速国有企业改革的步伐，提高资源配置效率和经济效益，同时也推动了市场化、法制化、服务化改革步伐。
混合所有制公司不只是合资企业或合作企业的延伸，而是要有深层次的改革，加强公司治理，解决股东权益分配的问题，确保混合企业的稳定运营。
其管理机制应包括以下几个方面：1. 独立董事制度：混合所有制公司应设置独立董事，从股东利益和企业经营角度，对公司经营和决策进行监管和评估，维护公司治理的公正、透明和规范。
2. 董事会制度：混合所有制公司应该设立董事会，加强公司治理和决策管理。
同时，要将董事会的权力和职责明确化，防止集权化的管理模式出现，合理保护股东利益。
3. 高管制度：混合所有制公司要实现职权分工明确化以及培养高素质人才。
而高管制度就是落实人才培养、选拔和管理的重要机制。
要严格落实干部选拔任用、奖惩制度等，同时也要实现人才的流动、交流和培养。
4. 内部控制制度：混合所有制公司应建立全面、有效的内部控制制度。
通过内控机制，能加强公司管理、审核、监督和反馈等方面，减少工作风险和失误，提高工作效率和质量。
监督制度创新混合所有制公司要健全和完善监管制度，以保障股东权益，促进公司长足发展。
监督制度的创新主要包括以下几个方面：1. 审计监察制度：混合所有制公司应加强审计监察制度，建立健全内部控制制度，减少公司经营风险。
由特别审计委员会或者独立审计机构进行公司内部审计，把握公司内部运营和经营状况。
2. 投资监管制度：混合所有制公司应建立健全投资监管制度，确保投资方集中、利益分配、企业估值等方面的合理分配。
在投资分红方面，要建立公开、公正的制度，确保股东利益平等。
3. 监事会制度：建立监事会机构，它的职能主要是对公司的财务、经营、投资等方面进行监察、检查和监督，对董事会等高层管理人员进行考核、评估、监督等工作。
混合所有制下的公司治理模式选择与构建
一
是董事会 。
（ 不设监 事会 ， ２） 依靠独立 董事 和内设 的审计 委员会来 履
行监督 职能 。
（ 市场在 公司治理 中发挥着重 要作用 。 ３） 英美 是公认 的市 场经济最发 达的国家 ， 目前两 国都 已形 成了发达的股票市场 、 借 贷市场 、 经理人 市场 及劳动力市场等 ， 中尤 以证券市场最 为典 其 型， 它在公司治理 中发挥了重要作 用 。 其主要 问题 ， 一是高度 分 散 的股权结构造成经理人员 的短期行 为。由于股东判断企 业经 营绩效的主要标 准是盈利率和股票价格 的高低 ，这就使得公司 经营者在股东追求短期 回报和高收 益率 的巨大压力下 ，不得不 把注意力集 中在 目前 和近期利润上 ，以股东收益最大化为经营
（ ） ３ 独立 的排他 性 的财 产所有 权 。 合所有制 经济 下股份 混
（） ３ 严密 的股东监控 机制 。 日国家股东 监控机 制是一种 德 主动的 、 积极 的模 式。 照德 国的法律 ， 司必须设立 双层委 员 依 公 会， 即执行董 事会和监 事会 ， 事会是公 司最高权 力机构 ， 监 是一 个实在股东行使监控和监督 的机构。 其主要 问题 ， 一是缺乏外部 资本市场的力量 ， 公司治理的监督 留于形 式。 二是银行与企业 高 度依存 ， 产生泡沫经济 。
一
系列要素合约 的联合体 ，企业 的 目标 不仅是实现股东剩余最
２日德模式 。 ． （ ） 司股权较 为集 中 ， 行在 融资和公 司治理 中发 挥巨 １公 银
混改后公司治理、三项制度改革等基本思路
混改后公司治理、三项制度改革等基本思路混改后公司治理、三项制度改革等基本思路混合所有制改革是国有企业改革的重要方向，旨在通过引入民间资本、促进国有企业转型升级、提高企业竞争力。
在混改后，公司治理、三项制度改革等方面也需要进行相应的调整和完善，以适应新的市场环境和经营需求。
一、公司治理混改后，公司治理结构也需要进行相应的调整和完善。
具体而言，应该从以下几个方面入手：1.建立完善的董事会制度。
董事会是公司治理的核心机构，应该由股东会选举产生，并对股东会负责。
在混改后，董事会应该由民间资本代表和国有企业代表共同组成，并建立相应的议事规则和决策程序，确保董事会的有效运作。
2.建立完善的监事会制度。
监事会是对董事会和高级管理人员的监督机构，应该由股东会选举产生，并对股东会负责。
在混改后，监事会应该由民间资本代表和国有企业代表共同组成，并建立相应的议事规则和监督程序，确保监事会的有效运作。
3.建立完善的高级管理人员选聘制度。
高级管理人员是公司治理的重要力量，应该由董事会选聘并对董事会负责。
在混改后，高级管理人员应该面向市场公开招聘，并建立相应的考核机制和激励机制，确保高级管理人员的有效运作。
二、三项制度改革三项制度改革是指劳动制度、人事制度和分配制度的改革。
在混改后，三项制度改革也需要进行相应的调整和完善，以适应新的市场环境和经营需求。
具体而言，应该从以下几个方面入手：4.建立完善的劳动制度。
劳动制度是企业管理的基础制度，应该面向市场公开招聘员工，并建立相应的劳动合同制度和社保制度，确保员工的合法权益得到保障。
5.建立完善的人事制度。
人事制度是企业管理的重要制度之一，应该建立相应的人才引进、培养、使用和评价机制，以及晋升通道和职业发展路径，吸引和留住优秀人才。
6.建立完善的分配制度。
分配制度是企业管理的核心制度之一，应该建立相应的薪酬制度和福利制度，以及股权激励等机制，吸引和留住优秀人才，并激发员工的积极性和创造力。
混合所有制企业公司治理机制思考
混合所有制企业公司治理机制思考混合所有制企业是指由不同所有制的投资主体共同出资经营的企业，包括国有企业、民营企业、外商投资企业等。
在混合所有制企业的公司治理中，关注的核心问题是如何在不同所有制主体间实现利益平衡、权力分配，提升企业的效益和竞争力。
混合所有制企业的公司治理机制需要注重权力分配的合理性。
不同所有制主体在混合所有制企业中具有不同的权益和决策权，如何在权力分配上实现公平、公正、公开是公司治理的重要问题。
可以通过明确公司章程、建立权力机构，确立不同所有制主体的权力边界和责任义务，有效分配和平衡各方的权益。
混合所有制企业的公司治理机制需要加强信息披露和透明度。
及时公开、公正披露企业的经营状况、财务状况和关联交易等信息，可以有效提升公司治理的透明度，增强各方对企业的信任和合作意愿。
建立健全内部控制体系，加强内部审计和风险管理，也是提高企业治理透明度的重要手段。
混合所有制企业的公司治理机制还需要加强董事会的作用和监督。
董事会是企业治理的核心机构，应该由各方代表组成，确保不同所有制主体的利益得到平衡和保护。
董事会的成员应具备专业素质和道德品质，独立行使职权，有效监督企业的经营决策和执行行为。
混合所有制企业的公司治理机制还应注重激励机制的设计。
为了激发各方的积极性和创新能力，可以引入股权激励、期权激励等制度，建立有效的绩效评价和激励机制，提高员工和管理层的工作动力和干劲，推动企业的持续发展和创新。
混合所有制企业的公司治理机制还需要注重社会责任的履行。
企业不仅仅是盈利机构，还应该积极承担社会责任，关注环境保护、员工权益等方面的问题。
在公司治理中，应加强企业社会责任的监督和评估，鼓励企业在生产经营中兼顾经济效益和社会效益，推动可持续发展。
混合所有制企业的公司治理机制应注重权力分配、信息披露、董事会作用、激励机制和社会责任等方面的问题，通过合理的机制设计和实施，实现各方的利益平衡，最大限度地提升企业的效益和竞争力。
混合所有制下的公司治理结构之董事会
2.缺乏良好的问 3.董事会会议
责机制
形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执 行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董 事。
们的利益。
这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具
有重要意义。
国美股权之争原因分析 成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
4国有企业混合所有制改革下的公司治理_陈爱莲
Business!·15·国有企业混合所有制改革下的公司治理陈爱莲作者简介：陈爱莲（1992—），女，汉族，湖北松滋，硕士研究生，重庆理工大学，财务管理。
摘要：在混合所有制改革的成为当前中国经济事业主流的大背景下，国有企业作为国民经济的重要组成部分，成为贯彻落实混合所有制改革的主要对象，其改革的目标和成效至关重要。
通过分析国有企业混合所有制改革形成背景和原因，指出其存在的问题，并基于公司治理的视角提出相应的完善举措。
关键词：国有企业；混合所有制改革；公司治理一、前言在新常态下，我国经济发展处于创新驱动和升级转型的关键时期。
国有企业进行混合所有制改革，是深度融入社会主义市场经济，更好适应新常态、积极引领新常态最有效的路径选择。
国有企业实行混合所有制改革，对于完善国有企业股权结构、董事会结构、监事会和经理层管理制度以及相互之间的权利制约与监督，健全信息披露制度，促进有效公司治理的形成具有重要作用。
同时混合所有制改革有利于改善国有企业“行政化”政企难分的顽疾和民营企业在其发展过程中所形成的浓厚的“家族化”色彩的问题。
最终有助于提高国有企业营运效率、提升民营企业社会形象，进一步促进公国有资本与非公有资本的优势结合，实现双赢。
二、国有企业混合所有制改革背景和原因党的十八届三中全会明确提出积极发展混合所有制经济，即国有经济、集体经济、私营经济和个体经济等多种所有制主体相互融合而形成的经济形式，是我国基本经济制度的重要实现形式，这是一个重要的理论创新。
自2014年开始，中央改革领导小组便奔赴各地进行密集调研，全国多个省、市、地区国企改革意见相继出台，标志着国有企业混合所有制改革进入加速发展阶段。
由此可以看出，推进混合所有制经济是大势所趋，其主要目的是为了深化国企改革，借助私企和个人的资本以及他们本身的创新精神来改善国有企业的资本运营模式和商业模式。
三、国企在混合所有制改革中存在的问题（一）一股独大问题。
国有企业混合所有制改革背景下的法人治理结构研究
国有企业混合所有制改革背景下的法人治理结构研究随着中国国有企业混合所有制改革的不断推进，国有企业的体制机制和法人治理结构也在不断优化和完善。
混合所有制改革旨在引入社会资本，优化国有企业经营机制，提高效益和竞争力，实现国有企业改革、振兴和发展。
在这一背景下，国有企业的法人治理结构显得尤为重要，它关系到国有企业的经营活动、资产配置、风险控制等方方面面。
对国有企业混合所有制改革背景下的法人治理结构进行研究，对于促进国有企业的改革和发展具有重要意义。
一、混合所有制的国有企业法人治理结构混合所有制是指国有企业与非国有企业之间通过各种方式进行合作，国有资本与非国有资本相结合的一种所有制形式。
混合所有制改革首先涉及到国有企业法人治理结构的调整和优化。
传统国有企业法人治理结构通常以政府部门及相关行政机构为主导，缺乏市场化和多元化的理念，导致国有企业难以应对市场变化和激烈竞争。
在混合所有制改革中，国有企业需要建立市场化、法律化的法人治理结构，吸引和整合社会资本，实现国有资本与非国有资本的良性互动。
重构法人治理结构是混合所有制改革的重要内容之一。
在原有的法人治理结构基础上，需要增加独立董事、监事会等治理机构，加强对权责清晰、业绩考核等方面的监督。
国有企业需要借鉴市场化企业的法人治理机制，完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理框架。
二、混合所有制国有企业法人治理结构的重点问题在混合所有制国有企业法人治理结构中，存在一些重点问题需要着重解决。
首先是股权结构的问题。
在混合所有制改革中，国有企业的股权结构较为复杂，包括国有股、上市公司股份、社会资本股等。
如何保障国有资本在企业中的控制地位，又能够吸引并保障社会资本的合法权益，是摆在国有企业面前的重要问题。
再者是法人治理理念的问题。
传统国有企业法人治理结构较为僵化，缺乏市场化的理念和运作机制。
在混合所有制改革中，国有企业需要借鉴市场化企业的法人治理理念，加强内部控制、风险管理、董事责任等方面的建设，形成符合市场规律和企业管理需求的法人治理理念。
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这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具 有重要意义。
国美股权之争原因分析
成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
主要人物：
黄光裕
国美创始人 国美 第一大股东
陈晓
国美董事局主 席 永乐家电创 始人
2006年7月 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和 “老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任 “新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的 总裁人选。 2008年底~2009年初 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推 至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈 晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不 过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通 过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和 减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光 裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化， 引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计 3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并 要求取消激励机制，但没有被采纳。
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2.缺乏良好的问 责机制
3.董事会会议 形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式 2双重董事会 模式
以德国为代表的 双重治理结构模 式，也称作双层 董事会模式。基 本制度按照“股 东会监事会董事 会（理事会）” 的有形组织架构 设计。
2、关系
• 董事会职责之一： 监督管理层，挑 选最出色的经理 人（包括CEO）， 当他们不能把工 作做好时就解雇 他们。
（1）理论上：管理层对董事会负责：领导与被领导
国美案例分析
国美电器集团是中国目前以消费电子产品 零售为主的全国性连锁企业。睿富全球最 有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值 为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名 执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行 董事。
混合所有制下的公司治理 结构——董事会
一、董事会的地位、性质、目标、职责
目标：股 东财富的 最大化
性质：解决代 理问题的制度 安排，信任托 管机构
地位：由全体股 东选举的董事组 成，负责执行股 东会决议的常设 机构
董事会的职责
向上职责：负责召集股东会，并向股东会 报告工作；执行股东会的决议； 向下职责：聘任或解聘公司经理及制定 报酬；制定公司的基本管理制度；讨论决 定公司的重大经营计划和投资方案（比如 利润分配方案和弥补亏损方案；年度财务 预算方案、决算方案）； 董事会处于公司治理的核心和控制中心---控制了董事会就控制了公司
二、董事会与管理层（或经理）的关系
1、首席执行官(Chief Executive Officer)的产生及两职兼任问题 董事会主席Chairman of the Board 经理层领导：总裁President 二战结束之后，欧美大公司的执行权演化为“重大执行权”和 “日常执行权”两块，重大事件如大政方针、重大人事任命和比 较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由CEO掌握；一般政 策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”范畴， 由President掌握。如果说CEO是总理，那么President就是掌握日 常工作的第一副总理，如果这两个职位不属于同一人，那么CEO的 地位稍微高一点。 谁兼任CEO意味着谁对公司经营事务最后负责。如果董事会主席兼 任CEO，则总裁是公司的COO（首席运营官）----日常事务的主要 执行者，但不是重大行政问题的最后拍板人。
美国董事会主席兼任 CEO占93%。英国占1/3
如果两职位兼任
问题：董事会主席兼任CEO 的优劣？对董事会独立性 有何影响？两职位是否应 该分离？
优：避免了董事会与管理层之间的 摩擦，董事会主席对公司实际运营 非常了解，避免信息缺乏，管理层 的自由度大。 劣：CEO（管理层）自己评价自己 的绩效、自己给自己定薪酬；可能 把公司权力转移到管理层手中而削 弱董事会权利，董事会独立性可能 较差----橡皮图章，既没有监督功 能，也没有决策功能
注意中外董事会性质上的差异
在西方，董事会行使权力是召集各董事开会决议， 因此董事会作为信托机构本质上是集体行动的执行 机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。而董 事会主席虽拥有一定权力，是董事会的召集人，但 他并非是法律上的受托机构。 我国公司法“法人代表”强调一个自然人承担财产 托管和法人行为的责任（董事长）。 “责任大”---“权力大”---内部人控制，董事会 仅起参谋作用. 现代公司意义的董事会兼具财产托用
1.建立以董事会为 中心的公司治理结 构，扩大董事会的 职权范围
3.提高董事会会议效 率和质量。
2.上市公司应适当 控制董事会规模。
3、混合董事会 模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计 的。
混合治理结构模 式，是公司既有 董事会，又有监 事会，而且董事 会、监事会都由 股东会选举产生 ，都对股东会负 责。
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是否 分离：
20% 赞同
关系处理原则：董事会 在法律上对公司负责，但公司 控制权分配要不影响管理层的 积极性和主动性为前提， 这要求管理层和董事会 在他们之间寻找一个 高效的权力均衡点： 公司治理责任的复杂性
20% 反对
60% 不确定
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案例一
RJR Nabisco 公司总 裁President兼CEO Wilson花费了6800万 $开发了一种“无烟” 香烟，结果损失惨重， 但没有向董事会报告。 Wilson的董事们非常 愤怒，因为未经董事 会批准他无权花费这 么多钱。 Wilson最后 被迫辞职。---董事会 的职责是什么？
解决方法
公司的独立董事是有股东大会选 举产生，在国美的股权之争中， 可以看出，“一股独大”或者几 个股东共同控制的情况比较严重 ，这在我国并非是个别现象，也 许是由于我国国情和发展等多方 面的因素，这样的现象在国内的 许多公司存在。 有时候股东大会仅有一个或 者少数的控股股东参加，这 样的股东大会就市区了原本 股东大会的意义。因此，独 立董事的选派和罢免由在董 事会中没有派遣的股东进行 投票，这样选出的独立董事 则在董事会中更多地代表他 们的利益。