[VIP专享]股权收购法律业务指引

合集下载

股权收购流程

股权收购流程

股权收购流程
股权收购流程包括五个主要步骤:谈判、尽职调查、签署协议、交割文件及交易完成。

第一步:谈判
首先,收购者和投资者就公司的价格和收购的条款开始谈判,包括收购者提供的资金
结构、投资者提供的安排、双方在股权转让之前协议双方应该了解和尊重的各种因素以及
补偿、权利和义务等,这一步是确定谈判是否能够进入下一个流程的关键组成部分。

第二步尽职调查
一旦股票收购协议得到双方签署,就开始尽职调查过程,对转让股份的公司进行调查,要求被调查公司披露精确的有关财务等信息,以确保双方的权利。

第三步:签署协议
签署协议即法律文书,此协议由双方商谈,并由当事人(收购方和投资方)事先签署并
在特定时间签字生效,表明双方同意在协议规定的条款下进行股权交易。

第四步:交割文件
一旦双方签署协议,就开始准备交割文件,是否已经执行协议的承诺,它的内容和形
式可能因股权交易的范围和性质有所不同,但它们通常都需要确认文件,资本分离文件或
可转让的股份文件,股权的变更文件等等。

第五步交易完成
一旦股权收购完成,双方需要进行结算,以便完成股权交易。

结算可以通过收购方和
被收购方之间的现金交易或其他价值替代品(如债券)进行。

结算之后,股权收购完全完成,而收购方和投资方也都成为公司的股东。

股权收购的交割程序

股权收购的交割程序

股权收购的交割程序股权收购是企业吸收并购的一种重要方式,它可以通过购买目标公司的股份来实现对目标公司的控制权。

在进行股权收购时,交割程序是非常关键的环节,决定了整个交易的顺利进行。

本文将介绍股权收购的交割程序。

首先,在股权收购的交割程序中,双方需要签订《股权转让协议书》,明确双方的权利义务、转让价格、收购股份的数量等关键内容。

协议书需要由双方共同签字确认,具有法律效力。

接下来,双方需要进行股权转让手续的办理。

买方需要向相关部门提交申请,办理股权转让手续,包括向工商局备案、进行股权过户等程序。

卖方需要出具相关文件,如股东大会决议、股权证书等,以完成股权过户手续。

在股权过户完成后,双方需要履行《股权转让协议书》中约定的支付条件。

买方需要按约定支付转让价格,而卖方则需要交付股权证书等相关证件。

支付过程一般通过银行转账等方式来进行,确保交易资金的安全。

同时,双方还需办理相关审批手续。

根据相关法律法规的规定,股权收购可能需要经过相关部门的审批,例如国务院、证监会等。

双方需要主动积极地完成审批手续,以确保交易的合法性和有效性。

最后,在交割程序完成后,双方需要办理相关税务手续。

买方需要缴纳相关的收购税费,而卖方则需要办理资本利得税等税务手续。

合理规避税务风险,减少税务成本对双方都非常重要。

总的来说,股权收购的交割程序需要双方充分合作,共同完成各项手续,确保交易的顺利进行。

只有通过规范的程序和严谨的操作,才能够最大程度地保障双方的权益,实现双赢局面。

希望本文对您了解股权收购的交割程序有所帮助。

谢谢!。

北京市律协关于股权转让操作指引

北京市律协关于股权转让操作指引

北京市律协关于股权转让操作指引
尊敬的律师们:
根据《公司法》、《股权转让协议》等相关法律法规的规定,为了规范股权转让操作,保护当事人的合法权益,北京市律师协会制定了以下关于股权转让操作的指引,供大家参考和遵循:
一、股权转让准备阶段
1. 充分了解被转让公司的情况,包括但不限于公司的经营状况、财务状况、合同情况等。

2. 进行尽职调查,核实被转让公司的资格、股东身份、股权归属等。

3. 确定转让股权的方式,可以是转让全部股权或部分股权,可以是一次性转让或分期转让。

二、股权转让协议签订阶段
1. 股权转让双方协商确定股权转让价格和支付方式,并在股权转让协议中明确约定。

2. 确定转让股权的方式,可以是书面协议签订,也可以采用电子合同或其他合法形式。

三、股权转让登记和过户阶段
1. 股权转让双方在签订股权转让协议后,应当及时办理相关登记手续,确保转让手续的合法有效。

2. 股权转让登记手续包括但不限于向相关机构或部门提交书面申请、提供相关材料和证明文件等。

3. 股权转让双方应当确保过户手续的顺利进行,包括但不限于
补办证件、缴纳相关费用等。

四、股权转让收益管理阶段
1. 股权转让完成后,双方应当遵守协议约定,按时履行责任和义务。

2. 转让人应当将转让股权的收益归还给受让人,除非协议另有约定。

五、纠纷处理与争议解决阶段
1. 如因股权转让发生纠纷,双方应当通过友好协商解决,或者依法向有关机构申请调解、仲裁或诉讼。

2. 在纠纷处理争议解决过程中,律师应当充当中立公正的角色,维护当事人的合法权益。

特此通知!
北京市律师协会
日期:XXXX年XX月XX日。

股权收购法律服务方案

股权收购法律服务方案

股权收购法律服务方案一、背景及目的随着经济全球化的加速和市场化进程的不断推进,企业之间面临越来越多的合作和竞争。

尤其是在企业并购过程中,股权收购业务已经成为一个普遍存在的现象。

不仅是国内企业,而且越来越多的外资企业也纷纷加入到股权收购的行列中来。

对于股权收购来说,法律服务的质量和效率直接关系到企业的风险控制和业务效益。

因此,为了满足客户的需求,提高法律服务的质量,我们制定了以下的股权收购法律服务方案。

二、服务内容1、项目评估:评估股权收购的可行性和风险,包括投资回报率和退出机制等方面。

评估内容将对合格投资人提供有价值的信息和决策支持。

2、海外法律规划:对于跨境收购,我们将提供全球视野的法律支持。

包括海外收购对象的法律顾问联系、执行协议、税务安排等方面的服务。

3、股权结构规划:对于投资人,利用专业知识从股权替代、保护性股权安排、优惠股份等多角度设计投资方案。

4、尽职调查:本服务将对收购对象进行全方位的尽职调查,包括涵盖文书证据、实地检查、数据调查等范围的技术调查。

会针对不同需要进行“权益”尽职调查和“财务”尽职调查。

5、协议和文件起草:根据客户需求,制定合规的协议和文件。

6、标的企业的合法证书和资质证书审核:在买方法律团队协助下对目标企业的各纬度证书和资质进行全方位审核,以保障交易完成后的资产安全。

7、交易的协调与监督:在交易后对交易过程进行全程跟踪,并对实现交易中的种种复杂问题及时协调和解决。

以确保交易的顺利进行,保证交易成功的实现。

三、服务特色1、专业团队:本机构通过引进国内外知名律师和金融专家,形成了一支高效专业的团队,不但具备丰富的股权收购、企业并购等方面的经验,同时也具备卓越的法律和金融技能,可以为客户提供定制化服务。

2、多方面合作:本机构与著名的律师事务所、会计师事务所以及金融机构建立了紧密的合作关系,可以为客户提供综合全面的服务。

例如,不仅提供法律服务,同时还能够提供财务、税务、商业、市场等多方面的支持。

北京市律协关于股权转让操作指引

北京市律协关于股权转让操作指引

北京市律协关于股权转让操作指引一、引言股权转让作为一项重要的股权变动行为,对公司及其股东具有重大影响。

为规范股权转让事务的操作流程,维护公司及其股东的合法权益,特制订本指引,以便在进行股权转让操作时,律师能够遵循相关法律法规,做出正确的法律意见和法律服务。

二、股权转让的基本概念和法律规定1.股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给他人的行为。

股权转让可以是整体转让,也可以是部分转让。

2.股权转让的法律规定主要包括《公司法》、《企业法人登记管理条例》和《公司章程》等法律法规的规定。

需要律师在股权转让过程中遵循这些法律法规的要求,确保股权转让的合法性和有效性。

三、股权转让操作的程序和要点1.股权转让操作的程序包括以下几个主要环节:(1)起草股权转让意向书:根据股东之间的协议和法律规定,起草股权转让的意向书,明确双方的出让意愿和受让条件等内容。

(2)进行尽职调查:对需要转让股权的公司进行尽职调查,了解公司的经营状况、财务状况、法律风险等情况。

(3)起草股权转让协议:根据双方意向书和尽职调查的结果,起草股权转让协议,明确股权转让的具体事项和条件。

(4)办理股权转让手续:根据协议的约定,办理股权转让的登记、变更和备案手续,确保股权转让的合法性和有效性。

2.在进行股权转让操作时,律师需要重点关注以下几个要点:(1)合法性和有效性:确保股权转让行为的合法性和有效性,避免因股权转让程序不当而导致的法律风险。

(2)风险评估和防范:对股权转让涉及的风险进行评估和防范,确保双方的利益能够得到合理的保护。

(3)协议内容的权威性和完整性:对起草的股权转让协议内容进行权威性和完整性的审查,确保协议内容对双方具有约束力和明确性。

(4)法律法规的遵循:在进行股权转让操作时,要严格遵守相关的法律法规,做到合法合规。

四、律师在股权转让操作中的作用和责任在股权转让操作中,律师起着重要的作用和承担重要的责任。

具体包括以下几个方面:1.提供法律咨询和意见:律师要根据客户的需求,提供相关股权转让的法律咨询和意见,帮助客户了解股权转让的相关法律法规和风险。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、背景介绍深圳证券交易所(以下简称“深交所”)是中国内地一个主要的证券交易所,致力于为投资者提供公开、公平、公正的资本市场服务。

深交所上市公司股份协议转让业务是指股东通过协议的方式,在符合相关法律法规的前提下将其持有的股份转让给其他买方股东。

本文旨在对深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务进行指引,帮助投资者更好地了解和办理此类业务。

二、申请资格与条件1. 申请方需为深交所上市公司股东,具有完全的民事行为能力;2. 申请方需持有拟转让股份且已完成过户登记;3. 申请方需确保协议转让不违反法律法规、监管要求以及上市公司章程和其他规章制度。

三、办理流程1. 协议洽谈a. 申请方与买方股东进行洽谈,就转让股份的价格、数量等事项达成一致并签订书面协议;b. 协议中应明确转让股份的具体内容、双方的权利义务以及违约责任等。

2. 监管机构备案a. 申请方应向深交所递交申请书,附上相关材料,如《协议转让申请表》、《买方股东函》等;b. 申请书应包含协议转让的基本情况、申请人的信息、申请理由等内容。

3. 审核与批准a. 深交所对协议转让申请进行审核,核实材料的真实性与完整性;b. 如申请材料不完备或有疑问,深交所将要求申请方补充提供相关材料或进行进一步说明;c. 审核通过后,深交所将出具协议转让批准函,确认转让事项。

4. 过户登记a. 申请方应根据深交所审核通过的协议转让批准函,办理过户登记手续;b. 过户登记包括填写过户登记申请表、提交相关证明文件、缴纳过户费用等。

5. 资金结算a. 转让完成后,申请方和买方股东进行资金结算,按照协议约定的方式进行款项划拨;b. 需确保款项划拨的安全和及时性。

6. 公告与披露a. 转让完成后,申请方应按照相关规定进行公告与披露工作;b. 公告与披露的内容应包括协议转让的基本信息、转让价格、转让方和受让方的基本情况等。

四、注意事项1. 申请方在办理协议转让业务前,应仔细了解相关法律法规、监管要求与深交所的规章制度,并确保自身符合申请资格和条件;2. 申请方在签订协议时,应详细阅读并仔细考虑协议中的各项条款,确保协议内容明确、详尽,充分保障自身权益;3. 申请方在办理过户登记手续时,应按照相关规定提交完整的过户登记材料,确保顺利过户;4. 申请方在转让完成后,应及时进行公告与披露工作,确保信息的准确性和透明度。

专项法律服务协议股权收购尽职调查

专项法律服务协议股权收购尽职调查一、背景股权收购是现代企业并购重要方式之一,目的是通过资本交易完成企业控制权的转移。

在股权收购过程中,尽职调查是保证交易风险可控的重要环节。

而协议的签订则是保证交易依法依规进行的条件之一。

二、概述本文将介绍在股权收购交易中,尽职调查和协议签订的重要性,并根据相关法律规定,从法律角度对尽职调查和协议签订进行分析。

最后,本文将提出一些注意事项,确保股权收购交易能够顺利完成。

三、尽职调查与法律规定尽职调查是对被收购公司进行全面调查,并根据调查结果判断所投资风险的过程。

在进行尽职调查时,需要了解被收购公司的人事、财务情况、经营业绩等各方面信息,以确定其能否胜任投资行为。

同时,由于尽职调查需要查阅大量文件记录和与相关人员进行谈判,因此它的难度也是相当大的。

在法律层面上,尽职调查的法律规定主要包括公司法和《合同法》。

根据公司法的规定,在收购未上市公司的股权过程中,发起方应当对被收购方进行尽职调查,并根据调查结果编写尽职调查报告。

同时,发起方应当在尽职调查报告中列明所发现的问题,并与被收购方进行沟通协商。

另外,《合同法》规定了当事人应当在缔结合同时表明合同的有效日期、签订地点、合同的履行方式等合同经营信息。

因此在尽职调查意见书上,应当充分表明合同约定的相关令人关注的情形。

同时,在代表方与被代表方签约时,应当仔细审查协议内容,确保交易风险可控。

四、协议签订与法律规定协议签订是完成股权收购交易的关键一环,目的是明确股权转让和收购方的责任,避免交易风险。

在协议签订过程中,需要根据股权收购的具体情况,如收购股权比例、转让价格、转让方式、转让期限等,制定相应的协议,并在协议中明确各方权利和义务。

在法律层面上,协议的签订主要受到公司法、《合同法》和《证券法》等法律法规的约束。

按照相关规定,股权收购协议是法律文件的范畴,必须在约定的有效期内制定、签订和生效。

同时,应当根据协议当事人之间的特定需要,对协议的内容和前提条件进行充分约定和确认。

深圳律协:承办公司股权转让争议解决案件操作指引

深圳律协:承办公司股权转让争议解决案件操作指引第一章总则第一条目的和依据为了进一步提高深圳律师办理股权转让纠纷案件的水平和质量,更好地满足市场主体对于股权转让争议解决法律服务的期待,同时规范律师在股权转让争议解决法律服务领域的执业行为,减少相应执业风险,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律法规及司法解释的规定,制定本指引。

第二条释义本指引所指股权转让纠纷,是指当事人(可能是股东,也可能非股东)因向公司股东支付价款购买其所持公司股权(股份)而发生的争议。

需要注意的是:当事人因向标的公司支付对价并将按约定取得公司股权(股份),无论当事人是与其他发起人共同签署发起人协议,还是与其他股东签署增资协议,或是签署具有上述类似内容的其他协议,因此而产生的纠纷,不属于股权转让纠纷,当事人应按公司设立纠纷、股东出资纠纷或新增资本认购纠纷等主张权利。

第三条适用范围1、适用的案件范围本指引适用于涉及股权转让(含股权回购)的诉讼、仲裁案件的代理。

2、适用的案件当事人范围本指引适用于股权转让纠纷的各方当事人,包括原告、上诉人、再审申请人及其代理人;亦适用于被告、被上诉人、再审被申请人及其代理人。

3、仲裁案件的操作参照本指引本指引系以诉讼的角度编写完成。

律师代理股权转让纠纷仲裁案件,可参照本指引的对应部分。

第四条承办基本原则1、以法律为依据:律师承办股权转让纠纷案件,应以《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》为基本法律依据,综合其他相关部门法及诉讼法综合分析操作案件。

2、认同商业惯例和交易习惯:律师应本着认同商业惯例和交易习惯的态度,认识、评价、判断和处理争议。

3、以委托人现实利益最大化为目标:在诉讼方案的选取、裁判与和解的选择等问题上,除委托人另有明确指示外,律师应以委托人现实利益最大化为目标。

第五条本操作指引的结构本指引以有限责任公司的股权转让纠纷的操作要点为基础,综合考虑非公众股份公司、国有公司、外商投资公司、公众公司等特殊类型公司股权转让纠纷的特殊性,从律师代理角度和诉讼仲裁的流程顺序着手,系统编撰而成。

股权投资业务流程指引

股权投资业务流程指引1、项目搜集创业投资公司的项目主要有三个来源:(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会,投资对象为准三板企业、准二板上市企业、准主板上市企业。

它的特点是贴近资本市场,退出渠道畅通,资金回收周期短,回报较为丰厚;(2)与国外创业投资公司结为策略联盟,互通信息,联合投资;(3)派出专门人员跟踪和研究国新技术以及资本市场的新热点,通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息,作好项目储备。

2、项目初审项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日,对项目进行初步调查,提出可否投资的初审意见,编写《投资价值初步分析报告》并填制《项目概况表》。

项目经过初选后分类、编号、入库。

3、签署协议如有需要,在要求提供完整的商业计划书之前,项目投资经理应与企业签署协议。

若企业一开始提供的就是完整的商业计划书,则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署协议。

4、立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的,由研究员编写《项目前期调研报告》,并由项目投资经理填写《立项审批表》,一同报公司项目考评会批准立项。

经批准的项目可以进行尽职调查工作。

5、尽职调查立项批准后,组织尽职调查团队到项目企业进行尽职调查,并填写完成企业《尽职调查报告》。

尽职调查认为可以投资的企业与项目,项目组编写完整的《投资建议书》。

尽职调查一般应在二十个工作日完成。

6、投资决策委员会审查董事会下设投资决策委员会,由该委员会代董事会行使投资决策权。

投资决策委员会采用会议及信函两种工作方式,投资项目应取得投资决策委员会简单多数通过,当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时,由投资决策委员会主席做出投资决议。

所有部审查工作自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日完成,并形成《投资决策委员会决策意见表》。

在项目投资具体实施的过程中,若因客观原因遇到与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况,应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。

2024版股权转让操作指南与协议典范

2024版股权转让操作指南与协议典范本合同目录一览1. 第一条股权转让概述1.1 第二条股权转让双方1.1.1 第二条第一款转让方1.1.2 第二条第二款受让方1.2 第三条股权转让方式与流程1.2.1 第三条第一款股权转让方式1.2.2 第三条第二款股权转让流程1.3 第四条股权转让价格与支付方式1.3.1 第四条第一款股权转让价格1.3.2 第四条第二款支付方式与期限1.4 第五条股权转让合同的生效与解除1.4.1 第五条第一款合同生效条件1.4.2 第五条第二款合同解除条件2. 第六条股权转让过程中的保密条款2.1 第六条第一款保密内容2.2 第六条第二款保密期限与泄露责任3. 第七条股权转让双方的权利与义务3.1 第七条第一款转让方的权利与义务3.2 第七条第二款受让方的权利与义务4. 第八条股权转让过程中的争议解决4.1 第八条第一款争议解决方式4.2 第八条第二款仲裁或诉讼地点与适用法律5. 第九条股权转让中的税收问题5.1 第九条第一款税收政策与计算5.2 第九条第二款税收承担责任6. 第十条股权转让后的公司治理结构6.1 第十条第一款董事会与监事会组成6.2 第十条第二款高管团队成员7. 第十一条股权转让后的经营权与管理权7.1 第十一条第一款经营权与管理权归属7.2 第十一条第二款经营策略与管理方式8. 第十二条股权转让后的股东权益8.1 第十二条第一款股东权益保障8.2 第十二条第二款股东大会与分红政策9. 第十三条股权转让双方的声明与承诺9.1 第十三条第一款转让方的声明与承诺9.2 第十三条第二款受让方的声明与承诺10. 第十四条合同的签订、修改与终止10.1 第十四条第一款合同签订10.2 第十四条第二款合同修改10.3 第十四条第三款合同终止第一部分:合同如下:第一条股权转让概述1.1 第二条股权转让双方1.1.1 第二条第一款转让方1.1.1.1 转让方名称:1.1.1.2 转让方注册地址:1.1.1.3 转让方法定代表人:1.1.2 第二条第二款受让方1.1.2.1 受让方名称:1.1.2.2 受让方注册地址:1.1.2.3 受让方法定代表人:第三条股权转让方式与流程1.2.1 第三条第一款股权转让方式1.2.1.1 股权转让方式:1.2.1.2 股权转让的定价依据:1.2.1.3 股权转让的价格:1.2.2 第三条第二款股权转让流程1.2.2.1 股权转让的程序:1.2.2.2 股权转让的时间安排:1.2.2.3 股权转让的交割日期:第四条股权转让价格与支付方式1.3.1 第四条第一款股权转让价格1.3.1.1 股权转让的总价格:1.3.1.2 价格的支付方式:1.3.1.3 支付的期限:1.3.2 第四条第二款支付方式与期限1.3.2.1 支付方式:1.3.2.2 支付期限:1.3.2.3 支付违约金:第五条股权转让合同的生效与解除1.4.1 第五条第一款合同生效条件1.4.1.1 合同生效的条件:1.4.1.2 合同生效的证明文件:1.4.2 第五条第二款合同解除条件1.4.2.1 合同解除的条件:1.4.2.2 合同解除的程序:1.4.2.3 合同解除后的权益处理:第六条股权转让过程中的保密条款2.1 第六条第一款保密内容2.1.1 保密信息:2.1.2 保密信息的范围:2.1.3 保密信息的保密期限:2.2 第六条第二款保密期限与泄露责任2.2.1 保密期限:2.2.2 泄露责任:2.2.3 泄露后的补救措施:第七条股权转让双方的权利与义务3.1 第七条第一款转让方的权利与义务3.1.1 转让方的权利:3.1.2 转让方的义务:3.2 第七条第二款受让方的权利与义务3.2.1 受让方的权利:3.2.2 受让方的义务:第八条股权转让过程中的争议解决4.1 第八条第一款争议解决方式4.1.1 争议解决的方式:4.1.2 争议解决的地点:4.1.3 争议解决的适用法律:4.2 第八条第二款仲裁或诉讼地点与适用法律4.2.1 仲裁或诉讼地点:4.2.2 适用法律:4.2.3 仲裁或诉讼的时效:第九条股权转让中的税收问题5.1 第九条第一款税收政策与计算5.1.1 税收政策:5.1.2 税收计算:5.1.3 税收支付责任:5.2 第九条第二款税收承担责任5.2.1 税收承担的主体:5.2.2 税收承担的方式:5.2.3 税收承担的期限:第十条股权转让后的公司治理结构6.1 第十条第一款董事会与监事会组成6.1.1 董事会成员:6.1.2 监事会成员:6.1.3 董事会和监事会的选举方式:6.2 第十条第二款高管团队成员6.2.1 高管团队成员:6.2.2 高管团队成员的任命方式:6.2.3 高管团队成员的职责:第十一条股权转让后的经营权与管理权7.1 第十一条第一款经营权与管理权归属7.1.1 经营权归属:7.1.2 管理权归属:7.1.3 经营权与管理权的行使方式:7.2 第十一条第二款经营策略与管理方式7.2.1 经营策略:7.2.2 管理方式:7.2.3 经营策略和管理方式的调整:第十二条股权转让后的股东权益8.1 第十二条第一款股东权益保障8.1.1 股东权益的保障措施:8.1.2 股东权益的行使方式:8.1.3 股东权益的争议解决:8.2 第十二条第二款股东大会与分红政策8.2.1 股东大会的召开:8.2.2 分红政策的制定:8.2.3 分红政策的执行:第十三条股权转让双方的声明与承诺9.1 第十三条第一款转让方的声明与承诺9.1.1 转让方的声明:9.1.2 转让方的承诺:9.2 第十三条第二款受让方的声明与承诺9.2.1 受让方的声明:9.2.2 受让方的承诺:第十四条合同的签订、修改与终止10.1 第十四条第一款合同签订10.1.1 签订合同的日期:10.1.2 签订合同的地点:10.1.3 签订合同的当事人:10.2 第十四条第二款合同修改10.2.1 合同修改的条件:10.2.2 合同修改的程序:10.2.3 合同修改的效力:10.3 第十四条第三款合同终止10.3.1 合同终止的条件:10.3.2 合同终止的程序:10.3.3 合同终止后的权益处理:第二部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:1. 附件一:股权转让协议书详细要求:股权转让协议书应包括但不限于股权转让的数量、种类、定价依据、支付方式、交割日期等核心条款。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析,确认历次变更是
否合法有效,是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险,是否可以或已经采
取整改、补救措施。

3.股东和实际控制人
调查目标:目标公司的股东和实际控制人(追溯至自然人,国有企业例外)。

调查内容:境内非自然人股东是否有效存续;境外非自然人股东的是否有效存
续;境内外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力;股东的人数、
住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。

4.下属企业
调查目标:目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人(追溯至自然人,国有企业例外)。

调查内容:参见本专题1、2、3项。

(二)目标公司的业务情况
1.主营业务情况
调查目标:目标公司(含下属企业)的主营业务是否合法合规,是否符合国家
产业政策,是否具备持续经营能力。

调查内容:目标公司(含下属企业)的商业模式;业务流程;上下游关系;主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准;已经取得的,是否存在被吊销、
撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形,以及是否存在其他可
能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。

特别说明:应在《尽职调查报告》中披露目标公司(含下属企业)的经营资质等特许经营权利情况。

2.重大合同情况
调查目标:目标公司(含下属企业)的重大经营性合同是否合法合规、真实有效,是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形,是否存在潜在法律风险或重
大纠纷。

调查内容:目标公司(含下属企业)与主要供应商(至少前10名)和主要客户(至少前10名)签订的重大业务合同(买卖合同、投资合同、融资合同、担保合
同、知识产权合同、特许经营合同等);与重大业务合同对应的付款、收款凭证;发票;海关出口、进口单据;银行对账单;仓储凭证;发货、收货凭证等。

(三)目标公司的环境保护和产品质量、技术标准
调查目标:目标公司(含下属企业)的生产经营活动是否符合有关环境保护要
求,产品是否符合有关质量、技术监督标准。

调查内容:环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件(环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表)、排污许可文件;质量和技术
标准及相应证书等。

(四)目标公司的财务状况
调查目标:截至审计基准日,目标公司(含下属企业)的资产负债状况、经营成果和现金流量。

调查内容:直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表,但律师应进行相应的核查。

特别说明:
1.目标公司自身的财务报表与目标公司(含下属企业)的合并财务报表应分别披露。

2.根据收购目的要求不同,财务报表的时间范围也不相同,如:主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表;中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表;向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的,还应
提交半年期的财务报表。

3.财务报表基本知识点
(1)基本勾稽关系:资产=负债+所有者权益;收入-费用=利润;现金流入-现金流出=现金净流量。

该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表
的基本平衡关系。

(2)资产负债表:反映企业某一特定日期财务状况的会计报表,反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况,是静态的时点报表。

▲净资产=资产-负债=所有者权益(包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)
▲资产负债率=负债总额/资产总额×100%,一般认为适宜水平为40%-60%。

▲流动比率=流动资产/流动负债×100%,衡量企业短期偿债能力常用比率,一般标准为200%。

▲速动比率=速动资产(流动资产-存货)/流动负债×100%,衡量企业流动资产中可立即偿债能力,是流动比率的补充。

▲固定资产:企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备;价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经
营设备。

▲土地使用权:资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏(一旦自行开发建造厂房,计入“非流动资产”项下的“在建工程”;房地产开发企业建造对
外出售房屋建筑物,计入开发成本)。

▲在建工程:资产负债表中“非流动资产”项下。

(3)利润表:反映企业一定期间生产经营成果的会计报表,表明企业运用所拥有资产的获利能力,解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因,是静态的时期报表。

(4)现金流量表:反映企业一定期间内现金的流入和流出,表明企业获得现金及现金等价物的能力,是动态的时期报表,是对资产负债表和利润表的重要补充。

4.资产负债表、利润表、现金流量表实例解析(略)。

(五)目标公司的主要资产
调查目标:查验目标公司(含下属企业)的主要资产范围及相应权属证书,是否存在办理权属证书实质性法律障碍的情形。

调查内容:房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他主要生产设备;在建
工程;土地使用权;知识产权(商标、专利、著作权、特许经营权等);权利许可;权
利限制与负担等。

(六)目标公司的重大债权债务
调查目标:目标公司(含下属企业)的重大债权债务情况,重点关注潜在侵权、
对外担保等或有债务。

调查内容:对外大额应收、应付的合法有效性;因经营活动产生的潜在侵权之债;质押、抵押、担保等或有债务。

(七)目标公司的税务和财政补贴
调查目标:目标公司(含下属企业)的税务申报、缴纳以及获得的财政补贴情
况。

调查内容:税务登记证;纳税申报表和缴税记录;税种、税率、税收优惠;原始财务报告和审计报告;财政补贴等相关的批准和证明文件。

(八)目标公司的治理结构
调查目标:目标公司的法人治理结构是否合法合规,是否有效运行。

调查内容:目标公司的内部组织结构关系;职能部门划分、相互关系及运行;历年和现行有效的公司章程;股东会、董事会、监事会的议事规则及运行;董事、监事、高级管理人员的履职情况等。

特别说明:
1.判断“三会”及职能部门的合法有效运行重要依据之一为公司章程,国有企业或公司还应关注“职代会”。

2.高级管理人员范围:公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员(《公司法》第216条)。

3.涉及上市公司董事会的,还应关注独立董事制度。

(九)目标公司的人力资源情况
调查目标:目标公司的劳动用工情况及风险。

调查内容:职工人数;岗位分布;劳动合同签订;劳务派遣;返聘;社会保险缴纳;工伤;工会(职代会);竞业限制补偿;股权激励计划等劳动用工及风险情况。

(十)目标公司的独立性
调查目标:目标公司业务的独立性、资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性和机构的独立性。

调查内容:目标公司采购、销售的业务体系;关联方占用资产和资金;股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的兼职情况;会计核算体系、财务管理
制度、内控评价报告;混合经营、合署办公等情形。

(十一)目标公司的关联交易与同业竞争
调查目标:目标公司(含下属企业)是否存在关联交易与同业竞争。

调查内容:是否与关联方的重大关联交易;关联交易的合法、合规、公允情况;是否存在同业竞争;是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争等。

特别说明:
1.关联方与关联交易的界定
(1)指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是,
(二)核阅相关的政府批文、申请、报告、证照、决议文件、会议记录等法律文件。

(三)核阅相关的权属证明、经营合同、各类协议、凭证、发票、单据、会计账簿等法律文件。

(四)向相关的政府部门、主管部门、行业协会、中介机构及其他单位调查取证。

(五)访谈相关当事人(股东、实际控制人、董事、监事、经理、财务负责人及
其他高级管理人员、业务人员、债权人、债务人等),必要时,相关当事人出具
保证和承诺。

(六)向相关当事人征询核实。

(七)通过互联网、纸质媒介公开披露的信息和资料核查。

(七)问卷调查。

(九)实地考察。

(十)委托其他机构进行调查。

相关文档
最新文档