刍议关联方交易信息披露的规范
企业会计准则关联方关系及其交易的披露
企业会计准则关联方关系及其交易的披露首先，关联方是指能够对企业经营和财务决策产生或者可能产生重大影响的人或者机构，包括企业的股东、主要经营管理人员、关联企业、母公司和子公司，以及其他与企业存在特殊关系的人或者机构。
相关方交易是指企业与关联方之间的交易，包括销售商品或者提供劳务、购买商品或者接受劳务、借款和债权债务等。
1.关联方关系的披露：企业应当在财务报告中披露与其存在关联关系的人或者机构的名称、性质和关系，以及关联程度的说明。
这是为了让投资者和利益相关方能够了解企业所涉及的关联方，并对其可能对企业经营和财务状况产生的影响有所了解。
2.关联方交易的披露：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的重大交易，如销售或购买商品或者劳务、借款或债权债务等。
这是为了避免企业通过与关联方进行虚假交易来掩盖真实的财务状况，确保财务报告的真实性。
3.关联方交易的定价：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的交易的定价依据和方法，以及定价是否公允。
这是为了保证关联方交易的定价合理，避免企业利用关联方交易进行资金转移或者利益输送。
4.关联方交易的风险及控制措施：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的交易的风险及相关的控制措施。
这是为了让投资者和利益相关方了解关联方交易所存在的风险，并对企业的风险管理和控制措施进行评估。
总之，企业会计准则对关联方关系及其交易的披露有详细的规定，要求企业准确、全面地披露与关联方之间的关系和交易。
这些披露要求的目的是确保财务报告的真实性和可靠性，保护投资者和利益相关方的合法权益，提高企业财务报告的透明度。
企业应当根据相关准则的要求，做好关联方关系及其交易的披露工作，确保财务报告的真实性和可靠性。
浅析上市公司关联交易信息披露的规范
公司章程范本中的关联交易与信息披露规则
公司章程范本中的关联交易与信息披露规则在公司章程中，关联交易和信息披露规则是非常重要的内容，旨在确保公司的治理透明度和公平性。
本文将探讨公司章程范本中的关联交易和信息披露规则的要点，以及其对公司内部管理和外部股东关系的影响。
一、关联交易规则关联交易是指公司与其关联方之间的经济往来，这些关联方可以是董事、高级管理人员、控股股东或其他有利害关系的个人或实体。
为了防止关联交易中的潜在不当行为和利益冲突，公司章程中通常会包含以下关联交易规则：1. 定义关联方：公司章程应明确定义关联方的范围，以确保所有相关方都受到监管。
这可以包括董事、高管、控股股东以及他们直接或间接控制的公司。
示例：关联方是指直接或间接拥有公司股份超过10%的个人或法人实体，以及董事、高管和其家属。
2. 关联交易审批程序：公司章程应规定明确的关联交易审批程序，包括适当的信息披露和独立审批程序。
此外，关联交易应根据交易金额或其他评估标准进行分类，以确定是否需要董事会或其他独立机构的批准。
示例：所有涉及金额超过公司净资产的5%的关联交易，必须提交给独立董事会或审计委员会进行批准，并在交易前进行充分的信息披露。
3. 利益冲突管理：公司章程应规定关于董事和高级管理人员利益冲突管理的具体要求，例如要求他们在出现利益冲突时及时向董事会披露，并在决策过程中回避相关事项。
示例：董事和高级管理人员在涉及与其个人利益相关的关联交易时，应及时向董事会或审计委员会提供充分的信息，并在决策过程中回避相关事项，以保证公平性和透明度。
二、信息披露规则信息披露是指公司向投资者和其他利益相关方披露重要信息的行为。
公司章程中的信息披露规则有助于保持公司的透明度，以便投资者可以做出明智的决策。
下面是一些常见的信息披露规则：1. 披露范围：公司章程应明确规定需要披露的信息范围和频率。
这可以包括财务报表、交易细节、风险因素、重大事件等。
示例：公司每年应发布年度财务报表，并在每季度结束后披露相关财务情况和重大事件。
上市公司关联方交易信息披露的规范
上市公司关联方交易信息披露的规范【摘要】上市公司关联方交易是指上市公司与其关联方之间发生的交易活动。
为了保障投资者的知情权和公司治理的透明度，相关法律法规对上市公司关联方交易信息披露提出了规定。
根据法规要求，上市公司必须按照规定的内容、方式和时间进行关联方交易信息披露。
信息披露内容包括交易标的、交易价格、交易数量等具体信息，披露方式可以通过公司网站、披露平台等渠道进行，披露时间则要求在交易发生之日起15日内完成。
通过严格规范的信息披露制度，可以有效监督和管理上市公司的关联方交易行为，维护市场秩序和公平性。
上市公司关联方交易信息披露的规范在一定程度上提高了市场的透明度和投资者的信任度，有利于促进资本市场的健康发展。
【关键词】上市公司、关联方交易、信息披露、规范、法律法规、内容、方式、时间、结论1. 引言1.1 上市公司关联方交易信息披露的规范上市公司关联方交易信息披露的规范是保障市场透明度、规范公司经营行为的重要制度安排。
关联方交易信息披露是上市公司必须履行的法定责任，其规范性对于维护公司治理、保护投资者权益具有重要意义。
关联方交易信息披露内容涵盖了关联交易的相关法律法规要求、信息披露内容及方式规定、信息披露时间规定、披露方式规定以及披露内容规定等方面。
通过明确这些规范，上市公司可以遵循统一的标准进行信息披露，提高市场透明度和投资者信任度。
在信息披露内容方面，上市公司需要披露与关联方交易相关的所有信息，包括交易内容、交易对象、交易金额、交易方式等具体细节。
上市公司还需披露关联交易可能对公司财务状况、经营业绩、股价等方面带来的影响，以便投资者全面了解公司的经营情况。
2. 正文2.1 相关法律法规要求上市公司关联方交易信息披露的规范是受到相关法律法规的严格监管和规范的。
在我国，关联方交易的信息披露主要依据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定进行。
《证券法》是我国上市公司关联方交易信息披露的法律基础。
上市公司关联方交易信息披露的规范
上市公司关联方交易信息披露的规范上市公司关联方交易信息披露的规范售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。
我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。
尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。
例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。
另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。
⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。
具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑦通过资金往来粉饰会计报表。
在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。
通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。
如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。
也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规为了规范上市公司关联方的关联交易，维护市场的公平、公正和透明，我国制定了一系列法律法规。
本文将介绍并解析这些法律法规的主要内容，以及对上市公司关联方关联交易进行监管的目的和意义。
一、公司法和证券法的规定在我国法律框架中，公司法和证券法是上市公司关联方关联交易监管的基础。
根据公司法，上市公司必须按照规定公开、公平、公正地进行关联交易，并且要保护中小股东的合法权益。
证券法则明确规定上市公司应当及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，以便投资者进行知情决策。
这些法律的制定旨在保护投资者利益，维护市场秩序。
二、《上市公司关联交易管理办法》《上市公司关联交易管理办法》是我国对上市公司关联交易进行具体规定的重要法规。
该办法明确了什么样的交易构成关联交易，关联交易的申报、审批和公告程序，以及关联交易的法律责任等。
其中，特别强调了关联交易应当公开、公平、合理、有利于上市公司和全体股东的原则，并规定了关联交易的审查、监督和追究机制。
该办法的颁布有助于规范上市公司关联方的行为，促进市场的稳定发展。
三、《公司治理准则》《公司治理准则》是我国推行公司治理改革的重要指导文件，也对上市公司关联方的关联交易进行了规范。
准则明确了上市公司关联交易的程序和要求，要求上市公司关联方应当建立健全的关联交易管理制度，并通过独立董事和审计委员会的审查和监督来保证交易的公平性和合理性。
该准则的实施有助于提升上市公司的透明度和规范性，增加投资者的信心和保护他们的合法权益。
四、上交所和深交所的规定作为我国两大证券交易所，上交所和深交所也对上市公司关联方的关联交易进行了一系列规定。
例如，上交所要求上市公司披露关联交易情况，并且对涉及重大关联交易的上市公司进行细化审查。
深交所则要求上市公司制定并执行关联交易规范管理办法，并定期向股东大会和监管部门报告关联交易的情况。
这些规定的出台有助于进一步规范上市公司关联方的行为，增强市场监管的有效性。
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规规范上市公司关联方的关联交易是保护投资者权益、维护市场公平、促进公司长期发展的重要举措。
为此，我将从法律法规的角度出发，详细介绍规范上市公司关联方关联交易的相关法律法规。
一、证券法和法规1. 证券法第七十三条规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用自身职务之便，为自己或他人谋取不正当利益。
2. 《上市公司信息披露管理办法》第六十六条规定，上市公司应当公开披露与关联方发生的交易，包括其性质、金额、对公司业绩的影响等情况。
3. 《上市公司重大事项信息披露管理办法》第二十九条规定，上市公司及其关联方在发生关联交易前应当制定关联交易管理办法，并依法公告。
4. 《上市公司股东减持的若干规定》第十条规定，关联方、控股股东减持上市公司股票应当遵守相关披露和减持比例规定。
二、公司法和法规1. 公司法第三十六条规定，关联交易应当事先经过公司董事会或者股东大会审议通过，并依法公告。
2. 公司法第一百四十五条规定，上市公司应当建立健全内部控制制度，包括监控关联交易的程序和方式。
3. 《上市公司治理准则》第二十四条规定，上市公司应当设立独立董事，并授权独立董事审议和决策关联交易事项。
4. 《上市公司股东大会规则》第六十一条规定，上市公司股东大会对关联交易事项具有最终决策权，要求股东大会对关联交易进行审议和决策。
三、监管机构规章和指南1. 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组相关工作的通知》第七条规定，关联交易的价格应当公允合理，并符合市场价格。
2. 《关于进一步规范上市公司关联交易若干问题的指导意见》规定，上市公司应当制定关联交易管理制度，规定关联交易的审批程序和决策程序，并设立相应的内部管理机构。
3. 《上市公司关联交易审计工作底稿规定》规定，审计人员应当结合公司治理情况和市场实际，对上市公司的关联交易进行全面审计，并做出独立意见。
四、法院和中国证监会的行政处罚案例法院和中国证监会在规范上市公司关联方关联交易方面也有一系列的行政处罚案例，对于违规交易的情况进行了严肃处理。
刍议上市公司关联交易及其规范
刍议上市公司关联交易及其规范摘要：关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。
由于关联交易的特殊性，使得一些企业为了降低成本，虚增利润，减少税负而不顾国家利益有意无意地在利用关联交易这种形式，给国家和社会造成了很大的损失。
本文从我国关联交易现状、影响出发，对规范上市公司关联交易行为进行了分析。
关键词：上市公司；关联交易；规范一、关联交易概述（一）关联方及关联交易概念2006年2月，财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》，规范了关联方和关联交易的判断标准、关联交易的常见类型和披露要求。
该准则明确，关联方的判断标准是“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。
关联交易则是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。
（二）关联交易的特征第一，关联交易主体双方地位上不平等。
关联交易是在实际控制人的意志或许可下进行的“基本自我交易”，表面上看交易是发生在两个或两个以上当事人之间，而实际上可由交易一方决定。
第二，关联交易具有普遍性。
关联交易主体之间的特殊关系，决定了关联交易可以成为企业抵御外部风险，实现利润最大化的一个便捷手段。
因此，关联交易普遍存在于各个企业，尤其是上市公司。
第三，关联交易具有隐蔽性。
由于关联交易主体特殊，交易方式多种多样，因此关联交易具有一定的隐蔽性。
另外，报表使用者的专业判断能力参差不齐，难以识别关联交易的公允与非公允性，为企业进行各种关联交易提供了空间。
第四，关联交易性质具有双重性。
在经济学范畴上，关联交易属于中性经济范畴，既有积极一面，又有消极一面。
一方面，它可以降低交易成本，节约交易费用；另一方面，交易可能按照一方的意愿达成，而损害另一方的利益。
这也是各国近些年来重视关联交易的原因所在。
（三）关联交易的类型根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联交易类型主要包括：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算和关键管理人员薪酬等。
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刍议关联方交易信息披露的规范
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当前，关联方交易在我国的上市公司中广泛存在，已成为许多上市公司生产经营活动的重要组成部分。
从上讲，关联方交易属于中性范畴，既不属于单纯的市场行为，也不属于“暗箱”交易。
其主要作用是为了充分利用集团内部资源，降低交易成本，提高经营效率，实现公司资本营运的目标。
但是，由于关联方交易的目的和操作形式是由微观经济主体掌握的，因此在实际操作中，许多上市公司的关联方交易不是在自由竞争的市场条件下进行，而是被大股东操纵。
特别是在我国、法规尚不健全，评估和审计等中介机构的作用尚未充分发挥，从业人员素质不高的情况下，关联方交易就更容易成为部分上市公司调节利润、逃避税收的手段。
这不同程度地造成了会计信息的失真，误导了投资者的投资决策。
一、关联方交易中存在的
虽然某些关联方交易是公开进行的，但在很多情况下，关联方交易没有基于公平、公正的原则，而是为了粉饰一方的财务状况和经营成果，以达到树立良好形象、安抚债权人、激励投资者的目的。
显失公平的关联方交易，主要表现为以下几个方面：１．调节利润。
①以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。
如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这一低进高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。
②通过资产置换调节利润。
关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换；二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务费用、增强获利能力；三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。
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２．转嫁债务和费用负担。
关联方之间承担债务和费用，主要有以下几种形式：①一方为另一方偿还债务；②一方为另一方支付货款；③一方为另一方支付费用；④一方以其他方式为另一方承担债务和费用。
３．转移资金。
上市公司往往通过高于或低于市场的价格，向关联方销售商品或提供劳务，以达到转移资金的目的。
另外，上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象相当普遍，虽然企业之间的相互拆借行为为有关法规所不允许，但关联方之间的资金往来和拆借两者之间难以严格区分，并且法难责众。
４．降低税负。
利用关联方交易降低税负，主要有两点：一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个集团的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。
二、相关法规制度约束力的局限性
１．难以控制将关联方关系非关联化的行为。
为了真实反映关联方交易的经济实质，财政部于２００１年１２月２１日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。
其中心是：上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。
由于上述暂行规定对非关联方的交易未作出规范，以致一些上市公司采用种种手段，将关联方关系非关联化，使原本来自关联方的收益变成来自非关联方，从而达到操纵利润的目的。
另外，上市公司将关联方关系非关联化以后，再将资产置换的非货币性交易货币化：首先将关联方关系非关联化，然后将一笔非货币性交易的资产置换，当作两笔货币性交易处理，即将原本一笔资产置换业务，转变为出售资产与购入资产两笔货币性交易业务，以逃避《企业会计准则――非货币性交易》的约束，达到增加公司利润的目的。
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２．对关联方关系的范围规定偏窄。
我国的《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》中，没有对关联方给出明确的定义，只给出了判断关联方关系的标准，即：直接或间接控制、共同控制或直接重大；两方或多方同受一方控制。
但对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间，会计准则没有视为关联方；对形式上不是而实际上属于关联方关系的，会计准则也只有原则上的要求，而没有具体的规定。
关联方关系的范围界定过窄，为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的空间。
３．对关联方交易定价政策披露的要求太简单。
《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》要求上市公司在会计报表附注中，将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以披露。
但是对定价政策的范围，即哪些定价政策可以使用，不同的定价政策适用于哪些交易类型等，未作出相应的规定。
，上市公司披露的关联方交易的定价政策五花八门，如出厂价、协议价、计划价、合同价、批发价等，定价政策的选择也极不规范，且未说明其定价依据、与非关联方交易的定价政策是否一致以及差异的金额等问题，由此引起公众对《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》披露要求的广泛质疑。
４．对不规范的信息披露缺乏有力的监控。
目前，上市公司实际披露的关联方关系及其交易存在着较多的问题：一是对关联方关系披露不完整。
许多上市公司没有将对其有重大影响的公司或控股股东列为关联方予以披露。
对主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联方，披露者微乎其微。
二是对关联方交易的类型把握不准确，披露也不充分。
如把关联方之间的担保和抵押列为或有负债，对许可协议、关键管理人员报酬、应收款项的划转等，基本不予披露。
三是对关联方交易内容的披露含糊其辞，如对交易类型、交易要素的披露，要么轻描淡写，要么内容不完整，使报表使用者无法得到清晰、准确的会计信息。
四是弄虚作假，以图不轨。
凡此种种，尚缺乏相关法规制度来规范和控制。
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三、对规范关联方交易披露的几点建议
１．发挥证券交易所的监管作用。
证券交易所对上市公司关联方交易披露的应该有审核权，要从相关法规制度上予以规范。
２．建立和完善维护中小投资者利益的法规制度。
对于因不公平关联方交易而导致股东利益受到侵害的，相关法规制度应有相应的条款规定，以保护受害者，惩处侵害者。
应从立法的角度，赋予中小投资者某些特殊的权力，如在特定情况下，中小投资者有请求法院否决股东大会、董事会决议的权力等等。
３．扩大关联方关系的范围。
是否存在关联方关系，除现行准则的规定外，对间接共同控制、间接重大、同受共同控制的两方或多方之间，也应视为关联方。
在《国际会计准则第２４号――对关联方的揭示》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。
根据我国的情况，对此可予以借鉴。
４．增加关联方交易披露的内容。
对上市公司经营业绩有重大影响的关联方交易，除按现行规定应予以披露的内容外，还应披露其影响程度；对涉及资产转让，相互提供资金、担保和抵押等方面的信息，不论其金额大小，都应充分披露；对已解除关联方关系的原关联方，如与其发生交易或资金往来，也应予以充分披露。
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５．规范关联方交易的定价政策。
关联方之间资源或义务的转移价格，是了解关联方交易的关键。
但由于我国《会计准则――关联方关系及其交易的披露》未规定关联方交易的定价政策，致使上市公司对定价政策的披露极不规范。
笔者认为，可借鉴国际会计准则的做法，对此作出相应的规定，如国际上普遍采用的可比不可控价格、转售价格、成本加利润价格等。
６．和借鉴国外对关联方交易披露的要求。
如有些国家要求上市公司披露关联方交易未结清金额的结算期限及方式，应收高级职员或联营企业的票据和账款，同联营企业、董事和其他关联方之间的应收、应付款项，董事和执行总裁报酬以及关联方在资产负债表外的承诺等。
有些国家还要求上市公司对关联方往来款项中金额较大的，在资产负债表上披露，与关联方的买卖交易在损益表上披露。
上述这些做法，值得我们借鉴。
７．加大对关联方交易违规披露的处罚力度。
对于上市公司随意操纵关联方交易，粉饰会计报表或将某些关联方交易隐瞒不报、拒不披露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的处罚细则，加大处罚力度。
另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对上市公司董事会和相关责任人追究民事和刑事责任。
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