毕马威：弘毅投资财务尽职调查中的常见问题
论财务尽职调查中的问题及其对策
论财务尽职调查中的问题及其对策财务调查是降低企业并购风险的重要手段，财务调查的结果直接影响并购的成败。
目前企业并购失败的主要原因在于财务调查的不重视和调查内容的盲目性，本文对企业并购中的财务调查问题进行了研究，指出了存在的问题，并提出了解决财务调查问题的对策。
标签：财务尽职调查对策信息不对称风险是企业并购过程当中的最重要的风险之一。
尽职调查是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地成为并购操作的重要一环。
所谓尽职调查，或称审慎调查，是指从资产、负责、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况，以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方做出正确的收购决策。
但从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。
失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。
本文试从财务尽职调查的角度探析企业并购过程中存在的问题，并提出相应的对策。
一、企业并购过程中的财务调查企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容，财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。
企业并购的财务调查应包括以下内容：1.资产情况调查。
主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。
2.负债情况调查。
主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。
3.财务状况调查。
主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。
4.税务方面调查。
主要了解目标企业的纳税情况，有无拖欠税款的情形。
二、目前企业并购中财务调查存在的问题企业并购中很多因素是不确定的。
决策层对并购企业的评估很难面面俱到，把所有问题都想清楚。
因此在并购过程的财务调查中要关注其各种收益、成本及风险。
企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策
企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策【摘要】在企业并购中，财务尽职调查是至关重要的环节。
在实际操作中常常会存在一些问题，如财务信息的真实性、财务风险的隐患以及财务数据的完整性等。
针对这些问题，企业需采取相应的对策，如加强财务信息核实的力度、深入了解目标公司的财务风险情况、确保获得完整准确的财务数据等。
只有做好这些准备工作，才能有效降低并购风险，保障交易的顺利进行。
在并购过程中，要特别注意财务信息的真实性、风险和数据完整性等问题，以确保交易的顺利实施和最终成功。
企业并购中的财务尽职调查是至关重要的环节，需要谨慎对待并采取有效措施来应对各种潜在问题。
【关键词】企业并购、财务尽职调查、问题、对策、财务信息真实性、财务风险、财务数据完整性、总结。
1. 引言1.1 概述企业并购是指一家公司通过收购、合并或联合组建的方式，来扩大自己的规模、实现战略转型或获取新的市场机会。
在企业并购过程中，财务尽职调查是至关重要的一环，旨在确保投资方对目标公司的财务状况有全面的了解，避免潜在的风险和问题。
财务尽职调查过程中存在着许多问题和挑战，如财务信息的真实性问题、财务风险的识别和评估、财务数据的完整性问题等。
这些问题如果没有得到充分重视和解决，可能会导致并购交易的失败和损失。
对于企业并购中的财务尽职调查存在的问题，需要运用一系列的对策来加以解决和应对。
只有通过精心的策划和专业的实施，才能确保财务尽职调查的有效性和全面性，从而为并购交易的顺利进行提供保障。
本文将就企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策进行探讨，希望能为相关从业者提供一些有益的参考和借鉴。
2. 正文2.1 财务信息真实性问题财务信息真实性问题是企业并购中常见的难题之一。
在进行财务尽职调查时，买方往往会面临财务信息真实性不足的情况。
这可能是因为卖方故意隐瞒信息、操纵财务数据或者出现了错误和疏忽。
卖方可能会故意隐瞒一些不利于自己的财务信息，使得买方无法全面了解企业的真实财务状况。
财务尽调的常见风险点和尽调程序（一）
财务尽调的常见风险点和尽调程序（一）尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查包括目标企业的业务、财务和法律方面的调查。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
一般进行尽职调查都会借助会计师事务所的力量，但对于展开尽职调查公司的财务部门来说，也需要掌握常见的风险点和通常应展开的尽调程序，对事务所出具的尽调报告进行合理的全面判断。
今天先说针对具体科目的风险点和对应的尽调程序。
现金及银行存款：· 存在质押/受限制资金· 尽调时点期后挪用资金· 现金余额较大· 存在较多现金收付常用尽调流程：· 查核贷款合同、对账单、贷款卡、账户清单，与法务尽调人员沟通· 注意大额银行余额调节项· 查期后对账单及调节表· 向对方人员了解收付款流程· 抽查大额收付资料应收账款· 账龄过长、以前年度账款回收问题· 存在未确认表外收入或提前确认收入· 存在较多关联方交易· 存在商业承兑汇票，回收性低常用尽调流程：· 向对方人员了解原因，信用期是否过长，坏账准备是否合理计提· 连续会计期间的计提标准是否保持一贯性· 与集团内公司对账，分析是否存在实质性商业支持，是否具持续性· 比较合同及收款和收入确认依据· 向生产尽调人员了解，注意期后回收存货· 未有按会计准则按时进行费用化· 存货质量问题，使用率较低· 其他虚增存货方式常用尽调流程：· 查核总账/明细/了解存货性质，了解是否存在关联交易，冲销存货金额· 查核总账变动表及向生产人员了解其他应收款· 账龄过长、以前年度账款回收问题· 存在关联方或其他借款· 其他特殊性质账款，如代垫款常用尽调流程：· 向对方人员了解原因，坏账准备是否合理计提· 连续会计期间的计提标准是否保持一贯性· 与集团内公司对账，参阅合同，了解回收性，提示制定协议时关注回收性风险· 查核存在性证据、是否存在较大市价波动及股东挪用资金风险，关联内控流程长期投资· 是否实际持有投资及存在质押· 投资是否存在亏损· 投资是否存在其他财务风险，如出售限制、股利分配不均、回购权等常用尽调流程：· 核对章程/合资合同/网上工商登记资料，与法务尽调人员沟通· 参阅投资单位报表，关注利润及净资产质量· 参阅章程/合资合同等，与法务尽调人员沟通在建工程、固定资产、无形资产及土地使用权· 是否实际资产拥有者，特许经营方· 资产存在质押· 虚增或低估资产成本· 延误或推前转固定资产时点· 折旧年限不合理· 项目完工多时未有运营，关注资产质量· 土地使用税、房产税问题常用尽调流程：· 查核合同/支持文件、与法务尽调人员共同核对证照· 向法务尽调人员了解，参阅借款合同· 参阅明细表性质、政府/公司内部预算、核对支持文件、关注利息资本化问题· 核对运营使用时点文件，估算折旧影响· 参考同行业及市场一般年限，估算折旧影响· 向生产尽调人员了解情况，作出风险提示· 进行合理性测试应付账款· 存在少计负债/表外负债· 存在多计负债作避税，控制利润· 存在关联方负债常用尽调流程：· 查核明细表及支持文件，作出风险提示· 查核总账及支持文件，关注支付义务· 关注收入和支出的匹配性其他应付款· 存在高息借款· 存在特殊性质账款· 多计或少计预提费用· 少计五险一金· 未计提大修成本常用尽调流程：· 查核支持文件、关注利率及支付时点· 查核支持文件、了解性质及是否正确确认· 根据公司情况估算预提金额· 合理性测试，风险提示应交税金· 通过各种方式少计所得税，如增加费用、减少收入、虚报资料获取税务优惠等· 未按变更的新税法缴纳税金· 税务评级过低常用尽调流程：· 查核支持文件了解税率合理性· 税金合理性测试· 查验税务罚款及调查记录，取得回复税务局调查资料，判断税收风险· 取得连续会计期间税收申报文件，关注连续性。
绝对干货-财务尽职调查常见问题分析
干货-财务尽职调查常见问题分析财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高，一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。
财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。
所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。
1、股权激励问题存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。
但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。
《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：/chinatax/n810346/n810825/c101434/c431 1369/content.html2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。
有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金…对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。
财务尽调风险提示的那些常见问题(四)
14、重大依赖问题在尽调的过程中，常常能够见到目标企业对供应商有重大依赖、对客户有重大依赖、对政府补助有重大依赖、对税收优惠有重大依赖的情况…对客户的重大依赖问题。
目标公司销售给某一个或几个客户的（主要）产品或服务形成的收入在某个时期占总收入的比例很大，则可能表明目标公司对某些客户存在重大依赖。
若目标公司对某些客户重大依赖，一旦这些客户黄了或转型了，又或者双方之间的合作出现问题，目标公司的持续盈利将受到严重威胁。
比如，目标公司今年可能有两三个亿的收入，全部来源于一两个主要客户，明年要合作出现问题，利润可能跟过山车一样，一夜回到解放前。
对供应商的重大依赖问题。
一般是前几大供货商的采购额占总采购总额的比例较大，目标公司对某些供应商有重大依赖，如果供应商因为种种原因决定终止、不再续约或限制或减少对目标公司的供应，目标公司可能无法及时或根本不能在相似的条件下找到类似采购的替代供货商，可能会中断或减少生产，还可能会导致目标公司不能及时交付产品给客户，从而需要承担一定的违约风险，影响目标公司的产品交付、销售回款、经营业绩等。
销售和采购，一般会结合销售台账、采购台账、合同以及账上的部分财务数据去核查。
对政府补助的重大依赖问题。
利润不够，政府补助来凑；盈利不行，靠补助来脱贫，依靠政府补助过日子的企业，往往不值得托付终身。
尽调的时候，有时能够看到目标所获得的政府补贴可能还远远高于当期的利润，也就是目标公司大部分的利润来源是政府补助，剔除掉政府补助的部分，目标公司的利润可能很小甚至是亏损的。
过度依赖政府补贴，会让人对其盈利能力产生质疑，如果有一天政府不给钱了，那目标公司咋过日子？税收优惠过度依赖。
税收优惠有很多，所得税加计扣除、即征即退的增值税、地方税减免退税……当税收优惠金额占目标公司当年利润总额的比例较大时，需要判断如果假定目标公司未享有相关税收优惠政策，是否会导致盈利能力较差或者出现亏损。
税收政策近几年来也一直变来变去，倘若未来相关的税收优惠出现变化，可能会对目标公司的盈利能力造成重大影响。
财务尽职调查问题研究
L i f e g u i d e生活指南财务尽职调查问题研究■ 文 / 王晨欢摘要：近年来，随着资本市场的并购重组等活动越来越频繁，股权基金迅速崛起。
对被投资项目进行财务尽职调查的需求也不断上升。
财务尽职调查是了解被投资项目经营状况，发现被投资项目价值和识别风险的有效手段。
但实际操作中投资人专业能力不足以及识别风险的能力弱等问题也相应地暴露。
财务尽职调查中暴露出的问题不能得到有效应对可能会导致投资项目失败。
本文主要是对财务尽职调查中存在的问题进行研究探讨，帮助投资人发现投资项目的价值和识别可能存在的风险。
关键词：财务尽职调查；问题；对策一、引言尽职调查又称为谨慎性调查，它包括财务尽职调查，法律尽职调查，业务尽职调查等。
其中财务尽职调查是尽职调查的重要环节，是投资者进行投资前的重要参考报告。
如王涛所述，财务尽职调查包括企业的基本运行情况和财务运行情况。
二、财务尽职调查的重要性（一）财务尽职调查有助于发现被投资项目的价值在对被投资项目投资前，被投资项目的估值是必须计算得出，以此作为投资者的参考指标。
如果不进行财务尽职调查，就很难确定被投资项目可靠的财务数据，也就无从得出被投资项目的估值。
因此，财务尽职调查在这方面起到了很重要的辅助作用。
（二）财务尽职调查有助于识别被投资项目的风险投资项目风险的识别也是财务尽职调查的重要功能，在调查过程中，很可能会发现各种各样的错误。
或数据逻辑勾稽关系错误，或数据与真实情况不匹配等。
通过识别风险来评价被投资项目的整体风险，为投资者做好参谋作用。
三、财务尽职调查存在的问题（一）财务尽职调查不能很好地利用战略分析工具对被投资项目进行财务尽职调查往往局限于财务数据，未能延伸到战略层面是普遍存在的问题。
撰写财务尽职调查的人员多数是具有会计工作背景的人员。
往往受到专业方面的限制，未能拓转到业务层面，更不要说上升到战略层面。
而战略层面的分析对一个项目是至关重要的。
例如，被投资项目的处于产业生命周期的初创期，即将进入成长期该项目营业收入较小，市场推广费用较大，连续好几年亏损。
财务尽职调查中的问题及对策分析
财务尽职调查中的问题及对策分析作者：缪隆隆来源：《中国集体经济》2018年第08期摘要：市场经济的改革以及经济的全球化发展，使得各行各业的竞争也越来越激烈，在这种激烈的竞争市场环境下，企业要想得到良好的发展必须要根据企业的情况探索适合企业发展的道路，其中一部分企业选择通过对劣势企业的并购方式，实现生存和发展的目的。
在并购的过程中尽职调查具有非常重要的作用，能够有效的控制财务风险，保证企业并购后的正常运转。
文章先对财务尽职调查的主要内容进行大概的介绍，使大家了解财务尽职调查的工作内容和意义等；然后对财务尽职调查的作用进行分析，使大家进一步认识到财务尽职调查对企业并购的作用；在此基础上，对当前企业财务尽职调查中存在的问题进行分析，了解当前企业财务尽职调查中存在的不足，具体包括产出价值调查、企业发展潜力评估、磨合成本估计以及调查人员组织等方面。
最后根据当前财务尽职调查中存在的问题提出相应的解决对策：首先，加强对并购价款以及调整项目的调查；其次，要求收购方向购买方出具不存在未披露信息的承诺；再次，了解企业详细的经营情况；最后，关注企业财务运算以及现金流量情况。
关键词：财务尽职调查；问题；对策企业并购中信息不对称风险是最重要的风险之一，而尽职调查主要是针对并购过程中信息不对称风险提出的解决对策，所以也是企业并购中的重要组成部分。
尽职调查能够通过对被并购企业的资产、经营、财务等方面的调查，了解企业的经营状况以及在继续经营中面临的风险和潜在的机会等，从而对目标企业给予客观的评价，帮助企业做出正确的收购决定。
从大部分的企业并购案例来看，很多企业都没有重视尽职调查在企业并购中的作用，以致并购企业对目标企业的经营、资产等方面的了解甚少，从而导致并购的失误或者失败。
因此加强对财务尽职调查在企业并购中的重视显得尤为必要。
一、财务尽职调查的内容尽职调查也被称为谨慎性调查，指的是投资人在与目标企业达成合作意向后，通过投资人以及目标企业的协商，由投资人或者委托代理人对目标企业的相关收购事项进行调查、分析。
尽职调查重点关注的7个问题（附录：尽调访谈清单）
尽职调查重点关注的7个问题（附录：尽调访谈清单）讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析。
本文重点分析在财务尽调的过程中需重点关注的7个问题。
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。
但是，财务关注，从大的方面讲主要是，业绩是否真实？如果是真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求。
业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。
尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。
1财务报表①内外帐、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。
内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。
建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。
对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。
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私营企业尽职调查主要关注点（续）
问题 账外资产 和负债 表现
可能存在通过私人账户来处理公司交易 未开发票的销售 已采购未入账的固定资产 仅记录可以抵税的费用
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徐敏
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问题 土地使用 权 影响
划拨地和出让地 未取得权属证明的土地可能产生或有负债 是否存在账外集团划拨而未取得权证的土 地及地面上在建资产
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14
内容
并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点
9
内容
并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点
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国有企业尽职调查主要关注点
问题 国有资产 评估 表现
资产评估结果直接影响交易价格 如资产评估过程无适当监控，交易标的资 产可能被高估
问题 营运资本 表现
上下游客户的信用政策 卖方市场向买方市场转变 原材料价格变化的趋势 市场周期性变化影响
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5
财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 资产质量 表现
土地的所有权 应收账款的可回收性 未提足存货跌价准备：残次冷备、周转率 缓慢 在建工程达到预定可使用状态后未及时转 入固定资产和计提折旧
主要资产
固定资产产权，使用是否 受限 闲置固定资产、资本支出 计划等
主要关系
关联方 资产剥离、共用成本 关联交易、转移定价 客户/ 客户/供应商 关键客户/供应商的依赖程 度 合同的具体商业条款 转包、代理销售 雇员 高管的变动 员工补偿以及福利 使用外部承包人或代理 监管机构 国家和地方税务部门 社保部门 媒体管理和其他监督部门 竞争者 价格、质量和客户满意度 行业常规管理
8
财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 财务信息 质量 表现
财务系统是以报税为目的运行的，除了日 常记账功能，财务系统并不能实现较多的 财务分析和运营管理的功能 未编制合并报表或合并财务报表编制过程 中的合并抵消调整不正确
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11
国有企业尽职调查主要关注点（续）
问题 冗员 表现
潜在的多余员工 非核心或非生产性部门的员工 内退员工的承诺支出 辞退福利可能导致巨额支出
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15
私营企业尽职调查主要关注点
问题 对目标公 司所有者 的依赖性 表现
掌控目标公司所有业务，若所有者离开公 司，则可能丧失主要客户群 各职能部门直接汇报至所有者 目标公司重要位置由创始人家族掌管，高 级管理层之间的从属关系可能导致内部控 制形同债的相关条款 诉讼或行政处罚 法定储备、员工费用和税 务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资
法律问题
股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性
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12
国有企业尽职调查主要关注点（续）
问题 剥离业务 表现
闲置或非盈利资产 交易后维持或处置非核心资产需要额外的 成本 管理层提供的剥离后财务报表不完整
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国有企业尽职调查主要关注点（续）
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6
财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 关联方交 易 表现
关联企业之间交易及资金往来分界不清 与关联方之间有频繁的非贸易相关的资金 往来 关联方交易未遵循公允价值 并购后终止关联交易对未来目标公司经营 的影响
财务咨询服务
弘毅投资
财务尽职调查中的常见问题
二零零九年七月
咨询
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7
财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 或有负债 表现
没有按照法定要求履行足额支付员工社保 的义务 环境保护 法律诉讼
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私营企业尽职调查主要关注点（续）
问题 现金流 影响 核心产品可能未获得市场的认可 目标公司可能通过非正常交易资助现有 股东的其他业务 未来大额资本性承诺，但无可靠的融资 途径
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联系方式
合伙人, 财务咨询服务 毕马威华振会计师事务所 中国北京东长安街1号 东方广场东2座办公楼10层 邮政编码: 100738 直线: +86(10)8518 7099 移动电话: +86 1360 164 9138 传真: +86(10)8518 5111 david.xu@
内容
财务尽职调查中的常见问题 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点
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财务尽职调查中的常见问题
历史表现
历史表现 盈利能力及稳定性 营运资本需求及走势 收入和现金流的相关性 一次性收入和费用 融资结构和成本 负债结构和成本 目标公司和其关联方之间 可能存在融资安排
财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 盈利能力 表现
现金收付制/权责发生制 收入的季节性波动 收入与成本是否配比，毛利分析是否合理 费用化与资本化成本的不当确认
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财务尽职调查中的常见问题（续）