上市公司股票质押实务
公司股票场外质押实务探究

公司股票场外质押实务探究合同编号:__________甲方(质押方):__________乙方(质权方):__________根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定,甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上,就甲方将其持有的公司股票进行场外质押事宜,达成如下协议:第一条股票质押1.2 甲方应确保其持有并用于质押的目标公司股票权属清晰,不存在任何权利瑕疵或权利负担。
1.3 甲方应确保在质押期间,股票的保管、转让、行使股东权利等活动符合相关法律法规的规定。
第二条质押比例及期限2.1 本合同项下的质押比例为甲方持有的目标公司股票总数的__________%。
2.2 质押期限自质押登记之日起至主债务履行期限届满之日止。
第三条主债务3.1 甲方应向乙方清偿主债务人民币__________元(大写:_________________________元整),包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
第四条质押物价值评估与监控4.1 甲方应按照乙方的要求,提供目标公司股票的相关资料,配合乙方进行股票质押价值的评估。
4.2 甲方应确保质押期间目标公司股票的价值保持稳定,如出现可能导致股票价值大幅波动的情况,甲方应及时通知乙方并采取措施予以防范。
第五条质押登记5.1 甲方应按照乙方的要求,办理股票质押登记手续。
5.2 质押登记费用由甲方承担。
第六条质押物的实现6.1 在甲方未按约定清偿主债务的情况下,乙方有权依法行使质权,处置质押物以优先受偿。
6.2 乙方行使质权时,应按照法律法规的规定和本合同的约定进行。
第七条保密条款7.1 除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外,甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密,未经对方同意不得向第三方披露。
第八条争议解决8.1 因本合同的签订、履行、解释及争议解决等事项,甲乙双方应友好协商解决。
协商不成的,可以向有管辖权的人民法院起诉。
上市公司股票质押办理指引

上市公司股票质押办理指引(实用版)目录1.什么是上市公司股票质押2.上市公司股票质押的办理流程3.股票质押的注意事项4.股票质押的风险与防范5.股票质押的违约处置方式正文一、什么是上市公司股票质押上市公司股票质押,也称为股权质押,是指出质人将自己所持有的股权作为质押标的物设立质押。
质押方通常是券商或银行等金融机构。
股票质押本质上是一种抵押融资方式,出质人通过质押股票向质押方融入资金,并定期支付利息。
当出质人到期不能履行债务时,质押方可以依照合同约定的方式处置股票。
二、上市公司股票质押的办理流程1.质押双方签订质押合同:出质人与质押方(券商或银行)签订股票质押合同,明确质押股票的数量、比例、期限、利率等事项。
2.质押登记:质押双方需向中国证券登记结算公司(中登)办理股票质押登记,质押登记完成后,质押方正式成为质押股票的质权人。
3.质押股票的管理与处置:在质押期间,质押方应负责管理质押股票,确保其安全。
当出质人到期不能履行债务时,质押方可以依照合同约定的方式处置股票,通常包括二级市场抛售、大宗交易、证券质押过户等。
三、股票质押的注意事项1.质押比例:质押比例是指质押股票市值与融资金额之间的比例。
各家金融机构对质押比例的要求不同,通常为 30%-50%。
2.利率:利率是指出质人向质押方支付的利息。
利率水平因机构而异,通常与市场利率密切相关。
3.期限:股票质押的期限通常为 1 年,也可以根据双方约定的期限进行调整。
4.信用状况:出质人的信用状况直接影响到股票质押的办理。
若出质人信用状况恶化,质押方可能会要求提前平仓。
四、股票质押的风险与防范1.市场风险:股票价格的波动可能导致质押物价值下降,从而增加质押方的风险。
为降低市场风险,质押方可以设定预警线和平仓线,当股价下跌至预警线时,要求出质人补充质押物;当股价下跌至平仓线时,质押方有权处置股票。
2.信用风险:出质人的信用状况恶化可能导致违约风险。
为降低信用风险,质押方应在签订合同时充分了解出质人的财务状况和信用状况,并在合同中明确约定违约责任。
100分股票质押式回购业务风险控制实务

股票质押式回购业务风险控制实务
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单选题(共1题,每题20分)
1 .对于上市公司持股5%以上的股东通过二级市场集中竞价减持,任意连续90日内,减持比例不得超过总股本的()%。
A.1
B.2
C.3
我的答案:A
多选题(共2题,每题20 分)
1 .以下哪些是股票质押业务的风险来源?()
A.信用风险
B.市场风险
C.流动性风险
D.法律风险
E.操作风险
我的答案:ABCDE
2 .以下哪些主体是不能作为股票质押业务的融资方?()
A.金融机构
B.从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机
构
C.前述机构发行的产品
我的答案:ABCD
判断题(共2题,每题20分)
1 .股票质押融资资金可用于集中竞价买入股票
我的答案:错
2 .股票质押业务具有信贷周期和证券市场周期的双重特征。
对错
我的答案:对。
上市公司股票质押办理指引

上市公司股票质押办理指引摘要:一、上市公司股票质押概述二、上市公司股票质押的办理流程1.股权质押登记2.股权质押解除登记三、上市公司股票质押的监管规定四、上市公司股票质押的风险与应对措施正文:一、上市公司股票质押概述上市公司股票质押,又称股权质押,是指出质人将自己所持有的上市公司股票作为质押标的物设立质押,以融资或其他为目的。
这种操作在国内外上市公司中极为常见,几乎涵盖了99%以上的公司。
质押方通常为券商、银行等金融机构,出质方为上市公司股东。
二、上市公司股票质押的办理流程1.股权质押登记:质押方与出质方签订质押合同后,需向证券登记结算机构办理股权质押登记。
无论是A股还是B股,无论质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是其他债权,上市公司股权质押登记业务都应全面展开。
2.股权质押解除登记:当质押融资到期,质权人履行完毕合同义务后,双方需办理股权质押解除登记。
同样,无论质押类型、标的交易场所(沪或深)、合同条款等,都应按照相关规定办理解除登记。
三、上市公司股票质押的监管规定我国对上市公司股票质押实施严格的监管,从质押比例、质押期限、信息披露等方面均有明确规定。
例如,质押比例不得超过上市公司总股本的50%;质押期限不得超过两年,到期后可延期一次,延期期限不得超过两年等。
四、上市公司股票质押的风险与应对措施1.财务状况和信用状况恶化:若融入方财务状况、信用状况恶化,可能导致质权人处置股票。
2.标的证券涉及的公司存在重大不确定性行为:如公司涉嫌违法、违规,或面临重大诉讼、仲裁等,可能导致质权人处置股票。
3.履约保障比例达到或低于处置线:待购回期间,若履约保障比例低于处置线,且未及时追保,质权人可能处置股票。
4.合同约定的其他条件:如违约情况、二级市场抛售、大宗交易、证券质押过户、司法途径等。
在办理上市公司股票质押时,各方需充分了解相关政策法规,遵循合规流程,防范潜在风险。
上市公司股票场外质押实务探究

上市公司股票场外质押实务探究上市公司股票场外质押实务探究【引言】近年来,我国股票市场持续发展,上市公司股票质押成为一种重要的融资手段。
与场内质押相比,场外质押的灵活性和风险控制更受投资者青睐。
本文旨在探究上市公司股票场外质押的实务操作,深入分析其特点、优势和风险,并提出相应的监管建议,以促进我国资本市场的稳定健康发展。
【一、上市公司股票场外质押的基本概念】股票质押是指将股票作为抵押物向金融机构或个人质权人借款的行为。
相较于房产、车辆等传统抵押物,股票质押具有灵活性高、办理便捷等特点,成为上市公司融资的重要方式。
【二、上市公司股票场外质押的操作流程】上市公司股票场外质押可分为质押方和质权人两个角色。
质押方通常为股东或相关机构,质权人则为金融机构。
操作流程主要包括选择质押物、协议签订、抵押登记和质押回购等几个环节。
在操作过程中,各方需履行一定的义务和责任,保障交易的合法性和安全性。
【三、上市公司股票场外质押的特点和优势】1. 灵活性高:场外质押能够根据市场需求自由选择质押物,并且在质押期限内灵活进行解押、追加质押等操作,满足了各类投资者的融资需求。
2. 资金利用率高:质押方在质押股票的同时,可以获得相应额度的借款,提高了资金利用效率。
3. 风险控制较好:与场内质押相比,场外质押更具灵活性,可以在市场波动时及时进行风险控制措施,减少因股价下跌导致的资金风险。
【四、上市公司股票场外质押存在的风险】1. 信用风险:质押方的信用状况直接影响了质权人的安全性,一旦质押方违约,质权人将无法及时通过质押物变现,面临资金损失的风险。
2. 市场风险:股票市场的波动性较大,一旦股票质押价值下降或市场行情低迷,质押方可能面临追加担保物或强制平仓的风险。
3. 监管风险:由于场外质押操作较市场化,监管难度相对较大,如果监管不力,可能会导致违规操作和市场混乱的风险。
【五、加强上市公司股票场外质押的监管】1. 完善法律法规:加强对场外质押相关法律法规的制定和完善,建立一套完备的制度框架,规范质押行为和各方责任。
上市公司股票质押流程和质押权实现

上市公司股票质押流程和质押权实现北京德恒(济南)律师事务所崔焕鹏上市公司股票被用作质押物作为融资担保被广为应用。
根据《物权法》第223条、《担保法》第75条第2项的规定,依法可以转让的股权、股份、股票可以出质或质押。
同时,按照《物权法》第226条、《担保法》第64条和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》(“《登记规则》”)第29条规定,出质人和质权人应依法签署质押合同并至中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中证登”)办理设立登记。
当出质人不能履行到期债务或者出现双方约定的情形时,质权人即可行使对股票的质押权。
实践中,股票的质押流程、场内实现质押权(通过司法途径实现除外)通常由证券公司从业人员操作,对需要了解上述程序的其他专业人人士,例如投融资律师来说相对陌生。
本人在咨询证券公司从业人员的基础上,结合对有关部门发布的最新操作指引进行解读,归纳成文,仅供参考。
一、股票质押的定义股票质押是股票质押式回购交易的简称。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》(深证会〔2013〕44 号)【以下简称深交所业务办法】第2条:股票质押回购是指符合条件的资金融入方(以下简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件的资金融出方(以下简称“融出方”)融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
简单来说就是把持有的股票进行质押获得一笔融资,到期还款解除股票质押。
尽管其全称中有“回购”字眼,但股票没有过户给质权人,没有发生所有权转移,所以从法律上判断属于典型的质押范畴。
二、场内质押和场外质押(一)场内质押和场外质押的定义场内质押是指资金融入方将所持有的股票或其它证券质押,向符合条件的登记在深圳或者上海证券交易所的证券公司或其成立的资管计划(资金融出方)融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
“场内”指的是交易所内,业务的操作主体是证券公司及其成立的资管计划,在场内进行股票交收和股票处置。
上市公司股票质押拍卖流程

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上市公司股票质押办理指引

上市公司股票质押办理指引(实用版)目录1.上市公司股票质押的定义与分类2.股票质押的办理流程3.股票质押的风险与应对措施4.股票质押的处置方式正文一、上市公司股票质押的定义与分类上市公司股票质押,也称为股权质押,是指出质人将自己所持有的股权作为质押标的物设立质押。
根据世界上大多数国家的担保法律制度规定,质押是一种担保方式,即出质人将质押物所有权暂时转让给质押权人,当债务履行完毕后,质押物所有权再返还给出质人。
上市公司股票质押主要分为两类:场内质押(券商自有资金或资管计划)和场外质押(银行等)。
二、股票质押的办理流程股票质押的办理流程大致可以分为以下几个步骤:1.出质人与质押权人(券商或银行等)签订质押合同,明确质押标的物、质押比例、质押期限、融资金额、利息等相关事项。
2.出质人将所持有的股票过户给质押权人,质押权人成为股票的临时持有人。
在质押期限内,出质人需按合同约定定期支付利息。
3.质押权人在质押期限内可以对股票进行处置,以实现质押权人的债权。
在质押期间,出质人仍享有股票的收益权和表决权。
4.当质押期限届满,出质人按合同约定履行债务,质押权人将股票所有权返还给出质人。
若出质人未按约定履行债务,质押权人有权处置股票以实现债权。
三、股票质押的风险与应对措施股票质押存在一定的风险,主要包括市场风险、信用风险和流动性风险等。
为降低股票质押的风险,可以从以下几个方面采取应对措施:1.合理确定质押比例,避免过度质押。
质押比例应根据股票的市场价值、质押期限、融资金额等因素综合考虑。
2.加强对质押人的信用审查,确保其具备良好的信用记录和还款能力。
3.设立风险预警机制,当股票价格波动达到一定程度时,及时要求出质人增加保证金或提前还款,以降低质押风险。
4.建立质押物的多元化组合,分散单一股票质押带来的风险。
四、股票质押的处置方式股票质押的处置方式主要有以下几种:1.二级市场抛售或大宗交易:质押权人可以通过交易所将股票出售,实现债权。
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上市公司股票质押实务康达律师事务所合伙人张立环律师•民法典“权利质权”上市公司股票质权设立目录与股票质押相关的批准备案限售流通股质押上市公司股票质押中的孳息股票质押的信息披露要求《民法典》2021年1月1日生效OVERVIEW•在《民法典》的编纂体例中,将“权利质权”作为单独的一节。
•民法典/第二编物权/第四分编担保物权/第十八章质权/第一节动产质权/第二节权利质权。
•同时在权利质权章节最后规定:权利质权除适用本节规定外,适用本章(质权)第一节(动产质权)的有关规定。
•民法典为权利质权设置单独章节,给股票质押的实务操作提供了更加明确集中的规范系统。
上市公司股票质权设立•《担保法》第78条第一款:第七十八条以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。
质押合同自登记之日起生效。
•《担保法司法解释》第一百零三条以股份有限公司的股份出质的,适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。
以上市公司的股份出质的,质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。
以非上市公司的股份出质的,质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
由“质押合同”到“质权”的立法语言变化PART ONE上市公司股票质权设立•《民法典》第四百四十三条以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后,不得转让,但是出质人与质权人协商同意的除外。
出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。
由“质押合同”到“质权”的立法语言变化PART ONE上市公司股票质权设立•中国结算《证券质押登记业务实施细则(2020修订)》,•该实施细则附带《证券质押合同(参考文本)》。
由中国结算进行上市公司股票质押登记PART ONE上市公司股票质权设立•《民法典》第三百八十九条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。
当事人另有约定的,按照其约定。
•在证券质押合同格式文本中,当事人可对约定担保范围直接进行勾选。
合同约定的担保范围PART ONE上市公司股票质权设立•在证券质押合同参考文本:第三条:主债权3.1 本合同项下质押证券所担保的主债权为债权人在主合同项下对债务人的全部债权(以下简称“主债权”)。
3.2 本合同项下质押证券所担保的范围除前款所述的主债权,还及于主债权项下的:□利息□违约金□损害赔偿金□保管担保财产□实现担保物权的费用□其他:_________________合同约定的担保范围PART ONE与股票质押相关的批准备案•实质要求:应符合《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的要求,质押比例、被担保对象限制等,及更新的相关规定。
•备案要求:根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》,国有股东质押所持上市公司股票,由国家出资企业办理,并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统,取得《国有股东所持上市公司股份质押备案表》。
PART TWO国有股质押与股票质押相关的批准备案•如涉及跨境担保,需符合《跨境担保外汇管理规定》要求,向外管局进行内保外贷或外保内贷登记。
该规定明确:外管局仅进行形式审查,不对担保物权的合法性进行审查。
同时明确,外管局的管理要求不构成跨境担保合同的生效要件。
PART TWO跨境担保与股票质押相关的批准备案•中国结算《证券质押登记业务实施细则(2020修订)》规定:第三条本公司采取证券质押登记申报制度,对质押登记申请人提供的申请材料进行形式审核,质押登记申请人应当保证其所提供的证券质押登记要素、质押合同等申请材料真实、准确、完整、合法,以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等有关规定。
……•第四条质押双方向本公司申请办理证券质押登记,应提交以下材料:……(五)证券质押行为需经国有资产监督管理机构等主管部门批准或备案的,应当提供相关批准或备案文件原件及复印件;……PART TWO实务理解:不是合同生效要件,仍是办理质押登记的条件限售流通股质押•《担保法》第七十五条下列权利可以质押:(一)汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单;(二)依法可以转让的股份、股票;(三)依法可以转让的商标专用权,专利权、著作权中的财产权;(四)依法可以质押的其他权利•《民法典》民法典质权/动产质权第四百二十六条法律、行政法规禁止转让的动产不得出质。
•《民法典》民法典/ 质权/权利质权第四百四十条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质:……(四)可以转让的基金份额、股权;……(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
法律规定:立法语言变化PART THREE限售流通股质押•因法律规定或交易规则限制转让所形成的限售流通股:•《公司法》第141条,关于发起人股、上市前发行的股份以及董事、监事、高级管理人员持有的股份的转让限制。
•《证券法》第75条,《上市公司收购管理办法》第七十四条,在上市公司并购中,关于收购人持有上市公司股票的转让限制。
•《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,关于以资产认购上市公司股票的特定对象所持有的上市股票的转让限制。
•上市公司非公开发行股票的转让限制。
•战略投资者持有的股票的转让限制。
•机构投资者配售股份的转让限制。
等。
区分限售流通股的成因PART THREE限售流通股质押•因持股人承诺形成的限售流通股例如,首次公开发行时,实际控制人或控股股东承诺一定期限内不转让其持有的发行人股票而形成的限售流通股,等。
•具有特殊性质的限售流通股例如:股权激励形成的限售流通股。
区分限售流通股的成因PART THREE限售流通股质押对于众多不同成因的限售流通股,应放在具体法律关系中进行效力分析。
前两种成因类型的限售流通股原则上可以进行质押,第三种因具有特殊性而不确定。
根据限售成因,具体问题具体分析PART THREE限售流通股质押不应以设定质押时限售股依法不得转让认定质押合同无效。
案件名称:江苏华亚集团公司清算组申请执行吴江工艺织造厂拖欠货款案案例来源:江苏省高级人民法院2004年执行工作指导就该案件,江苏高院向最高法请示三个问题,最高法答复意见如下:一、关于本案发起人股份质押合同效力的问题,基本同意江苏高院的第二种意见。
《公司法》第147条规定对发起人股份转让的期间限制,应当理解为是对股权实际转让时间的限制,而不是对达成股权转让协议时间的限制。
本案不应以该股份在设定质押时依法尚不得转让为由确认质押合同无效。
司法论述:最高法批复案例PART THREE限售流通股质押•银江股份诉浙商资管案中关于限售流通股质押效力的认定,浙江中院认为:“案涉质押股票系限售股属实,但仅是禁售期内限制在二级市场买卖的流通股,并非法律、法规禁止流通的财产,具有可转让性,因此浙商资管与李欣之间的质押融资行为系双方真实意思表示,也未违反法律法规的强制性规定,不存在无效的情形。
”•招商证券与王利峰、何飞股票回购合同纠纷案,北京东城区法院认为:“限售股是限制转让的,但不限制质押,违法质押可能涉嫌违规,但并不构成质押合同无效的情形。
被申请人招商证券与被申请人王利峰签订的股票质押式回购交易业务法律协议未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。
”司法论述:地方法院的其他角度论述PART THREE限售流通股质押交易所、证券登记机构对股票质押式回购交易中以有限售条件股份作为标的证券的,均要求解除限售日应早于回购到期日。
股票质押式回购交易中对限售流通股质押的要求PART THREE限售流通股质押问题的出现:根据上交所和深交所的规定,限售流通股的上市流通,应当由股东委托上市公司董事会代为申请办理,交易所均不接受相关股东的直接申请。
实践中在限售期临近届满时,出质人股东可能不委托上市公司董事会申请解禁,甚至故意申请延长承诺期;董事会也往往受控于出质人股东而不作为。
实务:限售流通股到期不解禁的应对PART THREE限售流通股质押质权人/申请人对质押限售股到期不解禁的应对:•通过向交易所、证券监管部门以举报的方式督促上市公司董事会如期办理解禁;•积极与执行法院沟通,争取先司法划转、然后在二级市场处置;•如执行法院不同意采取上述措施的,应尽快启动评估拍卖程序。
实务:限售流通股到期不解禁的应对PART THREE限售流通股质押在业务设计和合同起草过程中提前做好应对预案:•出质人书面承诺将提前(如:在限售期届满日的15日之前)委托董事会办理限售流通股上市流通事宜,违反承诺的,出质人向质权人支付巨额的款项并赔偿损失。
•出质人事先准备好办理限售流通股上市流通所需的全套文件,或者提前发送给上市公司、不可撤销地委托上市公司董事会如期办理解禁,或者不可撤销地全权委托质权人员工代为办理限售流通股上市流通事宜,并就此办理公证、告知上市公司、上市公司确认收悉。
•关于质押物处置方式,增加“先将质押物划转质权人名下、然后由质权人在二级市场处置”明确约定,使之成为生效法律文书下的执行标的,增强该处置方式的可执行性和可操作性。
实务:限售流通股到期不解禁的应对PART THREE上市公司股票质押中的孳息•担保法司法解释:第104条:以依法可以转让的股份、股票出质的,质权的效力及于股份、股票的法定孳息。
•民法典:第四百三十条质权人有权收取质押财产的孳息,但是合同另有约定的除外。
前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
•中国结算规定:证券质押登记期间产生的通过本公司派发的孳息,本公司一并予以质押登记。
PART FOUR上市公司股票质押登记范围及于被质押股票产生的孳息上市公司股票质押中的孳息•外延明确:包括:派现(分红、派股息)、红股(送股),转增股。
不包括:配股。
•规定明确:•中国结算《证券质押登记业务实施细则(2020修订)》第十三条证券质押登记期间产生的通过本公司派发的孳息,本公司一并予以质押登记。
第十四条证券质押登记期间发生配股(即向原股东配售股份)时,配股权仍由出质人行使。
质押双方有质押配股需要的,应在出质人获配股份后提出质押登记申请。
•《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》(2018年修订)第五十九条第一款待购回期间,标的证券产生的无需支付对价的股东权益,如送股、转增股份、现金红利等,一并予以质押。
第六十条待购回期间,标的证券产生的需支付对价的股东权益,如老股东配售方式的增发、配股等,由融入方行使,所取得的证券不随标的证券一并质押。
PART FOUR上市公司股票的孳息的范围上市公司股票质押中的孳息•最高法批复案例:股份质押权的行使附有期限的,质押的效力只能及于质押权行使期到来之后该股份产生的红利,质押权人不能对此前的红利行使质押权。
•案件名称:江苏华亚集团公司清算组申请执行吴江工艺织造厂拖欠货款案•案例来源:江苏省高级人民法院2004年执行工作指导•意见总结:该案中三方当事人之间同时存在附行使期限的股票质权和以红利抵债的抵债协议。