新《证券法》主要条文解读笔记(一)

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证券法的解析

证券法的解析（一）证券的概念和种类证券是代表一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。

我国证券法适用的范围是股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，政府债券、证券投资基金份额的上市交易。

证券市场由证券发行市场和证券流通市场组成。

证券发行市场又称一级市场，由发行人、认购人和中介人组成；证券流通市场又称二级市场，其交易形式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场。

（二）证券市场主体1．证券交易所（1）定义。

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

目前，我国有上海证券交易所和深圳证券交易所。

证券交易所采用公开的集中竞价交易方式，集中竞价实行价格优先、时间优先的原则。

（2）证券交易所的职能。

①证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。

②因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

③证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。

④证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。

⑤证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。

2．证券公司证券公司，是指依法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

（1）设立条件。

①有符合法律、行政法规规定的公司章程。

②主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

③有符合本法规定的注册资本。

④董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

⑤有完善的风险管理与内部控制制度。

⑥有合格的经营场所和业务设施。

⑦法律、行政法规规定的和经国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

司法考试经济法重要知识点《证券法》总结

____经济法重要知识点《证券法》总结____经济法重要知识点《证券法》总结导语：《证券法》是中国股市的一部法律。

是____成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。

(一)对证券公司的监管：(1)证券公司设立、收买或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监视管理机构批准。

证券公司在境外设立、收买或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监视管理机构批准。

(2)国务院证券监视管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。

(3)证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

证券公司为客户买卖证券提供融资融券效劳，应当按照国务院的规定并经国务院证券监视管理机构批准。

证券公司办理经纪业务，不得承受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下承受客户委托买卖证券。

(4)国家设立证券投资者保护基金。

证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的详细方法由国务院规定。

(5)证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的详细比例由国务院证券监视管理机构规定。

(6)证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

(7)证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

新证券法修订总结与解析

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02证券发行的条件与注册要求
全面推行注册制
《证券法》（2019修订）第9条：《证券法》（2014修订）第10条：公开发行证券，必须符合法律、行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
2020年3月正式实施，注册制全面推行
2014年8月
现行《证券法》
2015年4月
一审稿
2015年12 月
Hale Waihona Puke 取消发行审核确立股票发行注册制
2017年4月
二审稿
2018年2月
注册制暂不作规定
收购制度；投资者保护等
2019年4月
三审稿
2019年12月
科创板注册制设专门章节
200人能突破；众筹发行；小额豁免
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03 证券交易
锁定期与减持规则的调整
与《公司法》转让限制衔接
• 第三十六条依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
减持规则仅保留原则性规定
• 受限制主体：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。一是对证券发行注册制度作了比较全面系统的规定。二是显著提升证券违法违规成本。三是着重完善投资者保护制度。

经济法第八章证券法笔记

第八章证券证第一节证券法概述一、证券的概念、种类及其特征1、证券的概念和种类证券是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。

从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和货物证券。

我国证券法上的证券仅为资本证券。

按照不同的标准，可以对资本证券作多种分类。

我国目前证券市场上发行和流通的资本证券主要包括股票、债券、证券投资基金及经国务院依法认定的其他证券。

2、证券的特征证券法的证券，具有以下三个方面的法律特征：⑴证券是具有投资属性的凭证；⑵证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证；⑶证券是一种可以流通的权利凭证。

二、证券市场证券市场股票、公司证券、证券投资基金份额、金融债券、政府债券、外国债券等有价证券及其衍生产品（如期货、期权等）发行和交易的场所，其实质是通过各类证券的发行和交易以募集和融通资金并取得预期利益。

在现代市场经济中，证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，不仅反映和调节货币资金的运动，而且对整个经济的运行具有重要影响。

证券市场由证券发行市场和证券流通市场两部分组成。

1、证券发行市场证券发行市场又称一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场，其功能在于：一方面为资本的需求者提供募集资金的渠道；另一方面为资本的供应者提供投资的场所。

2、证券流通市场证券流通市场又称证券二级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场，其功能在于为证券持有人提供了随时卖掉所持证券进行变现的机会，同时又为新的投资者提供投资机会。

证券交易市场的交易形式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场。

其中，证券交易所在我国特指国建专营的上海证券交易所和深圳证券交易所。

三、证券法的概念、适用范围及基本原则1、证券法的概念及其适用范围证券法有广义和狭义之分，广义的证券法是指证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。

狭义的证券法是指1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国证券法》（由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）。

证券法重点

证券法重点名词解释：1 、证券：是指以特定的专用纸单或电子记录，借助于文字、图形或电子技术，记载并代表特定权利的书面凭证。

2 、证券上市：是指某种证券获准成为证券交易所交易对象的过程。

证券一旦获准在证券交易所上市交易，即为上市证券。

3 、信息披露制度：又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法取得有关信息资料，真实、准确、完全、及时地披露，以供证券投资者作出投资判断的法律制度。

4、上市公司：上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

5 、证券交易所：是依据国家有关法律设立的，为证券的集中竞价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。

6 、证券保荐业务：证券保荐业务是指保荐机构及其保荐代表人负责证券发行人的辅导、发行与上市推荐，对发行文件和上市材料的真实性、准确性和完整性进行核实，协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任的业务活动。

7 、证券信用交易：信用交易是投资者凭借自己提供的保证金和信誉，取得经纪人信用，在买进证券时由经纪人提供贷款，在卖出证券时由经纪人贷给证券而进行的交易。

8 、探纵市场行为：是指行为人利用其资金、信息等优势或滥用职权，操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者早不了解事实真相的情况下做出证券投资，扰乱证券市场秩序的行为。

简答题：1 、债券与股票的区别不同情况：(1)法律属性不同。

债券实质上是筹资人和投资人确立债权债务关系的凭证，持有人与发行人之间是债权债务关系；而股票则是公司签发的证明股东按股分享有股权的凭证。

(2)法定的权利义务不同。

债券持有者有权按期取得利息、收回本金，但无权参与公司的经营管理；股票的持有者具有股东资格，有权参与股份公司的经营管理，有权分享股份公司利益和剩余财产分配，但同时在自己股份的范围内承担风险责任。

(3)期限性要求不同。

债券有长期债券、中期债券和短期债券之分，在到期时，必须还本付息。

新证券法的主要修订内容

新证券法的主要修订内容新证券法是中国证券市场发展历程中的一个里程碑，它的颁布实施对于推动证券市场的健康稳定发展具有十分重要的作用。

新证券法的主要修订内容围绕着市场主体、监管机构、发行人、投资者、信息披露等方面展开，下面对其中的主要修订内容进行介绍。

一、增设了新的证券产品流通方式新证券法明确规定了三项新的证券产品流通方式：保障投资者合法权益的创新企业股票发行制度、资产支持证券交易制度和实物质押登记制度。

其中，保障投资者合法权益的创新企业股票发行制度主要针对未上市公司的股权投资，该制度允许非公开发行股票并提供特殊的购买渠道，有利于保护投资者的权益；资产支持证券交易制度主要是针对发行人对资产的分割和转移，提高债券等固定收益产品的流通性；实物质押登记制度则旨在保障抵押资产的真实性和效力，为实物质押提供了一种标准的的登记制度。

二、强化了证券市场主体的责任和义务新证券法强化了证券市场各方的责任和义务，特别是发行人和中介机构的责任与义务，从而形成了更加完善的证券市场治理和风险防控机制。

新证券法规定，上市公司要依法履行信息披露义务，对不实信息出具虚假陈述的，将会承担法律责任；中介机构需要对其提供的服务负责，并要对客户提供的信息进行审核；证券交易服务机构要认真履行自律监管职责，保护客户利益，并加强风险管理。

三、完善了信息披露制度新证券法完善了信息披露制度，明确了信息披露的标准和时限。

发行人在信息披露时需要有透明度和规范性，及时公开公司发展状况、财务状况以及其他对投资决策有影响的信息，同时，也规定了信息披露过程中相关主体的法律责任。

此外，新证券法还明确规定，要建立证券市场信息披露自律机制，鼓励投资者积极参与对信息披露工作的监督。

四、规范了信用评级机构行为新证券法的修订对于信用评级机构的行为进行了规范，明确了评级机构的职责和义务，并规定机构应该按照一定的标准进行信用评级工作，遵守职业道德和业务准则，避免出现利益冲突和信息不透明状况。

证券法总结(推荐4篇)

证券法总结第1篇第一节一般规定第三十五条：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。

第三十六条：依法发行的证券，《_公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和_证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十七条：公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在_批准的其他全国性证券交易场所交易。

非公开发行的证券，可以在证券交易所、_批准的其他全国性证券交易场所、按照_规定设立的区域性股权市场转让。

第三十八条：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者_证券监督管理机构批准的其他方式。

第三十九条：证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者_证券监督管理机构规定的其他形式。

第四十条：证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照_证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十一条：证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

《证券法》修改的主要内容

《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。

二、证券法是一部行政治理法。

三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。

四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。

第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。

要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。

按《证券法》篇章顺序介绍。

一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。

（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。

（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。

（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。

对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。

非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。

（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。

1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。

证券市场基本法律法规知识点汇总

证券市场基本法律法规知识点汇总第一章证券市场基本法律法规一、处罚方面5%~15%①虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的，对该公司，处以虚报注册资本金额的5%~15%的罚款；②公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付资产的，5%~15%的罚款；③公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，5%~15%的罚款。

3~30万①提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实，对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以3~30万的罚款；5~50万①提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5~50万的罚款；②违反公司法规定另立会计账簿的，由县级以上人民政府责令改正，处5~50万的罚款；③基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开，或者未对基金资产实行分账管理的，处理5~50万元的罚款（直接负责人是3~30万罚款）；5~20万XXX擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或关闭，并处以5~20万罚款；二、数字信息1、向不特定对象刊行的证券票面总值超过5000万的，必须接纳承销团；2、封闭式基金通常有固定的封闭期，一般为10年或15年，开放式基金无发行规模限制3、基金财产的独立性决意既非基金份额持有人的债务的担保，也非基金管理人和基金托管人固有财产的债务的担保。

4、证券交易所终止上市公司股票刊行的情形，有一个是：公司最近3年继续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形，有一个是：公司最近两年连续亏损。

6、以和谈体式格局收购上市公司的，告竣和谈后，收购人必须在3日内向XXX监管机构及证券交易所做出书面报告，予以公告；7、协议收购，收购上市公司的股份达成30%时，继续收购的，应到向所有股东发出要约；8、基金管理人的义务：保存基金的会计账册、记录15年以上；9、基金管理公司的注册资本不低于1亿元，必须是实缴资本。

10、基金公司首要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高，且不低于25%的股东，还应具有：注册资本不低于3亿元；持续经营3个以上完整的会计年度；最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关等无不良记录。

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条文解读：
本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产
品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议
按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相
关产品的发行、交易活动。

经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

”
另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本
次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上
市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。

条文解读：
本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考
虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。

这里说明一下什么
是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建
立健全以信息披露为中心的股票发行制度。

所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，
通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值
高低不作实质性判断。

另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。

关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员
工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。

条文解读：
新《证券法》除了明确市场化理念之外本次新法的重要变化就是修改了公开发行新股的条件，主要变化有：
（1）本次《证券法》仅规定了首次公开发行新股的条件，这便为再融资留出空间（以前再
融资公开发行也得符合原十三条）；
（2）将“持续盈利能力”改为“持续经营能力”，简单讲就是亏损也可以上市；
（3）将最近三年财务会计文件“无虚假记载”改为“被出具无保留意见审计报告”；
（4）将发行人“无重大违法行为”改为发行人及其控股股东、实际控制人无特定的刑事犯罪行为。

2020年2月14日证监会发布了不少再融资新规，请注意该新规是在核准制下的新规！因为
在新《证券法》里已取消了上市公司非公开发行的概念（上市公司股东已经超200人！），
明确上市公司再融资属于向特定对象公开发行，并实行注册制，同时授权证监会规定上市公
司发行新股的具体办法。

如2019年11月8日《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）当时还分了公开发行和非公开发行，接下来，还要修改！
条文解读：
关于公开发行公司债券，本次《证券法》主要修改如下：
（1）取消公开发行债券的净资产规模、累计债券余额、资金投向、利率等要求；（2）保留最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息条件；
（3）新增具备健全且运行良好组织机构的要求；
（4）删除了前一次公开发行的公司债券尚未募足时不得再次发行的消极条件。

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