经济法第三章公司法

（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
（一）设立条件
1. 股东符合法定人数 2. 股东出资达到法定资本最低限额 3. 股东共同制定公司章程 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构 5. 有公司住所
（二）出资义务的履行
有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。
公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
四、股东权
公司股东权是基于股东身份而享有的权利，而股 东身份或者股东资格的产生是基于股东的出资行为而 产生的。
依照不同的标准，股东权可以分为不同的种类。 依照权利行使的目的可以分为自益权和共益权；依照 权利是否为法定可以分为固有权和非固有权；依照权 利行使的方式可以分为单独股东权和多数股东权。
四、股东权
（一）公司的权利能力 公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、 承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着 公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从 公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登 记并公告之日终止。 公司的权利能力受到公司固有性质的限制 和法律的限制。
（二）公司的行为能力
公司的行为能力是指公司通过自己的意思 表示，取得权利、承担义务的能力。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的股东 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司及国有
独资公司的特别规定
一、有限责任公司的设立
有限责任公司也称有限公司，是指依照公 司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的公司。
本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资， 但全体股东约定不按照出资比例分取红利或 者不按照出资比例优先认缴出资的除外； 5. 其他权利。
（三）有限责任公司的股权转让
1. 因股东原因引起的股权转让 2. 因强制执行程序引起的股权转让 3. 因股权回购的转让 4. 因继承的转让
三、有限责任公司的组织机构
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
图2-6 母公司与子公司
二、公司的种类
以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。
图2-7 本公司与分公司
二、公司的种类
以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。
图2-8 本国公司与外国公司
图2-11 有限责任公司股东身份的确认
（二）有限责任公司股东的权利
1. 按照出资比例在股东会会议上行使表决权，但公 司章程另有规定的除外；
2. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
3. 股东可以要求查阅公司会计账簿； 4. 股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类
二、公司的种类
以公司的信用基础为标准划分的公司种 类（见图2-5）。
图2-5 以公司的信用基础为标准划分的公司种类
我国《公司法》第 4 条规定，公司股东依 法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。
我国《公司法》第21条规定，公司的控股 股东不得利用其关联关系损害公司利益。
五、公司股东会或者股东大会、 董事会决议瑕疵的救济
公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的是无效决议。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可 撤销的决议。
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
三Байду номын сангаас公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
有限责任公司的组织机构包括股东会、董 事会或者执行董事、经理、监事会或者监事。
详细内容如表2-1所示。
三、有限责任公司的组织机构
表2-1 有限责任公司的组织机构
机构名称
机构特征
行使职能
股东会
1. 公司的最高权力机
有限责任公司的一切重
组
构；
大事务均由股东会决定，行
2. 股东会由董事会召 使10项职能