传媒行业收购案例总结

传媒行业收购案例总结

笔者使用东方财富choice金融终端查询并购事件—按行业分裂——R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。

笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史

业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下：

1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19协议转让）

标的公司基本情况：浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。

标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。

标的公司的基本业务情况为：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视

剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。

此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持

有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。

业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，

春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专

项审核报告》确定。

（二）利润补偿具体安排

1、补偿原则

春秋时代补偿义务人为吕建民。富春通信股份有限公司春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易

总对价。

2、利润承诺补偿

春秋时代2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期

期末累计承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿金

额的计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2015年至2017年的预测净利润总和×标的资产

交易价格–已补偿金额。

春秋时代在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按

0计算，即已经补偿的金额不冲回。股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行

价格在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数

量亦据此作相应调整。

吕建民在本次交易中取得的股份不足以补偿的，差额部分由吕建民以现金

进行补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-吕建民剩余可用于补偿的股份*本次发行价格，春秋时代2018年实际净利润数低于承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿的计算方式为：当期应补偿金额=2018年承诺净利润－2018年实现净利润－2015至2017年度各年超额净利润之和

3、补偿措施的实施

如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金

分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。如

春秋时代于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累

计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的20日内召开董事会，确定以1元对价回购并注销吕建民当年应补偿的股份数量。吕建民持

有富春通信股份不足以补偿的部分，以现金方式补偿。

4、减值测试补偿

5、业务合作：（1）公司与热波科技在未来3年内合作拍摄不少于10部影视内容（包括但不限于全网剧、电影、节目）。（2）公司与热波科技将联合探索

围绕华策的IP资源和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。6、其他主要约定。

本次对外投资的目的、影响：

本次对热波科技的股权投资是在公司旨在成为“互联网时代的全球一流综合娱乐传媒集团”这一长期战略目标当中的又一重要布局。随着虚拟现实技术的不断成熟，与影视娱乐的融合是必然趋势，虚拟现实技术为内容带来了全新的表现和交互形式，将导致叙事方式、表现手法发生变化，有望为影视行业创造新的内容形式。涉足虚拟现实领域是公司长久以来的规划，公司将积极利用产业平台优势，布局先进技术领域，引领内容革新。

热波科技是国内较早一批从事专业VR影视节目制作的公司，制作出品了国内首部VR室内情景剧、国内首部VR伴游体验剧、国内首部VR与手势识别结合的“Ghost”视角剧。并且兼有PC端及移动端VR内容分发平台“VR热播”。公司未来将与热波科技整合资源，合作拍摄影视内容的，有利于丰富公司的产品矩阵，帮助公司开发超级IP新的价值源泉，打造“SIP内容+VR”的新模式，

将虚拟现实技术运用公司影视内容制作当中，开拓新内容，新模式，以及新的消费场景。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

案例特点：在本案例中，标的公司也是初创企业，历史业绩很少。公司拟以自有资金640万元的价格获得热波科技8.60%的股权，支付方式为现金增资。对于标的公司业绩无硬性要求，更多目的是在保持传统业务优势的前提下，开展对新生业务领域的探索。“公司与热波科技将联合探索围绕华策的IP资源和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。”说明了这点。在虚拟现实技术不断成熟的背景下，华策影视敏锐地发现了这一领域并积极开展并购，开展业务创新探索，值得期待。