最新从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得
法律意义的并购案例分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和优化资源配置的重要手段。
并购过程中，法律问题贯穿始终，直接影响并购的成败。
本文以A公司收购B公司为例，从法律角度分析并购过程中的关键问题，以期为我国企业提供借鉴。
二、案例背景A公司是一家从事电子产品研发、生产和销售的企业，具有较强的技术实力和市场竞争力。
B公司是一家专注于手机配件研发、生产和销售的企业，拥有一定的市场份额。
为了扩大市场份额，提高竞争力，A公司决定收购B公司。
三、并购过程的法律分析1. 尽职调查在并购过程中，尽职调查是关键环节。
A公司对B公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于以下几个方面：（1）公司基本情况调查：包括公司组织架构、经营范围、注册资本、股东情况等。
（2）财务状况调查：包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，以及财务审计报告。
（3）法律合规性调查：包括公司是否存在法律纠纷、合同纠纷、知识产权纠纷等。
（4）经营状况调查：包括公司主要产品、市场占有率、客户群体、竞争对手等。
2. 并购协议在尽职调查的基础上，A公司与B公司就并购事宜达成一致，签订了并购协议。
并购协议主要包括以下内容：（1）并购标的：明确并购标的的范围和具体内容。
（2）并购价格：确定并购价格及支付方式。
（3）并购方式：明确并购方式，如现金收购、股权收购等。
（4）交割条件：明确交割的时间、地点、条件等。
（5）违约责任：明确双方违约责任及违约处理方式。
3. 反垄断审查由于A公司和B公司均为行业内具有一定规模的企业，并购行为可能涉及反垄断审查。
根据我国《反垄断法》规定，并购双方应在并购前向国家反垄断执法机构申报。
在反垄断审查过程中，A公司和B公司积极配合执法机构进行调查，最终顺利通过审查。
4. 员工安置并购过程中，员工安置是关键问题之一。
A公司对B公司员工进行了详细的了解，并制定了相应的安置方案。
主要包括以下几个方面：（1）员工安置方案：明确员工安置的具体措施，如岗位调整、薪酬待遇等。
法律并购案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国经济的快速发展和法律服务市场的日益成熟，律师事务所之间的并购成为行业发展的新趋势。
本文将以A律师事务所收购B律师事务所为例，分析法律并购的过程、策略及可能面临的法律问题。
二、案例概述A律师事务所成立于1998年，是一家专注于民商事领域的综合性律师事务所，拥有一支高素质的律师团队和丰富的法律服务经验。
B律师事务所成立于2005年，是一家专注于知识产权领域的专业律师事务所，在业内享有较高的声誉。
2019年，A律师事务所决定收购B律师事务所，以扩大业务范围，提升市场竞争力。
经过双方协商，A律师事务所最终以1000万元人民币的价格收购了B律师事务所。
三、并购过程1. 前期准备（1）A律师事务所对B律师事务所进行了尽职调查，包括但不限于财务状况、业务范围、客户资源、团队情况等方面。
（2）A律师事务所制定了详细的并购方案，包括收购价格、股权结构、人员安排等。
（3）A律师事务所聘请了专业律师团队，负责并购过程中的法律事务。
2. 谈判与签约（1）A律师事务所与B律师事务所就收购价格、股权结构、人员安排等问题进行了多次谈判。
（2）双方达成一致意见后，签订了《股权转让协议》。
3. 并购实施（1）A律师事务所按照协议约定，支付了收购款。
（2）B律师事务所的股权由A律师事务所持有，B律师事务所成为A律师事务所的分支机构。
（3）A律师事务所对B律师事务所的团队进行了整合，实现了业务协同。
四、并购策略1. 优势互补A律师事务所通过收购B律师事务所，实现了业务领域的拓展，实现了优势互补。
2. 人才引进A律师事务所通过收购B律师事务所，引进了B律师事务所的知识产权团队，提升了自身在知识产权领域的竞争力。
3. 品牌提升A律师事务所通过收购B律师事务所，扩大了品牌影响力，提升了市场竞争力。
五、可能面临的法律问题1. 股权转让问题在股权转让过程中，可能会出现股权权属争议、股权转让协议效力等问题。
2. 员工安置问题在并购过程中，可能会出现员工安置、劳动合同履行等问题。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
在我国，并购市场也呈现出快速增长的趋势。
然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如何规避法律风险、确保并购顺利进行，成为企业并购过程中亟待解决的问题。
本文将以某并购案例为切入点，对并购过程中涉及的法律问题进行分析。
二、并购案例简介本案涉及甲公司和乙公司，甲公司主要从事电子产品研发与生产，乙公司主要从事电子产品销售。
甲公司为提升市场份额，决定收购乙公司。
经过协商，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司以 1.2亿元收购乙公司100%的股权。
并购协议签订后，甲公司支付了收购款，乙公司成为甲公司的全资子公司。
三、并购案例法律分析1.并购协议的法律效力本案中，甲公司与乙公司签订的并购协议是双方真实意愿的表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的情形。
因此，该并购协议合法有效。
2.股权转让的法律问题（1）股权转让的合法性本案中，甲公司收购乙公司股权的行为符合我国《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让合法。
（2）股权转让的税费问题根据我国税法规定，股权转让需要缴纳相应的税费。
本案中，甲公司应依法缴纳企业所得税、个人所得税等税费。
3.并购过程中的法律风险（1）信息披露不充分并购过程中，甲公司应向乙公司披露相关财务信息、法律诉讼等可能影响并购交易的重大事项。
如信息披露不充分，可能导致并购交易失败或损害甲公司利益。
（2）并购协议条款不明确并购协议中涉及众多条款，如股权比例、支付方式、员工安置等。
如条款不明确，可能导致并购过程中产生纠纷。
（3）反垄断审查本案中，甲公司收购乙公司可能涉及反垄断审查。
如未通过审查，可能导致并购交易失败。
4.并购后的法律问题（1）员工安置并购完成后，甲公司应妥善安置乙公司员工，确保员工权益。
（2）知识产权保护甲公司应关注乙公司的知识产权，确保其合法使用和保护。
（3）公司治理甲公司应建立健全公司治理结构，确保公司合法合规运营。
并购法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案件背景2018年，我国某科技公司（以下简称“甲公司”）拟收购另一家知名科技公司（以下简称“乙公司”）。
经过双方多次协商，于2018年10月达成收购协议，甲公司以10亿元收购乙公司全部股权。
然而，在并购过程中，双方在股权交割、业绩承诺、赔偿责任等方面产生了纠纷，最终诉至法院。
二、案件事实1. 甲公司与乙公司签订的收购协议约定：甲公司以10亿元收购乙公司100%股权，乙公司承诺在收购完成后连续三年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元。
2. 收购协议中约定，股权交割日为2018年11月30日。
然而，在股权交割过程中，甲公司发现乙公司存在隐瞒债务、虚增资产等问题，导致乙公司实际价值远低于协议约定的10亿元。
3. 甲公司要求乙公司承担隐瞒债务、虚增资产等行为的赔偿责任，并要求乙公司履行业绩承诺。
乙公司则认为，其已按照协议约定履行了义务，甲公司无权要求赔偿。
4. 在诉讼过程中，法院委托第三方机构对乙公司进行审计，审计结果显示乙公司实际价值仅为6亿元，与协议约定的10亿元存在较大差距。
三、案件争议焦点1. 乙公司是否存在隐瞒债务、虚增资产等行为？2. 乙公司是否应承担赔偿责任？3. 乙公司是否应履行业绩承诺？四、法院判决1. 关于乙公司是否存在隐瞒债务、虚增资产等行为，法院认为，乙公司在收购过程中存在隐瞒债务、虚增资产等行为，违反了诚实信用原则。
2. 关于乙公司是否应承担赔偿责任，法院认为，乙公司隐瞒债务、虚增资产等行为导致甲公司损失，乙公司应承担赔偿责任。
3. 关于乙公司是否应履行业绩承诺，法院认为，由于乙公司存在隐瞒债务、虚增资产等行为，导致其实际价值低于协议约定的10亿元，乙公司不应履行业绩承诺。
五、案例分析1. 本案中，乙公司存在隐瞒债务、虚增资产等行为，违反了诚实信用原则，损害了甲公司的合法权益。
在并购过程中，甲公司应加强对乙公司的尽职调查，以避免类似纠纷的发生。
2. 并购协议中，双方应对业绩承诺、赔偿责任等关键条款进行明确约定，以避免纠纷。
并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。
近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。
本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。
（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。
2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。
国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。
（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。
2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。
二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。
同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。
（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。
并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。
法律意义的并购案例分享(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业实现规模扩张、优化产业结构、提升核心竞争力的重要手段。
然而，在并购过程中，法律风险也日益凸显。
本文将以XX公司并购YY公司为例，分析并购过程中存在的法律问题及解决方案，以期为我国企业提供借鉴。
二、并购背景XX公司成立于1990年，主要从事房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验和稳定的客户群体。
YY公司成立于1995年，主要从事物业管理业务，拥有广泛的物业管理和运营经验。
随着我国房地产行业的快速发展，XX公司希望通过并购YY公司，实现产业链的延伸和业务范围的拓展。
三、并购过程1. 签订并购协议XX公司与YY公司于2018年6月达成并购意向，并于同年7月正式签订并购协议。
并购协议约定，XX公司以现金方式收购YY公司100%的股权，收购价格为3亿元。
2. 法律尽职调查在并购协议签订后，XX公司聘请了国内知名律师事务所对YY公司进行了全面的法律尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司股权结构、资产状况、负债情况、合同履行情况、诉讼仲裁情况等。
3. 法律意见书根据法律尽职调查的结果，律师事务所出具了法律意见书，确认YY公司不存在重大法律风险，并购协议合法有效。
4. 交割手续在法律意见书确认并购协议合法有效后，XX公司向YY公司支付了收购价款，并办理了股权转让手续。
YY公司成为XX公司的全资子公司。
四、法律问题及解决方案1. 股权收购过程中的法律问题（1）股权权属问题：XX公司在收购YY公司股权前，应确保YY公司股权权属清晰，不存在争议。
解决方案：在签订并购协议前，XX公司应对YY公司股权进行充分调查，确保股权权属清晰。
（2）股权转让手续问题：XX公司在收购YY公司股权后，应依法办理股权转让手续，确保股权转让合法有效。
解决方案：XX公司聘请专业律师协助办理股权转让手续，确保手续合法、完整。
2. 法律尽职调查中的法律问题（1）尽职调查范围问题：XX公司在进行法律尽职调查时，应全面、深入地了解YY 公司的法律状况。
法律意义的并购案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化的推进，跨国并购成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
近年来，我国企业积极参与国际并购，取得了显著的成果。
本文将以中国XX集团收购美国YY公司为例，分析法律意义下的并购案例。
二、并购双方基本情况1. XX集团XX集团成立于1990年，总部位于中国，是一家集科研、生产、销售、服务于一体的综合性企业集团。
公司主要从事新能源、新材料、生物医药等领域的研究与开发，拥有多项自主知识产权。
经过多年的发展，XX集团已成为国内同行业领军企业之一。
2. YY公司YY公司成立于1950年，总部位于美国，是一家全球知名的科技企业。
公司主要从事计算机、通信、半导体等领域的研发、生产和销售，拥有众多专利技术。
YY公司在全球范围内设有分支机构，市场占有率较高。
三、并购过程及法律问题1. 并购过程2018年，XX集团宣布收购YY公司，成为YY公司的大股东。
此次并购涉及金额约100亿美元，是当时我国企业在美国的最大一笔并购案例。
并购过程中，XX集团面临以下法律问题：（1）反垄断审查根据美国相关法律规定，并购双方达到一定规模后，必须接受美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部反垄断局的审查。
XX集团与YY公司的并购案涉及全球市场份额，因此必须接受反垄断审查。
（2）知识产权保护YY公司拥有众多专利技术，并购过程中，XX集团需要确保这些知识产权在并购后得到有效保护。
（3）员工安置YY公司在美国拥有大量员工，并购过程中，XX集团需要妥善处理员工安置问题。
2. 法律问题及解决方案（1）反垄断审查XX集团与YY公司在并购过程中，积极与美国相关部门沟通，说明并购的合理性和必要性。
在反垄断审查过程中，XX集团承诺在并购后保持YY公司的独立运营，并同意剥离部分业务，以确保市场竞争不会受到不利影响。
最终，美国相关部门批准了此次并购。
（2）知识产权保护并购协议中，XX集团与YY公司约定，YY公司的知识产权在并购后归XX集团所有，但XX集团需遵守相关知识产权法律法规，保护YY公司的知识产权。
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从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡发布时间：2007-6-14从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡易芳（上海市锦天城律师事务所上海 200120）一、案例A：境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（一）项目背景1、主体出售方甲：设立在香港的某公司出售方乙：设立在维京群岛的某公司收购方：设立在开曼群岛的某公司2、标的公司标的公司共两个，一个是出售方甲持股100%的在香港注册成立的公司的全部股权。
一个是出售方乙持股100%的在香港注册成立的公司的全部股权。
该两家标的公司又在上海设立了一家房地产开发企业，两家标的公司共计持股房地产开发企业99%股权。
3、交易目标通过境外股权转让，取得香港两家标的公司的控制权，进而取得境内某房地产公司的控制权，最后达到收购境内房地产项目的最终交易目的。
4、案件要点（1）境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（2）以股权转让方式收购房地产项目5、律师作用律师在并购项目中的作用，因项目背景等实际情况的不同会有所差异，有的项目律师起主导性作用，而有的项目律师则只是起到知识性作用。
一般而言，并购拥有中国资产的海外公司，主办律师都是境外律师。
但是，这个案件具有特殊性，即该案件的境外收购方的实际控制人为境内企业，收购的主要资产是境内资产。
因此，在该案件中，中国律师起到了主导性地位，并且主导整个并购进程，而且负责选择境外律师，并负责与境外律师的沟通。
（二）操作流程和涉及的法律要点：1、境内公司和境外公司的尽职调查收购拥有中国资产的境外公司，尽职调查分为两部分：一部分是针对境外公司的尽职调查，应由境外律师事务所进行；一部分是针对境内公司的尽职调查，则由境内律师事务所进行。
而对境内公司尽职调查的程度，则应取决于中国资产在整个并购交易中的重要性。
在本案例中，收购方要购买的核心资产是境内的房地产项目，因此，尽职调查的重点应该放在中国资产方面。
境内律师在尽职调查过程中发现的问题，应由并购双方及时达成补救措施，并将该等发现的问题和达成的补救措施反映到境外并购的主合同中。
（1）尽职调查的程序管理。
作为出售方的律师，应主动控制尽职调查程序和制订尽职调查规则，并建立资料室。
作为收购方的律师，尽职调查作用体现为：协助收购方辨认交易风险以及规避风险，确认收购方需要保护的程度有多大。
完整的尽职调查应该能为收购方提供目标公司或业务的价值的概况图，以及帮助收购方确定收购价格，评估收购风险，帮助收购方事先拟订适合的合同条款以涵盖可能出现的风险。
一般而言，收购方、其代表或顾问应在出售方的办公室或双方同意的其他场所进行尽职调查，并约定：尽职调查过程中，收购方仅审阅相关文件，且在交割之前无权对该等文件复印或复制。
收购方在未得到出售方书面同意之前，不应以任何方式与出售方公司人员和相关政府部门接触。
（2）律师应关注：尽职调查与合同条款的关系：律师在尽职调查中发现的潜在问题，可以通过出售方在并购合同中作出陈述保证予以弥补和降低潜在责任的风险。
2、并购合同：涉及到境外转让和境内转让两方面。
出售方在中国境内的子公司和拥有资产的情况，应该在并购合同中得到具体的反映。
出售方的补偿保证范围应该涵盖其在境内的资产。
必要时，甚至可以就境内的资产涉及的某些事项签订专门合同，但境外签署的并购合同为主合同，境内转让文件应从属于境外签署的并购合同。
3、支付条款：收购价格在境外支付，但支付条件应当与交割捆绑，在境内和境外的交割完成的同时付款。
4、交割：包括境外的母公司和境内的子公司两地同步交割：但是，由于中国境内的交割涉及审批程序，事实上很难作到境内境外的同步交割，特别是收购方律师应考虑如何最大程度减少两地交割时间差。
一般而言，交割应包括三部分内容：交割前的准备工作，交割时应完成事项，交割后的后续行为。
（1）交割前的准备工作：制定交割时间表/交割备忘录，通常由收购方律师制定，交割时间表/交割备忘录内容包括：交割工作：交割前应完成的各项工作；交割当时应提交的各项文件；交割当时应签署的文件；交割后的所有后续行为。
交割地点：交割日和交割时间：交易各方参加交割的代表：有关董事会决议、授权委托书、签字样本，特别是涉及两地同步交割，如果一方代表人员不能在交割现场，更是需要对方先提供经核实的董事会决议、董事和授权人员的签字样本。
此外，对于需要境内境外同步交割的项目而言，应特别安排交割前进行预演程序，由并购双方在交割前将准备好的文件材料以演习方式提交到有关政府机构，这样可以事先知道符合政府机构要求的全套申请文件清单并预先准备齐全。
到交割日，双方就可以将准备齐全的全套申请文件提交到政府部门受理，从而尽最大可能减少交割时间差，降低收购方的风险。
（2）交割时应完成事项：签署文件：主要为签署收购协议、有关的目标公司的董事会决议或股东会决议、目标公司的会议记录等等交付文件：出售方应于交割时向收购方提交的文件，目标公司应向收购方提交的文件；收购方在交割日支付价款；所有权转移；（3）交割后的后续义务以协议中明确允许的方式继续以目标公司名义使用包括所有标牌、名片、市场推广或其他广告资料等；收购方向有关机构申请新的董事名单的备案登记，向工商行政管理局申请新的营业执照；出售方提供的必要协助；出售方的保守商业秘密和竞业禁止的规定。
5、了解出售方公司高层管理人员在并购中的个人得失作为收购方的律师，应了解和判断出售方公司的高层管理人员在并购中的个人得失，以及因此可能给收购方带来的阻碍。
如在该项目中，我们了解到，如果并购交易成功，出售方公司境外派出的高层管理人员就要被撤回，且可能暂时没有更为理想的位置安排，薪酬和职位也不如现在。
因此，这些管理人员出现了一些不合作态度。
6、对出售方商号、名称使用的约定一般而言，全部收购目标公司股权的情况下，可以继续使用出售方的商号、名称。
如果不使用，也应安排过渡期，应在并购合同中对此问题作出约定。
7、提存条款：在合同中设定提存条款，提存金额一般是交易价格的20%，也有的是10%，交割完成后的一个期限内，如果出售方违约，或出现出售方陈述保证不符，收购方进行索赔，则从提存款项中扣除相应赔偿款项。
8、目标公司董事和经营管理层的变更：全部收购目标公司股权的情况下，收购方一般都要更换目标公司董事和经营管理层。
因此，交割时要将出售方有关董事和管理人员的辞呈作为出售方向收购方交付的资料之一。
（三）方案设计律师通过对整个案件的分析以及法律的灵活运用，最终设计的方案合理、合法地规避了以下法律问题：1、减轻税负一方面，如以收购房地产项目的方式进行交易，则需要承担很重的税负，更名税3%+营业税5.57%。
另一方面，如以境内企业进行收购，并购将导致外资企业性质发生改变，转为内资企业，则目标公司将丧失外商投资企业可享受的一切优惠待遇，并可能出现补缴以往所享受的所有优惠待遇税收（例如属于生产性的外商投资企业且经营期在10年以下的）。
本案中，由于收购方仍然是境外公司，出售方在境内的子公司的公司性质没有发生变化，仍可以享受外资企业的优惠待遇。
2、降低成本避免了办理房地产项目转让涉及的土地使用权证、规划许可证等权证照的变更手续，减少了交易环节和涉及的审批、变更手续，大大缩短了交易时间，降低了收购成本。
3、规避审批境外母公司收购，规避境内外商投资企业的审批手续，收购方实际是一家上海民营企业，如直接以境内公司收购境内外商投资企业，涉及企业性质变更，审批手续也比较复杂，境外进行交易，大大降低了来自政府审批部门的可能给交易带来的不确定性。
该案件的操作流程图见下表：二、案例B：外国投资者以竞价方式并购境内国有企业（一）项目背景1、主体出售方：国有独资公司收购方：以竞价方式征集受让方，在从事城市公用事业行业的境内外强势企业中选择受让方目标公司：出售方持股100%的国有独资城市公用事业公司2、案情通过综合评审，受让方最终确定为一具国际知名度的境外行业企业，出售方通过产权交易所转让其所持城市公用事业公司全部国有股权中的部分股权，为城市公用事业公司引入国外战略投资者，将城市公用事业公司变更为中外合资有限责任公司，并按照特许经营权模式经营中外合资公司。
3、案件要点：外国投资者以竞价方式并购境内国有企业（二）需要关注的法律问题：其一：了解出售方（中方）和收购方（外方）在并购中关注的核心问题无论是作为出售方律师，还是收购方的律师，都应该了解出售方（中方）和收购方（外方）在并购中关注的核心问题：一般而言，A、中方关注点：1、担心员工安置问题。
2、希望尽快取得收购款，最好一次性全部付清。
3、希望基于资产评估报告确定交易价格。
4、希望外国投资者收购除主业之外的其他辅业资产（打包收购）。
5、不希望在并购合同中作出太多承诺和保证B、外方关注点：1、担心政府批准问题，包括批准的时间和是否会取得批准两个方面。
与其他国家的涉外并购项目不同，政府批准在中国境内的并购流程中仍居中心地位。
2、政治与体制风险。
包括中国政府是否及在多大程度上干涉并购交易，中方企业的管理、盈利状况有多少依赖政府行为。
3、希望中方信息完全披露以及详细的尽职调查；4、关心冗员问题；5、希望非主营性资产与收购资产分离，从而降低今后合资公司的经营风险；6、希望取得目标公司的经营管理权和控制权；7、交易价格确定方面，外方的评估方法可能与中方不同，希望评估结果能反映风险或由国际评估机构使用的评估方法进行评估。
8、目标公司的主要资产方面，包括土地、建筑物等权属状况是否清晰，是否存在限制。
国有企业大多经历过产权变更历史，重大资产，特别是土地和房产方面经常存在权属不清或受限制的情形。
其二：竞价并购方式与协议收购的最大区别，竞价方式并购是出售方控制并购文件，出售方应拟草、控制整个并购文件，需要注意的是，如要采用竞价收购方式，竞价条件并不仅仅局限于交易价格，合同条款、受让方应该具备的受让条件和资质等也是竞价的一部分。
出售方应将交易价格、支付方式、竞拍方应具备的相应资质、需要卖方接受的合同条款作为竞价条件。
在这个案例中，考虑到出售方是从事公用事业的国有企业，中方可以通过产权出让对意向受让方设定有关条件，需要外方接受的条件包括：要求是国际上具有知名度的水务公司，交易底价、员工安置、水价的调整，以及其他中外合资合同、特许经营权合同中的某些重大合同条款，都应该预先予以设定作为竞价条件。
一般而言，竞价条件可以包括以下部分内容：一）受让方应当具备的资质条件1、从事城市公用事业行业的境内外强势企业，具有一定的资产规模与经营实力；2、具有良好的商业信誉，最近二年未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚事件；3、符合国家法律、政策和行政法规规定的其他条件。
应注意的是，律师在代为拟订受让方的资质条件时，要考虑应符合有关的法律规定，即不得以不合理条件限制或排斥潜在投资者，不得对潜在投资者实行歧视待遇，也不应具有明确指向性或者违反公平竞争内容。