圣农发展：2010年度独立董事述职报告(宋萍萍) 2011-01-25

福建圣农发展股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。

现将2010年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2010年，公司共计召开了7次董事会会议、1次年度股东大会会议和2次临时股东大会，本人全部参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

公司在2010年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2010年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2010年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2010年3月24日召开的第二届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、关于2009年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2009年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《公司2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们同意天健正信会计师事务所有限公司对《公司2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。

3、关于公司聘请2010年度审计机构的独立意见
经核查，天健正信会计师事务所有限公司具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010年度财务审计工作的要求，并且，天健正信会计师事务所有限公司在对公司2009年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

4、关于预计公司2010年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。

我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。

公司董事会在对《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

5、关于公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意公司董事会将该薪酬方案提交公司股东大会审议。

6、关于非独立董事及高级管理人员2009年度薪酬情况的独立意见
2009年度公司非独立董事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。

公司非独立董事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。

(二)在2010年7月16日召开的第二届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
（1）在2010年1-6月，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

截至2010年6月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。

（2）在2010年1-6月，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。

截至2010年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、关于公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司在首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部达到预定可使用状态的情况下，将节余的募集资金永久补充流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

我们同意公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

(三)在2010年11月9日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表了
独立意见
1、关于非公开发行股票的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，本次募集资金投资项目市场前景良好。

本次发行完成后有利于提升公司的市场竞争能力，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

综上，我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

2、关于选举傅细明先生为公司董事的独立意见
（1）本次公司董事会提名傅细明先生为公司董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅傅细明先生的个人简历，傅细明先生具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不能担任董事的情况及被中国证监会确定为证券市场禁入者且尚在禁入期的情况，我们同意提名傅细明先生为公司第二届董事会董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2010年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

四、参加培训和学习的情况
2010年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。

关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式
姓名：宋萍萍
电子邮箱：songpingping@
2010 年，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，2011年本人将继续努力，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
独立董事：宋萍萍
二○一一年一月二十四日。