出资不足的法律责任
《公司法》股东未出资责任
《公司法》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
公司瑕疵出资股东的法律责任
公司瑕疵出资股东的法律责任我国公司法规定，有限责任公司(本文均针对有限责任公司，以下简称公司)是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。
公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。
公司设立时，股东出资构成公司注册资本。
股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。
我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。
虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。
实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。
股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。
由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。
因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。
根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。
一、股东承担行政责任和刑事责任我国公司法第二百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。
二、股东承担民事责任股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。
谈公司股东出资瑕疵问题的案例
公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。
⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。
公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。
根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。
”实践中。
公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。
⼆、追究股东出资责任的法理基础。
⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
未交足资本金法律后果(3篇)
第1篇一、引言资本金是公司注册资本的重要组成部分，是公司得以成立和发展的基础。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司必须依法足额缴纳资本金。
然而，在实际经营过程中，部分公司可能会出现未交足资本金的情况。
本文将围绕未交足资本金的法律后果展开论述，以期为相关企业和法律人士提供参考。
二、未交足资本金的法律规定1. 法律依据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“设立公司，应当足额缴纳注册资本。
股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额。
股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。
”《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。
股东抽逃出资的，应当返还出资，并承担相应的法律责任。
”2. 法律责任（1）违约责任：股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。
违约责任包括但不限于：①返还出资：股东应当返还未足额缴纳的出资额；②支付违约金：股东应当向其他股东支付违约金；③赔偿损失：股东应当赔偿因未足额缴纳出资给公司造成的损失。
（2）抽逃出资责任：股东抽逃出资的，应当返还出资，并承担相应的法律责任。
法律责任包括但不限于：①返还出资：股东应当返还抽逃的出资额；②支付违约金：股东应当向其他股东支付违约金；③赔偿损失：股东应当赔偿因抽逃出资给公司造成的损失。
三、未交足资本金的法律后果1. 公司不能成立根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司必须依法足额缴纳资本金。
若股东未足额缴纳资本金，则公司不能成立。
这将导致公司无法开展正常经营活动，影响公司的信誉和发展。
2. 股东承担违约责任如前所述，股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。
违约责任包括返还出资、支付违约金和赔偿损失等。
这将给股东带来经济损失和信誉损害。
3. 公司经营风险增加未足额缴纳资本金的公司，其经营风险将增加。
一方面，公司可能因资金不足而无法正常运营；另一方面，公司可能因股东责任不清而面临法律风险。
4. 影响公司融资能力未足额缴纳资本金的公司，其融资能力将受到影响。
“有限责任”和“连带责任”有何区别连带责任和有限责任
“有限责任”和“连带责任”有何区别连带责任和有限责任“有限责任”和“连带责任”有何区别？有限责任：此时股东仅以自己对公司的出资承担责任，出资100，如果公司破产资不抵债，股东也仅仅是损失100元，而不会去拿自己的家底替公司还债，公司与股东财产时独立的连带责任：这里是指股东利益其股东身份，使公司财产不能独立，比如私吞公司财产，此时公司破产的话，股东就不仅仅以自己矗出资承担责任而是以自己全部资产还债，公司的独立地位消失，债权人可以向公司和股东任何一方要求赔偿有限责任、无限责任、有限连带责任、无限连带责任的区别和概念？有限责任是与无限责任相对而言的，二者是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。
谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。
有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用，他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，是广泛募集社会大量资金，兴办大型企业最有效的手段。
这一专用语多用于组建公司或者企业，以表示该公司或者企业的性质，如“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等等。
无限责任是指责任人以自己的全部财产承担的责任，如合伙人对合伙债务承担的责任，投资人对个人独资企业债务的责任等与其相对的是有限责任，是指责任人以其部分财产承担责任。
例如《海商法》第十一章规定“海事赔偿责任限制”，有限责任的股东以其出资为限，对公司的债务承担责任。
”两者为民事责任的一种划分方式，区分无限责任与有限责任的意义在于民事责任以无限责任为原则，而已有限责任为例外，有限责任适用于法律有特别规定的场合。
有限连带责任则是在一定的财产范围内，比如登记的出资数量限度以内，和其他连带责任人共同承担责任。
目前我国法律不承认有限连带责任，但是以个人全部财产偿还债务的应为债务人保留基本生活费用。
无限连带责任，系指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即其他投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。
出资不足,股东的行权及对外责任
权） 新股认购权 、 、 表决权、 知情权 、 东代 之间存在共 同的除外约 定， 股 否则应 一律 以
， 本 已经 于 ２ ０ 年 １月 １日起 正 式 实施 ， ０６ 成 资 问题 ） 因此 ， 文所 论 及 的股 东 出 资 不 出资比例确认 ，公 司法对 此没有予 以明
如果按照章 程约定或工商登记所确定 为公 司运行的新准则。但是 ， 于股 东出 足是指公 司股 东在 公司设立或增加注册 确 。 对
司股 东 的 足 额 出 资 以对 公 司 对 外 债 务 作 质 询 权） 可 按照 公司 法 或者 公 司章 程 的 例享有有关表 决权、 仍 利润 分配权 、 增资扩 出保 证 ， 以公 司股 东 出资 作 为 公 司 自己 的 规定行使， 在其补足前只 能以实际缴 而关于财产的利润请求权和剩 股等股东权利， 财 产 承担 对 外 债 务 ， 展 生 产经 营 业 务 。 余财产分配请 求权等股东权利应 当按照 付 的真实出资比例享有权利。 开
违 未 认缴 ” 比例足额地行使权 力， 就会得 出 资不足的法律责任 并未做全面的规制， 资 本 时 ， 反公 司 章程 规 定 ， 足 额 出资 ， 的“ 实 个“ 某一控股股东无真实 出资或是其实 践 中因出资不足 导致行使股 东权 利及对 以及在 出资 后 抽逃 出资 的 行 为 。
司可 以在 五 年 内缴 足 。 同时 ， 八 十 一 条 条规定。 第 但该条仅规定 了分红权和优先认 部责任 ， 即由出资不足 的股东对公司 以及 也规 定： 股份有限公司采取 发起设立方式 购增资权 ， 二是问接法律 对于其他权利 的行使并没有明 其他股东承担 的民事责任； 设立 的 ， 司全 体 发起 人 的 首 次 出资 额 不 确 规 定 。根 据 立法 者 本 意 ， 当适 用 于对 关系主体之间的外部责任， 由出资不足 公 应 即 得 低 于 注 册 资本 的百 分 之 二 十 ， 余 部 分 公 司重 大 事 项 的决 策 参与 权 （ 决 权 ） 其 表 和 的股 东与其 他股 东对公 司债 权人 的民事 由发起人 自公司成立之 日起 两年内缴足 ； 剩 余财产分配权等请求权 的财产权利 。 责任 ， 即公 司股 东违 反出资义务 ， 公司 对 其 中， 资公司可以在五年 内缴足。从以 投 股 （ ） 二 遵循权利与义务相统一的原 则， 债 权 人造 成 损 害 时 ， 东 对 公 司 债 权 人所 上 规 定 可 以看 出 ： 新公 司法 已经 废 除 了法 股 东未完全履行 出资义务 ，其有 关表决 应承担的民事法律后果。 本文主要讨论股 定资本制而 改为授权资本 制。 权、 利润分配权等重要股 东权 利应 受到 限 东 出资 不足 的对 外 责任 。 由于 公 司 法 规 定 公 司 的 注 册 资 本 可 制 。一 般 而 言 ， 无论 是 股 份 有 限 公 司还 是 公 司因生产 经营活动 或其他 的侵 权 以分期缴付 ， 因而实践 中出现股 东实际出 有 限责 任公司，均采纳 的是 资本 比例原 行为而产生对外债 务， 由于公司具有 法人 资与认缴 出资不一致的现象 ，具体表现 则 。 但对于资本 比例的确 定到底是应按照 地位 ， 当然 应 由公 司 以其 自身 财 产承 担相
出资责任与法人人格否认
出资责任与法人人格否认摘要:有限责任公司在经营过程中,股东的出资不实行为通常会导致公司的实际出资额小于章程中规定的注册资本，但其与法人人格否认制度中的”资本显著不足”在适用条件上有明显不同。
我国《公司法》和相关的司法解释对出资责任进行了明确的规定，出资不实并不能直接导致公司法人人格的否认，股东违反出资义务时对债权人承担补充赔偿责任。
关键字：出资不实资本显著不足出资责任一、出资不实的表现出资是指公司成立后股东通过将财产所有权让渡给公司以取得股份的行为，是股东的一项法定义务。
出资是公司资本的来源，是公司存在和经营发展的物质基础。
出资不实的具体形态上包括不适时出资、不适额出资、不完整出资和不适格出资①四种形态，在实践中其可以并列存在。
股东的出资不实行为会导致公司的实收股本低于注册资本，在形式上与法人人格否认制度中”资本显著不足”的适用标准有一定的相似性，因此在确定出资不实股东的责任性质时，需要对”资本显著不足”的适用标准进行界定，最终对出资责任和法人人格否认制度进行价值探讨。
二、资本显著不足的适用标准我国公司法第20条第3款规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”新《公司法》将判例法发展起来的法人人格否认制度以成文法典的形式进行了规定，不实为我国公司法理论的一个创举。
但由于该条文本身对于法人人格否认制度规定的过于抽象，我国学理上通常对资本显著不足、公司法人逃避法律和契约义务以及法人人格完全形骸化三个方面进行分析。
②美国汤普森教授对联邦和州法院审理法人人格否认案件的适用条件进行统计显示，以资本严重不足（包括公司开办之初资本不足和公司在运营后转为资本不足）为理由揭开公司面纱的比例为73.3%③，资本显著不足成为判例法系否认法人人格的重要标准。
从学理上讲，资本显著不足是指股东投入公司的资本符合法律规定，但与其经营规模、经营风险相比不成比例的公司资本现象。
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出资不足的法律责任
出资不足是相对足额出资而言的，性质上是一种违约行为。
公司法对出资不足股东的法律责任有明文规定：
（1）出资不足股东要承担违约责任。
公司法第二十八条规定，股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。
该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳;二是公司法第三十条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
（3）出资不足股东的相关股东权利应受到限制。
出资不足股东在公司出资比例虽然是按照公司章程所确立的出资额进行确定，但是能否按照公司章程确定的出资比例足额行使股东权利，回答是否定的。
公司法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司法第四十二条还规定，股东会按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
法律汇编
一公司法
（一）第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公
司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权
的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（二）第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股
东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
（三）第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不
按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（四）第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
（五）第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
二公司法解释二
（一）第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第
二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设
立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清
偿责任的，人民法院应依法予以支持。
三公司法解释三
（一）第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对
于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六
条的规定予以认定。
（二）第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关
股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股
东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
（四）利用关联交易将出资转出
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
潍坊健生食品有限公司
原注册资本254万元，后因外商投资没能及时到位，做了减资，现如今实
缴出资额为154.6942万美元。
如果追究外商的出资不足的责任，那么其自身同样存在着出资不足的情况，
并且已经进行了减资，无需再追究出资不足的责任。