境内企业赴港发行债券的方式
对内地非金融企业在港发行人民币债券的思考
对内地非金融企业在港发行人民币债券的思考作者：张宜杨俊松张园园来源：《时代经贸》2011年第19期自2007年6月中国人民银行允许内地金融机构在港发行人民币债券以来，香港发行人民币债券发行主体已由最初的内地金融机构扩大至2009年的财政部及香港银行在内地的附属公司，2010年又进一步扩大到非金融企业及国际金融机构。
截至2011年7月，内地已有24家非金融机构或其在香港控股子公司在港发行人民币债券，发债规模达321亿元人民币。
一、内地非金融企业在港发行人民币债券的背景随着跨境贸易人民币结算试点的扩大，人民币持续的升值预期，香港沉淀的人民币资金不断增加。
据统计，至2011年6月底，香港银行体系的人民币存款达到5500亿元，2012年的人民币存款预计将达到2万亿元。
由于香港人民币持有者有较强的惜售心理，而人民币金融产品品种又较为有限，人民币债券作为风险相对较小的投资品种，相对于银行存款的更高利息，因此倍受境外投资者的青睐。
而境内企业在我国银行银根紧缩、银行存款准备金率不断提高的情况下，不但获得银行贷款难度加大，而且融资成本也在增加。
对于目前香港较为宽松的人民币发债市场、相对低廉的发债融资成本和充裕的人民币存量，使境内企业逐渐将眼光转向境外。
香港人民币债券发行和投资的现实需求，共同催生了香港人民币债券市场的迅速发展。
二、内地非金融企业在香港发行人民币债券的主要方式内地非金融企业在香港发行人民币债券通常是采用以下两种方式，一是境内企业在香港直接发行人民币债券；二是由境内企业担保，间接通过其在香港注册的子公司在香港发行人民币债券。
第一种发债方式难度较大，境内企业在香港发行人民币债券须由境内企业向人民银行递交申请材料，并抄报国家发展和改革委员会，人民银行与发展改革委员会对其发债资格和规模进行审核后，报国务院批准。
内地红筹公司常采用该种方式。
第二种发债方式与内地企业在港直接发行人民币债券比较，操作相对容易且简单。
境外发债流程
境外发债流程境外发债是指国内企业或机构在境外市场上发行债券，以筹集资金或进行融资活动。
境外发债流程相对复杂，需要企业或机构充分了解相关规定和程序，以确保顺利完成发债活动。
下面将介绍境外发债的一般流程。
首先，企业或机构需要确定发债计划，包括发债规模、发债用途、发债期限等。
在确定发债计划后，需要选择合适的发债方式，可以是公开发行、私募债券或其他方式。
同时，企业或机构还需要选择发债的地区和市场，以及确定发债的货币种类。
其次，企业或机构需要进行发债审批和备案工作。
在中国境内发行境外债券需要经过国家外汇管理部门的审批，同时还需要向证监会备案。
在境外市场发行债券，需要遵守当地监管机构的规定，进行相应的审批和备案工作。
接下来，企业或机构需要选择合适的发行主体和发行机构。
发行主体可以是企业自身，也可以是企业的子公司或特设实体。
发行机构通常是投行或承销商，他们将协助企业完成发行工作，包括债券设计、营销推广、定价等工作。
然后，企业或机构需要准备相关的发债文件和材料。
这些文件和材料包括发行计划书、募集说明书、法律意见书、财务报表等。
这些文件需要经过严格的审核和核准，确保符合相关法律法规和市场规范。
最后，企业或机构进行债券发行和上市交易。
在发行过程中，企业需要与投行或承销商合作，进行债券的定价和销售。
完成发行后，债券将在境外市场上市交易，企业需要履行相关的上市手续和义务，同时进行债券的后续管理和披露工作。
总的来说，境外发债流程涉及多个环节和多个主体，需要企业或机构充分准备和合作，以确保发债活动的顺利进行。
同时，企业或机构还需要关注国际金融市场的变化和监管政策的调整，及时调整发债策略，以适应市场的需求和变化。
希望本文介绍的境外发债流程对您有所帮助。
解读境内企业赴香港发行美元债券流程
解读境内企业赴香港发行美元债券流程一、境内企业赴香港发行美元债的情况简介2016年，境内企业在香港发行的美元债券总额超过800亿美元。
进入2017年，发行总额在短短两个月内已经接近200亿美元。
2016年，央行陆续发布了《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发〔2016〕18号）、《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号）。
2017年1月11日，央行再度出手发布了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（银发〔2017〕9号），在监管持续“扩流入”政策导向下，对企业和银行的跨境融资政策进一步放松。
在市场和政策的叠加效应下，我们认为，今年香港的美元债券市场预计将持续快速增长。
（一）境内企业发行美元债券的原因境内企业一般基于以下四点原因发行美元债：1、资金需求因业务发展或者投资项目，需要建立新的融资渠道，并且顺利获取企业需要的资金。
2、再融资企业需要利用海外的金融资源来完成再融资，比如在国内融资受限的板块，如地产企业，或在香港有存量债务的企业等。
3、政策引导发改委、央行等监管机构连续出文鼓励企业境外融资，并在政策中鼓励企业（尤其是城投平台及国企）将募集资金调回国内。
4、降低成本我国严格管控产能过剩及资产泡沫，国内融资成本预计将持续上升，企业可以通过境外发债控制融资成本。
（二）各省市企业发行情况（不含银行）美元债项目的重点发行区域为北京、上海、广东、浙江、江苏、福建、重庆等9省市。
2016年初至2017年2月，境内企业（不含银行）在香港发行的美元债情况如下：发行企业所在地发行数量发行规模主要发行人北京95笔 677亿美元央企、市属国企城投平台、非银行金融机构山东6笔12.65亿美元地方性国企和城投公司江苏6笔13.2亿美元上海20笔87.8亿美元市属国企、大型民企和房地产企业浙江1笔3亿美元城投平台福建6笔17亿美元市属国企、大型民企、城投平台和房地产企业广东31笔 149亿美元市属国企、大型民企、城投平台、高科技企业和房地产企业重庆4笔15亿美元城投平台（三）城投平台公司发行情况城投平台公司是目前美元债发行的主力之一，2016年初至2017年2月，主要省市城投公司的美元债发行情况如下：发行企业所在地发行数量发行规模北京29笔108.61亿美元山东7笔16.3亿美元江苏7笔18.1亿美元浙江1笔3亿美元福建2笔3亿美元广东7笔16.3亿美元重庆7笔16.65亿美元四川1笔3亿美元云南5笔15.4亿美元二、境内企业在香港发行美元债的优点（一）概括性优点1、开拓国际融资渠道境外发债可改变国内单一融资模式，开辟资金来源“双行道”，连接海外市场，有效践行“一带一路”战略，有助于企业走出去，资金引进来。
七大步骤揭开赴港发债神秘面纱
七大步骤揭开赴港发债神秘面纱近一两年，在各类融资成本居高不下之际，内陆企业纷纷借道香港发行美元债、离岸人民币债等进行境外融资。
虽然内陆企业赴港发债融资再到海外投资的案例屡见报端，但是，很多企业对这种新近流行的境外融资模式还是比较陌生。
实际上，七个步骤基本就概括了赴港发债的整个流程。
第一，设立发债SPV（特殊目的机构/公司）。
多数企业赴港发债都通过境外的SPV发行债券。
这好比民企选择红筹模式发行港股，主要原因均是为了规避国内“又长又慢”的监管。
有些公司本身就有境外子公司，如金地集团，直接用旗下的海外公司“金地国际控股有限公司”发债即可；但有些公司准备境外融资前尚未搭建海外平台，如绿地集团，则其索性先在香港借壳上市，再通过壳公司“盛高置地”发债。
总之，境外发债第一步，先把发债SPV设立好。
第二，组建中介机构。
相较于境内发债，赴港发债的中介机构会庞大许多，包括全球联席总协调人（JGC）、账簿管理人（JBR）、评级顾问、发行人境内外律师、承销商境内外律师、印刷商等。
有这么庞大的中介机构团队，赴港发债的成本比境内发债会相对高很多。
第三，评级。
如果有人问，境外上市与发债最大的不同是什么，那应该就是“评级”了。
上市是不需要评级的，但发债需要。
境内发债评级基本上是由大公、中诚信等国内评级机构进行，但赴港发债取而代之的则是标普、穆迪和惠誉这“三剑客”。
为了把这3家国际评级机构“伺候好”，发行公司及评级顾问会竭力做好评级演示稿，以及安排好各实地考察及评级会议。
因为好的评级意味着较低的债券利率。
第四，尽职调查。
所有项目都需要尽职调查，赴港发债也不例外。
但由于境外发债的周期特别短（有时可能两周内就结项），尽职调查的范围也会被一缩再缩。
最后，发行人的境内律师可能只对发行人母公司的境内业务进行有限的尽调。
所以不得不让人深思，尽职调查是否只是走个形式而已。
第五，交易文件的起草。
发债中最重要的法律文件莫过于招债书（Offering Circular），即OC。
境内企业境外发行美元债券相关问题研究
A.对外担保的概念 根据《境内机构对外担保管理办法》，对外担保，是指中国境内机构 （境内外资金融机构除外，以下简称担保人）以保函、备用信用证、 本票、汇票等形式出具对外保证，以《中华人民共和国担保法》中第 三十四条规定的财产对外抵押或者以《中华人民共和国担保法》第四 章第一节规定的动产对外质押和第二节第七十五条规定的权利对外质 押，（无定金和留置的方式）向中国境外机构或者境内的外资金融机 构（债权人或者受益人，以下称债权人）承诺，当债务人（以下称被 担保人）未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。
常设机构。
B.外债的分类 按照债务类型划分，外债分为外国政府贷款、国际金融组织贷款 和国际商业贷款。 （一）外国政府贷款，是指中国政府向外国政府举借的官方信 贷； （二）国际金融组织贷款，是指中国政府向世界银行、亚洲开 发银行、联合国农业发展基金会和其他国际性、地区性金融机构 举借的非商业性信贷； （三）国际商业贷款，是指境内机构向非居民举借的商业性信 贷。包括： 1、向境外银行和其他金融机构借款； 2、向境外企业、其他机构和自然人借款； 3、境外发行中长期债券（含可转换债券）和短期债券（含 商业票据、大额可转让存单等）；
有关融资条件的审批手续，只需在签订借款合同后办理外债逐笔登记
手续。
（2）境内机构发行商业票据由国家外汇局审批，并占用国家外汇管
理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行
的，由国家外汇管理局会签国家发改委后审批。
（3）境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保，发债所 筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定（主要指对 外担保规定）审批。 （4）境内机构对外发债后，要按照国家外汇管理局的规定办理外债 登记。
中国外汇交易中心 债券发行规则
中国外汇交易中心债券发行规则
中国外汇交易中心（China Foreign Exchange Trade System，简
称CFETS）是中国境内专门从事外汇交易与金融市场业务的
国家级金融市场基础设施，是中国央行直属的金融机构。
债券发行是CFETS的重要业务之一。
根据中国外汇交易中心
的债券发行规则，以下是相关要点：
1. 发行主体：债券发行主体通常是央行、商业银行、政府、金融机构等。
2. 发行对象：债券可以向法人、机关、事业单位、金融机构、个人等不同主体发行。
3. 债券种类：根据不同的债券特点，可以分为国债、金融债、企业债、短期融资券、中期票据等。
4. 发行方式：债券可以通过公开发行或者私募发行的方式进行。
公开发行通常通过招标、竞价等方式进行，而私募发行则是指通过协议方式进行。
5. 期限：债券的期限可以长期或短期，根据债券的种类和发行主体的要求来确定。
6. 发行规模：债券的发行规模通常由发行主体根据实际情况来确定。
7. 利率与价格：债券的利率与价格根据市场需求以及信用风险等因素来确定，一般由债券发行主体或招标竞价等方式确定。
8. 发行结果公告：CFETS会及时公告债券发行结果，包括发行日期、期限、发行量、利率、中标量等信息。
总而言之，中国外汇交易中心的债券发行规则是由相关法规和市场需求等因素所决定的，目的是为了规范债券市场的运作，保障市场的透明度和公平性。
境内公司在境外发行债券的常用结构
境内公司在境外发行债券是一种常见的融资方式，可以帮助公司获取海外资金，拓展国际市场，降低融资成本。
在进行境外债券发行时，公司需要选择合适的发行结构，以满足自身的资金需求和风险承受能力。
以下是境内公司在境外发行债券的常用结构：一、注册制发行1. 美国注册制发行美国注册制发行是指境内公司在美国证券市场上市发行债券。
该结构适用于规模较大、信用较好的境内企业，且对美国市场有较强需求的公司。
美国注册制发行需要符合美国证券监管机构的相关规定，包括向美国证券交易委员会（SEC）提供详尽的发行文件，并接受SEC的审核。
虽然美国注册制发行程序繁琐，但一旦成功上市，公司可以获得更广泛的投资者认可和更高的市场流动性。
2. 欧洲注册制发行欧洲注册制发行是指境内公司在欧洲的证券市场上市发行债券。
欧洲注册制发行相对来说程序较美国稍为简化，但同样需要遵守欧洲证券监管机构（如欧洲证券与市场管理局）的相关规定，并提交详细的发行文件进行审核。
欧洲注册制发行适用于想要拓展欧洲市场的境内企业，可以帮助公司在欧洲获得更多的投资者和扩大品牌影响力。
二、非注册制发行1. 144A私募发行144A私募发行是指境内公司在美国进行的私募债券发行，投资者仅限于符合美国证券法规定的合格投资者。
该结构相对来说程序简化，发行文件和信息披露较少，适用于信用一般但不符合公开发行条件的境内企业。
144A私募发行可以帮助这类公司获取美国机构投资者的资金，融资成本相对较低，但市场流动性较差。
2. 欧洲专业投资者发行欧洲专业投资者发行是指境内公司在欧洲向符合专业投资者标准的机构投资者进行债券私募发行。
该结构需要遵守欧洲证券监管机构的相关规定，主要适用于想要进入欧洲市场的境内企业。
相对于公开注册制发行，欧洲专业投资者发行程序简化，适用面较窄，但可以帮助公司获取欧洲专业投资者的长期资金支持。
三、其他结构1. 全球存托凭证发行（GDR）全球存托凭证发行是指境内公司将股份通过证券存托机构发行为全球存托凭证，并在境外证券市场上市交易。
2024年境外发债政策
2024年境外发债政策一、中国境外发债政策的背景中国在改革开放以来，经济腾飞，出口贸易和外商直接投资的大量涌入，为国家经济的发展注入了源源不断的动力。
但是随着国内经济的不断发展和国内金融市场的不断壮大，中国对外开放的步伐也在不断加快，对外融资需求不断增加。
为了更好地满足国内经济发展的需要，同时有效利用国际资本市场的资源，中国政府通过不断改革和创新，不断完善境外发债政策，提高了对外融资效率，为国内经济发展提供了更多的资金来源。
二、中国境外发债政策的内容中国境外发债政策主要包括以下几方面内容：1. 境外发债主体限制。
中国境外发债政策规定了境外发债主体的资格条件，主要包括银行、企业、政府和金融机构等。
对于符合条件的主体，政府鼓励其通过境外发债融资，支持其经济发展和建设项目，并给予一定的政策支持。
2. 境外发债额度控制。
为了规范境外发债行为，政府对境外发债的额度进行了限制。
对于合乎条件的企业和金融机构，政府鼓励其适度开展境外发债融资，但也对其境外发债额度进行了一定的控制，保证其在开展境外发债融资的同时，不至于对国内金融市场造成过大的冲击。
3. 境外发债审批流程简化。
为了提高对境外发债融资的支持力度，政府简化了境外发债审批手续，通过简化审批流程和简化审批条件，降低企业融资成本，提高了境外发债的融资效率，为企业更好地利用国际金融市场的资源提供了便利。
4. 境外发债政策的税收优惠。
政府为了鼓励企业和金融机构通过境外发债融资，提供了一定的税收优惠政策，降低企业的融资成本，提高了企业境外发债的吸引力。
三、中国境外发债政策的影响中国境外发债政策的实施对于国内经济发展产生了较大的影响：1. 支持国内经济建设。
通过境外发债政策，中国政府可以借助国际金融市场的资源，有效提高企业和金融机构的融资效率，为其提供更多的融资渠道，使得企业能够更好地开展经济建设活动，推动了国内经济的发展。
2. 加强国际合作。
随着中国经济不断的发展壮大，通过境外发债政策，中国企业和金融机构在国际金融市场上的活跃度不断加强，与国际金融市场的交流和合作不断深化，增强了中国在国际金融市场上的议价能力和话语权。
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境内企业赴港发行债券的方式
境内企业作为发债主体
境内企业作为发债主体，直接在香港市场发行债券。
此方式审批程序复杂、耗时长，且存在很大的不确定性；目前采取直接方式在香港发行债券的境内主体绝大部分为境内金融机构和大型国有企业。
境内企业直接作为发债主体，在香港发行债券，主要参照《关于进一步加强对外发债管理的意见》，需要履行以下程序：
首先，取得发债资格。
境内公司申请发债资格，主管部门实行个案审批制度，由发改委、人民银行及有关主管部门评审后，报国务院批准。
发债资格两年审批一次。
其次，申请批准发债。
发债申请报发改委和外汇管理局审核，由国务院批准。
再次，进行外债登记。
按照国家外汇管理局的规定，进行登记，外管局对未来偿付利息和本金进行监督。
需要提交的文件：
1、最近三年的财务报告；
2、募集资金用途说明；
3、国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用外资计划的证明文件；
4、主管部门要求的其他文件。
境内企业的境外子公司作为发债主体
境内企业在境外设立子公司，由子公司作为发债主体发行债券。
目前看到的境内民营企业在香港发行债券的案例，大多采用间接方式。
此种方式下发行债券，通常需要境内母公司为子公司提供担保。
可采取的担保方式详见下文。
新设立境外公司作为发债主体
就我们多数潜在客户而言，由最终控制人在境外设立壳公司，由此壳公司作为发债主体是更为现实的方式。
但目前仍未查询到相似案例。
以个人理解：
1、此壳公司在境外发债，不存在政策障碍，更重要的是取得投资者认可；
2、由第三方为此壳公司提供担保，可以提高发债主体的信用评级；
3、如境内机构为此壳公司提供担保，只能申请银行作为担保人，原因见下文解释。
4、可以抵押境外房产和其他资产。
小红筹架构下的境外控股公司作为发债主体
关键在于是否已搭建小红筹架构。
如已搭建小红筹架构，境外控股公司合并境内运营实体利润、掌控境内各项资产，可以直接作为主体发行债券。
如尚未搭建小红筹架构，需新设境外公司、境外公司收购境内运营实体股权，有受十号令限制不被批准的风险。