境内企业的H股在香港上市的法律问题
香港上市IPO规则
香港上市I P O规则 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-浅析内地企业赴港上市要点一、内地企业赴港上市的意义伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。
统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。
众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。
主要体现在以下几点：（1）国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
（2）建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
（3）本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
（4）再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
（5）先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
二、内地企业赴港上市的方式（1）直接上市：H股发行H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。
H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。
h股上市审核政策
h股上市审核政策
H股上市审核政策是指中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）对外籍企业
申请在香港交易所上市的审核政策。
H股是指在香港交易所上市的外籍企业股票。
根据《外资企业发行境外股票管理办法》，外籍企业需符合一系列条件才能申
请在香港交易所上市。
首先，申请企业应具有良好的财务状况和盈利能力，并且在过去三年内连续盈利。
其次，企业需要通过审计机构进行审计，确保财务报表的真实性、准确性和完整性。
此外，企业还需满足香港交易所对于募集资金用途、公司治理结构、业务模式和发展前景等方面的要求。
在审核过程中，证监会将进行全面评估，包括财务状况、业务模式、市场前景、公司治理结构等方面内容的审查。
证监会还会关注企业与香港交易所的合规要求，以确保申请企业在上市后能够顺利运营，并保护投资者的权益。
H股上市审核政策的实施旨在加强对外籍企业上市的监管，确保市场的稳定和
投资者的利益。
这一政策有助于提高市场透明度和规范外籍企业的行为，同时也为外籍企业提供了更广阔的融资渠道。
值得注意的是，H股上市审核政策可能根据市场和监管需要进行调整和完善。
因此，外籍企业和投资者应密切关注证监会的相关政策和规定，并及时了解最新的要求和变化。
总之，H股上市审核政策是保护投资者利益、规范市场秩序的重要举措。
这一
政策为外籍企业提供了更加透明和稳定的上市环境，也为投资者提供了更多的投资选择机会。
同时，证监会将继续加强对外籍企业上市审核的监管力度，以确保市场的稳定和投资者的权益。
内地企业赴香港上市比较研究
内地企业香港上市的比较研究去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。
据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。
此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。
一、内地企业香港上市基本概况1.概览香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。
从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。
10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。
据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。
其中，中资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。
2.存在的主要问题。
内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。
上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。
二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。
H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。
三是信息披露不规范、不及时。
H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。
H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程
H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程H股上市条件及流程在香港上市的H股主要指的是中国内地公司在香港上市的股票。
H股上市的条件及流程如下：H股上市条件1. 公司必须是中国内地公司，注册地在中国内地；2. 公司要在中国内地和香港都进行了充分的市场准入审核；3. 公司必须符合香港交易所的上市规则，包括财务指标和运营要求等。
H股上市流程1. 公司进行IPO（首次公开募股）申请，提交相关资料给香港交易所；2. 香港交易所对公司进行初步审核，包括财务状况、业务模式、治理结构等；3. 公司进行招股说明书的编制，并与承销商合作进行股票发行和销售；4. 监管机构（如香港证券及期货事务监察委员会）对公司进行监管审查，确保公司符合香港的上市规则；5. 上市委员会（香港交易所的一个机构）进行审议，决定是否批准公司上市；6. 公司完成上市程序，股票在香港交易所正式上市。
内地公司香港上市条件及流程除了H股，中国内地公司还可以选择在香港上市，条件及流程如下：香港上市条件1. 公司必须是中国内地公司，注册地在中国内地；2. 公司要在中国内地和香港都进行了充分的市场准入审核；3. 公司必须符合香港交易所的上市规则，包括财务指标和运营要求等；4. 公司要满足香港交易所对主板上市公司或创业板上市公司的要求。
香港上市流程1. 公司进行IPO（首次公开募股）申请，提交相关资料给香港交易所；2. 香港交易所对公司进行初步审核，包括财务状况、业务模式、治理结构等；3. 公司进行招股说明书的编制，并与承销商合作进行股票发行和销售；4. 监管机构（如香港证券及期货事务监察委员会）对公司进行监管审查，确保公司符合香港的上市规则；5. 上市委员会（香港交易所的一个机构）进行审议，决定是否批准公司上市；6. 公司完成上市程序，股票在香港交易所正式上市。
红筹股上市条件及流程红筹股主要指的是在香港发行的，由中国内地公司持有的股票。
中国内地企业赴港上市的法律问题
中国内地企业赴港上市的法律问题作为亚太地区的主要国际金融中心，香港在内地企业融资活动中，一直担当内地企业走向国际市场的窗口与桥梁，为各类型发展项目融资。
在6月28日举行的“2002年沪港技术与资本联动研讨会”上，科技部、香港联交所官员均表示内地企业赴港上市要提速。
与此同时，香港财政司司长梁锦松也称，鼓励内地企业到香港市场融资。
内地企业赴香港上市包括到香港主板和创业板上市。
据统计，从1993年1月至2002年5月底，在香港股市的主板和创业板上市的红筹内地企业公司共122家，包括54家内地企业和68家红筹公司，红筹内地企业的市价总值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%。
而内地企业在赴香港上市的过程中，首当其冲会碰到的便是诸多法律问题。
一、内地企业赴港上市的法律依据1、内地方面的法律依据1993年第一批内地企业的H股到香港上市之初，我国内地尚未颁布《公司法》，企业的股份制改造主要遵循体改委1992年5月14日公布的《股份有限公司规范意见》。
由于《股份有限公司规范意见》与香港的《公司条例》之间存在一些法律规定上的差异，内地公司到香港上市，需要弥补这些差距。
双方确定，通过制定三个文件来弥补这些差距：A. 国家体改委于1 993年5月24日颁布了《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》，对《规范意见》中只适合于内地上市而不适合于香港上市的某些条款，加以豁免;同时，对在内地上市不会发生而在香港上市会发生的情况，作出补充规定。
例如，过去外资股仅指B股，《补充规定》明确规定外资股包括在国内发行的B股和香港发行的H股。
B. 以国家体改委名义给香港联交所发一封函件，对国内法规中一些不易被香港和其它境外投资者理解的条款加以说明，以避免可能发生的误解。
例如，我国内地《规范意见》中，把股份分为国家股、法人股、个人股和外资股等，境外投资者对这种划分是不理解的。
因此，在致函中，说明只是按投资主体不同，而作的一种划分，并不影响同股同权的原则。
h股上市规则
H股上市规则一、H股介绍及背景H股是指中国大陆企业在香港上市的股票，是中国企业赴海外资本市场融资的一种方式。
H股市场起源于1993年，是中国资本市场对外开放的重要一环。
H股上市规则是指香港联合交易所对H股上市的监管规定。
二、H股上市规则的意义1.扩大融资渠道：通过H股上市规则，中国企业可以在全球范围内吸引更多的投资者，扩大融资渠道，提高企业的融资能力。
2.提升企业形象：H股上市规则要求企业遵守一系列规定，包括财务披露、信息透明度等，有助于提升企业形象，增强投资者信任。
3.增加流动性：H股上市规则要求企业必须满足一定的市值和股本要求，有助于提高股票的流动性，增加交易活跃度。
三、H股上市规则的主要内容1. 公司资格要求1.公司类型：符合中国法律规定的外商独资企业、合资企业、中外合作企业、外国企业等。
2.公司规模：公司总资产不低于人民币10亿元，净利润不低于人民币5000万元。
3.公司历史：公司连续营业三年以上，最近三年净利润累计不低于人民币3000万元。
2. 股权结构要求1.流通股比例：公司至少有25%的股份在香港市场上流通。
2.控制股东：公司控制人必须是合法的机构或个人，且需要披露其持股比例和控制关系。
3. 财务要求1.财务报告：公司需要提交经过审计的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
2.财务指标：公司需要满足一系列财务指标，如净资产、净利润、营业收入等。
4. 公司治理要求1.董事会要求：公司需要设立董事会，并保证董事会的独立性和有效性。
2.披露要求：公司需要及时披露重大信息，确保投资者能够及时获取相关信息。
四、H股上市规则的流程1.申请上市：公司向香港联合交易所提交上市申请，包括公司资料和相关文件。
2.上市审核：香港联合交易所对公司的资料进行审核，包括财务报告、股权结构等。
3.发行股票：公司在香港市场上发行股票，吸引投资者购买。
4.上市交易：公司股票在香港联合交易所上市交易，投资者可以通过交易平台进行买卖。
国内企业香港上市的比较分析(论文)
国内企业香港上市的比较分析内容摘要：香港作为亚洲地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于国内企业有着极大的吸引力，已成为国内企业境外上市的首选地，目前在港上市的国内企业约130余家。
本文从市场制度、上市模式、优缺点等几个方面对国内企业在香港上市进行比较分析，并对今后的发展前景进行展望。
一、国内企业香港上市基本概况香港作为世界上一个重要的国际金融中心，其证券市场是亚洲除日本之外的最大的股票交易市场，吸引了大量国际性的金融机构在此开展业务。
香港证券市场也是国内企业股票海外上市的重要集聚地，对于中国内地的企业来说，香港市场作为本土市场的重要构成部分，便于投资者认识和了解，已经成为中国国内企业海外上市的首选。
例如，中国移动等以美国存托凭证（ADR）等形式在美国上市、同时也在香港上市之后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占据主导性的地位，更有利于企业今后的再融资。
据香港交易及结算所有限公司(香港交易所)的资料统计，截至今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为40807亿港元，在全球各主要交易所中名列第9位。
其中，中资背景企业130余家，总市值约占30%，已成为香港证券市场上的重要力量。
1、国内企业香港上市的历程从90年代始，香港证券市场已经成为中国国内企业筹集国际资金的最主要和最有效的场所。
国内企业在香港证券市场上市的发展历程分为以下几个阶段。
1、1起步阶段中资取得香港上市地位是从1984年1月份开始的，也时是红筹股概念初步形成的阶段。
当时，为解决香港最大的上市电子集团康力投资的困境，由华润集团和中银集团合组的新琼企业有限公司购买了康力投资约67％的股权。
1986年，为挽救出现严重坏帐及资金周转困难的嘉华银行，中信在港府促成并以外汇基金保收坏帐的条件下，收购了该行。
同期，由招商局及兆亚国际合组的新思想有限公司，先后注资4亿港元，收购了当时由港府授权怡富接管、靠外汇基金提供借贷的友联银行61％的股权。
内地企业于香港上市的法律问题精讲
( 四)
(五) (六) (七) (八)
关连交易
无形资产的处置 原企业所签订的合同的变更/第三方权利 土地问题 母公司/发起人对股份公司的财务融资
( 一)
中国内地企业的任何重组均受中国公司法管 辖:
公司对外投资不得超过其净资产50%(实践中有所松 动, 据悉公司法正在修改)； 设立股份有限公司(国有企业改建除外)至少需有5个 发起人； 注册资本的最低限额为人民币1,000万元；申请上巿 时股本总额不少于人民币5,000万元； 发起人可用工业产权、非专利技术、土地使用权等 非货币形式出资，但该等出资必须评估作价。其中 工业产权及非专利技术作价出资金额不得超过股份 有限公司注册资本的20% (如经认定为高新技术, 则 可达到最高不超过注册资本35%的比例)； 发起人股3年不得转让； 董事、监事及经理于任职期间不得转让股份。
( 五)
无形资产的处置
这包括商标、专有技术、专利、版权等。一般来说 与股份公司产品有关的知识产权都要转给股份公司 或授权股份公司使用, 且股份公司主营业务依赖的 商标最好能于内地、香港及他国登记，但又可能要 允许将来母公司/发起人某些产品仍使用已转让的 商标、专利权等。因此是选择由母公司/发起人将 其评估后作价投入股份公司(注意:须办理相应的转让变更 手续)还是由母公司/发起人许可股份公司使用等都 需尽早决定。联交所同样会对这类问题提出疑问要 求回答。另外商标权等的转让在程序上时间较长， 还要考虑在这个期间的侵权问题。
“所控制的公司”是指关连人士及/或其家属持有30% (H股公司)或 35%(香港或海外公司)或以上投票权股的公司，及关连人士及/或其 家属有权控制董事会组成的公司，及该等公司的母公司及子公司。 为幇助理解“他们所控制的公司”的含义，用图说明如下 :