港股有关要约收购操作及决策程序
香港强制收购要约规则
香港强制收购要约规则引言香港作为国际金融中心之一，拥有完善的法律体系和资本市场规则。
其中，强制收购要约规则是保护股东权益、维护市场秩序的重要法规之一。
本文将全面详细介绍香港的强制收购要约规则，包括其背景、适用范围、程序要求以及相关的法律责任等内容。
背景强制收购要约规则是为了保护股东权益和提高市场透明度而设立的。
在股权市场中，控股股东可能通过收购其他股东的股份来增加其持股比例，从而进一步巩固控制权。
为了避免控股股东滥用权力，强制收购要约规则应运而生。
适用范围香港的强制收购要约规则适用于上市公司以及特定情况下的非上市公司。
根据香港证券及期货条例，当某个人或团体在上市公司中持有30%以上的股份时，就需要根据强制收购要约规则向其他股东发出要约收购通知。
程序要求在发出强制收购要约通知之前，要约人需要满足以下程序要求：1.公告要约：要约人需要在指定的报纸上刊登要约通知，并将通知同时发送给被要约股东、证券交易所和证券监管机构。
通知中应包含要约的价格、股份数量以及截止日期等信息。
2.通知期限：要约人需要给予被要约股东一定的时间来考虑要约，通常为30天。
被要约股东可以选择接受或拒绝要约。
3.要约价格：要约人需要提供合理的价格，并遵守公平、公正的原则。
如果要约价格低于市场价格，被要约股东可以选择拒绝要约。
4.公平交易：要约人在要约过程中需要遵守公平交易原则，不能利用内幕信息或其他不正当手段来影响要约结果。
法律责任如果要约人违反了强制收购要约规则，将面临以下法律责任：1.赔偿责任：如果要约人提供虚假或误导性的信息，导致被要约股东遭受损失，要约人需要承担赔偿责任。
2.处罚措施：证券监管机构有权对违反要约规则的行为进行调查，并可以对违规者进行罚款或其他处罚措施。
3.民事诉讼：被要约股东可以根据证券及期货条例向法庭提起民事诉讼，要求恢复其权益或获得赔偿。
结论香港的强制收购要约规则是保护股东权益、维护市场秩序的重要法规。
通过规定要约程序要求和法律责任，该规则确保了强制收购过程的公平性和透明度。
港交所收购守则
港交所收购守则【最新版】目录1.港交所收购守则概述2.港交所收购守则的主要内容3.港交所收购守则的作用和意义正文港交所收购守则是指香港交易所制定的一系列规则和程序，旨在规范上市公司的收购和合并行为，保护投资者利益，维护市场秩序。
本文将从港交所收购守则的概述、主要内容和作用意义三个方面进行介绍。
一、港交所收购守则概述港交所收购守则是香港交易所对上市公司收购和合并行为的监管规定，适用于在香港交易所上市的公司。
收购守则旨在确保收购和合并活动在公平、公正、公开的原则下进行，防止内幕交易和市场操纵，保护投资者权益。
二、港交所收购守则的主要内容1.收购要约：收购方应向目标公司股东发出收购要约，要约内容应包括收购价格、收购比例、收购期限等。
收购要约必须符合港交所规定的要约条件，如要约价格、要约期限等。
2.收购协议：收购方与目标公司达成收购协议后，应向港交所提交收购协议，并按照港交所的要求披露相关信息。
收购协议应包含收购完成后的目标公司治理结构、股权分布、公司业务等方面的详细安排。
3.强制性全面要约：在特定情况下，收购方应向目标公司所有股东发出强制性全面要约，以确保所有股东都能按照相同的要约条件出售股份。
4.豁免：在某些情况下，港交所可以豁免收购方履行全面要约的义务，例如收购方与目标公司股东达成协议，同意接受要约的股东所持股份超过90%。
5.收购要约的变更和撤销：收购方在收购过程中可以变更或撤销收购要约，但需符合港交所规定的条件和程序。
三、港交所收购守则的作用和意义1.保护投资者利益：收购守则确保收购活动在公开、公平、公正的原则下进行，有利于防止内幕交易和市场操纵，保护投资者权益。
2.维护市场秩序：收购守则规范了上市公司的收购和合并行为，有助于维护市场秩序，促进市场资源的有效配置。
3.提高市场透明度：收购守则要求收购方和目标公司履行严格的信息披露义务，提高市场透明度，有利于投资者作出明智的投资决策。
香港要约收购制度及案例剖析
香港要约收购制度及案例剖析作者：秦耀林张志斌来源：《新财经》2004年第10期2004年香港市场近年来最大的一宗上市公司收购案——哈啤要约收购案，终以SABMiller PLC(以下简称SAB)宣布放弃全面收购，并接受其竞争对手Anheuser-Busch Limited(以下简称AB)的收购要约而告一段落。
该并购案为我们深入理解香港的要约收购制度提供了一个良好范本。
香港市场要约收购制度世界上关于上市公司收购的制度主要有两种流派，一种是以英国为代表的强制性全面要约制度，另一种是以美国为代表的自愿要约制度。
多数国家在立法中都采取了英国模式，该模式主要特征是在有关立法中事先确定一个数量比例，即要约收购义务的触发点，将其作为公司控制权是否发生变化的判断标准。
香港的要约收购制度体现在香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称《守则》）。
根据《守则》的规定，香港的要约收购可以分为自愿有条件要约、有条件强制要约和无条件强制要约三种情况。
要约收购一般可以分为自愿要约和强制要约，其划分依据即是各国收购制度规定的要约收购义务触发点，香港《守则》早先设定的触发点为35%，后来改为30%，与大陆的设置一致。
当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30％，增加到高于30％；或原持有不少于30％、但不多于50％投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。
香港要约收购制度中，强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。
当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低于50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。
《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的：要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。
境内收购香港上市的流程急规则
一、引言近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的我国企业开始走出国门，进行境外投资。
而香港作为一个国际金融中心，其上市公司收购也成为了我国企业的重要战略之一。
但是，境内企业收购香港上市公司的流程常常被认为繁琐复杂，令人望而却步。
本文将重点介绍境内收购香港上市公司的流程和规则，为有此意向的企业提供参考和帮助。
二、确定收购目标1. 确定收购目标前，企业应充分了解香港上市公司的相关信息，包括其经营状况、财务状况、股东结构等。
2. 企业可以通过公开市场交易、私下协商和竞价拍卖等方式来确定收购目标。
三、尽职调查1. 在确定收购目标后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标公司的内外部情况，包括其经营风险、合规情况、资产负债状况等。
2. 尽职调查是收购工作中至关重要的步骤，企业应全面细致地进行调查，确保收购决策的准确性和可靠性。
四、筹备材料1. 在进行收购前，企业需要准备相关的收购方案、资金来源证明、法律意见书、交易文件等相关材料。
2. 这些材料的准备需要充分考虑到香港相关法律法规和上市公司的特殊性，确保收购工作的合法性和规范性。
五、申报和批准1. 在筹备材料完成后，企业需要向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）提交收购申请，并按相关程序向香港证监会（HKEX）提交收购公告。
2. 收购申请需要经过SFC和HKEX的审核批准，审核过程中需要提供充分的证明材料和合规性意见，确保申请的顺利通过。
六、收购交割1. 在收购申请获得批准后，企业需要按照收购交易文件的规定，履行相关的付款和交割程序。
2. 在交割完成后，企业需要向香港证监会和香港证券及期货事务监察委员会报告交易结果，并进行相关公告和披露。
七、后续工作1. 收购完成后，企业需要按照香港相关法律法规和公司章程，履行相关的公司治理职责和股东权益保护义务。
2. 企业还需要进行整合工作，充分发挥收购目标的资源和优势，实现收购的战略目标和预期效益。
八、结语境内收购香港上市公司的流程和规则虽然较为繁琐复杂，但只要企业充分了解相关法律法规和程序要求，积极备足材料并与监管机构进行主动沟通和协调，就能够顺利完成收购工作。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作序号持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据1 30%以下增持不超过30% 1、自愿要约（部分要约，可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：《收购守则》规则28.1及其他2 30%以下30%-50%1、单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时；2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一家上市公司30%及以上投票权时；3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增持使投票权增加2%以上；4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，任一在一年内增持使合计投票权增加2%以上；5、自愿要约触发强制邀约情形。
除非豁免，必须通过作出强制邀约的方式实现。
依据：规则26.13 50%-75% 增持不超过75%；1、自愿要约（部分要约可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：规则28.24 75%及以上1、持股在75%以上本身为非正常情况；2、持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将1、增发新股稀释（董事局批准）因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计依据：《联交所主板上市规则》8.08持股比例恢复至75%以下，否则启动私有化；3、市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳单一持股比例介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；4、持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的方式使比例符合最低持股要求。
2、启动私有化，退市独立股东批准（协议安排或重组的方式可以豁免）：a、无利害关系股东表决权75%以上同意；b、反对票不超过无利害关系股东表决权10%；c、有关要約人行使及有权行使其強制取得證券的权利（要约完成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市公司）。
划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》8.08及《联交所创业板上市规则》11.23）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：《收购守则》主要条文摘录
《收购守则》主要条文摘录。
联交所 要约收购规则
联交所要约收购规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：联交所要约收购规则是指香港联合交易所（以下简称“联交所”）对上市公司进行收购的相关规定。
要约收购是指一家公司或个人通过向上市公司的股东发出要约，以收购该公司的股份。
要约收购是一种常见的企业并购方式，通常用于获取上市公司的控制权。
联交所要约收购规则的制定和执行旨在保护上市公司的股东利益，维护市场秩序，确保信息披露的透明度和准确性。
联交所要约收购规则主要包括以下几个方面：一、要约发起人的资质要求根据联交所规定，要约发起人必须是具有一定资金实力和资质的主体，能够承担要约收购所需的全部成本，并保证其具有清晰的资金来源和良好的信誉。
要约发起人还必须满足联交所对要约发起人的其他相关要求，以确保其能够履行收购承诺。
二、要约文件的编制和披露要求要约发起人在进行要约收购前，须编制并提交要约文件给联交所进行审核，并在联交所指定的时间内进行公开披露。
要约文件须包含收购方案、收购价格、收购方式、资金来源、收购计划等内容，以便股东和监管机构了解收购的具体情况。
三、股东权益保护联交所要约收购规则要求要约发起人在收购过程中，尊重股东的权益，公平对待所有股东，不得采取擅自增减收购价格、强行接管公司等不当行为。
要约发起人应当尽快向股东发出要约，提供充分的信息和解释，以便股东作出明智的决策。
四、要约收购行为监管联交所对要约收购过程进行监管，确保收购方遵守相关法律法规和联交所规定，不得采取欺诈、操纵市场、胁迫等不当手段进行收购。
要约发起人应当如实披露收购信息，遵守公平竞争原则，不得违反联交所规则进行收购活动。
五、信息披露与公告要约发起人在公开披露要约文件后，应当及时更新相关信息，保持信息的透明度和连续性，向股东和监管机构提供及时、准确的信息。
联交所要约收购规则要求要约发起人对于收购进展、重大变化等情况进行及时公告，并在规定期限内向联交所提交相关报告。
六、监管与处罚措施联交所对要约收购活动进行监管，对于违反规定的要约发起人或公司，将采取相应的处罚措施，如暂停或终止收购程序、罚款、公开谴责等。
香港与内地上市公司要约收购的法律比较
香港与内地上市公司要约收购的法律比较引言：在全球化经济的背景下，资本市场的发展逐渐跨越国家边界，各个国家和地区的上市公司之间进行收购已成为常态。
香港和内地作为中国两大金融中心，其法律对于上市公司要约收购领域也有相应的规定和制度。
本文就香港与内地上市公司要约收购的法律进行比较，主要从法律依据、程序、标准以及司法保护等方面进行分析，旨在探讨这两个地区在上市公司要约收购方面的异同之处。
一、法律依据香港：香港的上市公司要约收购主要依据《香港证券及期货条例》(Securities and Futures Ordinance) 第328章，该法规定了要约收购的各项程序和要求。
同时，香港联合交易所（Hong Kong Stock Exchange）也颁布了一系列的规则和准则，如上市规则（Listing Rules）、交易准则（Takeovers Code）等，为市场参与者提供了更为详细的指导，使收购市场运作更加规范。
内地：在内地，上市公司要约收购主要依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的各项规定。
其中，《公司法》第58条规定了要约收购的基本要素和程序，而《证券法》则规定了关于信息披露、违法处罚等方面的内容。
此外，中国证监会也发布了一系列的具体规定，如《上市公司收购管理办法》等，为上市公司要约收购提供了指导。
二、程序香港：香港的上市公司要约收购程序相对简洁高效。
一般而言，收购方需要按照要约文件要求披露相关信息，并在指定时间内向股东发出要约通知。
股东则有权选择是否接受要约，如果愿意出售股份，需按要约文件的规定进行后续操作。
另外，香港的收购程序中，有关披露信息的要求相对严格，以保护投资者利益和市场公平。
内地：内地的上市公司要约收购程序相对复杂，涉及到证监会的批准。
一般而言，收购方需向证监会申报，并提交相关的申报文件，同时需要披露的信息也相对繁多。
证监会会对申报文件进行审核，并在规定时间内作出批准或驳回决定。
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港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
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二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》及《联交所创业板上市规则》）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：《收购守则》主要条文摘录
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《收购守则》主要条文摘录
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