要约收购的程序
要约收购的程序有哪些
要约收购的程序有哪些要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购的程序(一)、持股百分之五以上者须公布信息。
即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
(二)、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
(三)、终止上市。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
(四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
(五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。
(六)、收购完成后股票限制转让。
收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
(七)、股票更换。
通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
(八)、收购结束的报告。
收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
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上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程一、上市公司要约收购法规简介上市公司要约收购是指投资者或买方通过公开发表或发送邀请函等形式，以收购或换股方式获取目标上市公司控制权并实施重组、合并的行为。
为保护上市公司、股东和投资者的权益，各国及地区都有针对上市公司要约收购的法律法规加以规范和监管。
在中国，上市公司要约收购的相关法规主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
《公司法》对上市公司要约收购进行了一般规定，确认了股东利益国家优先和股东持有权益保护原则，并规定了要约收购必须遵守的主要程序和条件。
《证券法》对上市公司要约收购进行了专门规定，明确了要约收购的定义、要约人的义务和责任、目标公司的义务和责任等。
《上市公司收购管理办法》对上市公司要约收购进行了详细的具体规定，其中包括要约收购的退出可行性研究、收购意向书的公开送达、收购报告的公告及报告书的发布、目标公司的回应、确认要约价格的报告及公告、公开现金要约和公开换股要约的程序等，对各方的权利和义务作了详尽的规划。
二、上市公司要约收购的基本流程1.收购意向的表达：买方向目标公司出具收购意向书或邀请函，明确其收购的目的、方式、条件，以及相关协议的制定和订立。
2.目标公司的回应：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，对买方的收购意向进行特别议案审议，并根据审议结果及时作出有关回应。
4.目标公司回应的公告和报告书的发布：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，及时回应收购意向，并向证券监管部门和证券交易所递交回应报告书，充分披露目标公司的意见、建议以及可能对收购产生的重要影响等。
5.要约价格的报告和公告：买方应根据收购意向和目标公司的回应，由独立评估机构出具收购价格的确认报告，并向证券监管部门和证券交易所递交报告书，同时将报告公告，并向投资者公开披露。
6.证监会审批和公告：买方应向中国证券监督管理委员会（证监会）递交申请材料，获得证券监管部门的批准后，公告要约收购发行通告，并开展要约交易。
上市公司私有化要约收购规则
上市公司私有化要约收购规则一、什么是私有化要约收购私有化要约收购是指一个公司或一组投资者以现金或股票等方式，向上市公司的股东发出要约，以收购对方的股份，并使上市公司私有化。
二、私有化要约收购的目的1. 控制权：通过私有化要约收购，投资者可以获得上市公司的控制权，从而能够更好地管理和决策。
2. 优化资源配置：私有化后，公司可以更灵活地进行资本运作和资源配置，提高效率和竞争力。
3. 提高股东回报：私有化要约收购往往伴随着高溢价，对于原股东来说，可以获得较高的收益。
三、私有化要约收购的程序和要求1. 公告阶段：私有化要约收购的发起方需要向市场公告其意图，并在指定的媒体上刊登相关公告。
2. 披露阶段：发起方需要向监管部门和股东披露相关信息，包括收购方案、收购价格、来源和可行性分析等。
3. 股东投票：发起方需要召开股东大会，征求股东的意见和表决，以确定是否接受要约。
4. 清算程序：如果股东投票通过要约，发起方需要按照相关规定进行清算程序，将股份转让给收购方，并向股东支付相应的收购价款。
四、私有化要约收购的相关规定1. 监管机构要求：私有化要约收购需要符合相关监管机构的规定和要求，如证监会等。
2. 溢价要求：私有化要约收购往往伴随着较高的溢价，以吸引原股东接受要约。
3. 公平性原则：私有化要约收购应遵循公平、公正、公开的原则，确保所有股东的利益得到平等对待。
4. 信息披露要求：发起方需要及时、准确地向股东披露相关信息，确保股东能够全面了解收购方案。
五、私有化要约收购的风险和挑战1. 资金压力：私有化要约收购需要支付大量的资金作为收购价款，对投资者的资金实力提出了较高的要求。
2. 市场波动：私有化要约收购可能受到市场波动的影响，股价的波动可能导致收购方案的实施受阻。
3. 股东反对：部分股东可能对私有化要约收购持反对意见，可能会对收购方案的通过产生阻碍。
4. 法律风险：私有化要约收购需要符合相关法律法规的规定，如果违反法律规定，可能会面临法律风险和纠纷。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言上市公司要约收购是指股权人，即个人或团体，在出资购买一定股份数量后，试图获得目标上市公司控制权的一种行为。
该行为在实现股权交易灵活性的同时，也增进了公司治理的透明度和规范性。
然而，为了确保公平、公正和透明的市场竞争，一些国家和地区的政府已经实施了各种关于要约收购的法规。
本文主要介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
国内要约收购法规在中国，上市公司的要约收购行为自1997年起被法律明确规定。
相关法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
其中，《证券法》第十九条明确规定，要约收购行为必须在中国证监会登记备案并披露公告，同时禁止欺诈、误导和其他不正当竞争行为。
此外，要约收购的具体实施还需要遵守公司章程、证券交易所的规则和中国证监会的监管制度等相关规定。
国际要约收购法规在国际上，一些国家和地区也制定了相关的要约收购法规。
例如，欧盟对于跨境要约收购行为制定了《收购指令》，规定了投资者在要约收购过程中应遵守的法律和流程。
此外，美国也制定了一套完善的要约收购法规体系。
其中，最为著名的是《威廉姆斯法案》，其规定了股东在收到要约收购邀请时，应当获得充分的信息披露。
同时，要约收购者也必须遵守若干目标公司权益保护措施，如“关键词保护”等。
要约收购的基本流程不同国家和地区在要约收购方面的法规可能存在差异，但其基本流程类似。
以下是一般的基本流程。
第一步：通知要约收购者向目标公司及监管机构发出正式邀请或通知书，以明确要约收购的意图和投资条款。
通知书需要披露一定量的信息，包括要约收购的目的、来源、资金审查和资金来源等。
第二步：披露在要约收购发出后，要约收购者需要向公众和目标公司披露相关信息。
这些信息应当包括要约收购条款、收购者资格、目标股东权益保护计划等信息。
同时，目标公司也需要在其网站和公告栏上发布有关信息。
第三步：竞标如果目标公司收到了多份要约收购邀请，那么要司法程序者需要准备一个报告，并提交给目标公司或指定的独立委员会，以便让目标公司能够知道各个要约收购者的投资条款和策略。
上市公司要约收购业务指引 2016修订
上市公司要约收购业务指引 2016修订上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言本指引旨在指导上市公司进行要约收购业务。
要约收购是指一公司或一组人对上市公司的证券发出收购要约，意图取得其控制权。
本指引详细说明了上市公司在要约收购业务中的义务、程序和注意事项。
二、适用范围本指引适用于在中国境内从事要约收购业务的所有上市公司和相关业务参与方。
三、重要原则1. 公平原则：要约收购活动应按照公平、公正和诚信的原则进行，遵守相关法律法规；2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确、完整地披露与要约收购相关的信息，确保所有相关方都能充分了解要约收购及其影响；3. 保护股东权益：上市公司应保护所有股东的权益，确保股东在要约收购中的利益得到平等对待；四、要约收购的程序和义务1. 准备阶段1.1 制定收购计划：确定要收购的上市公司，制定收购期限、收购价格等相关事宜；1.2 索取必要文件：向被收购公司索取必要的文件和信息，如财务报表、合同等；1.3 咨询法律意见：咨询专业律师对收购计划进行法律审核；1.4 确定资金来源：确定收购资金的来源，确保资金充足；1.5 准备要约文件：编制要约文件，包括要约公告、要约说明书等。
2. 发布要约2.1 要约公告：根据相关法律法规的规定，发布要约公告，并在指定媒体予以公示；2.2 披露要约说明书：依法披露要约说明书，包括要约人的身份、要约条件、收购价格、收购目的等信息；2.3 送达要约文件：将要约公告、要约说明书等送达给被收购公司及证券监管机构。
3. 实施要约3.1 接受要约：被收购公司股东根据自身意愿，决定是否接受要约；3.2 清算支付：要约成功后，要约人按约定支付收购价格，并进行清算；3.3 公告结果：将要约收购的结果予以公告，包括完成收购的股份数量、股东结构变动等。
五、注意事项1. 合规审查：要约人在进行要约收购前，应对自身的合规性进行审查，并确保符合相关法律法规的要求；2. 风险提示：要约人应向被收购公司股东充分披露风险提示，让其充分了解要约收购可能带来的风险；3. 信息披露：上市公司在要约收购过程中应及时披露与收购相关的信息，确保各方获知相关情况；4. 公平竞争：要约人应遵守公平竞争原则，在要约收购过程中不得采取不正当手段干扰正常市场秩序；5. 合作与监督：要约人和被收购公司应相互合作，积极履行各自的义务，并接受证监会和其他相关机构的监督。
上市公司要约收购是什么意思
上市公司要约收购是什么意思上市公司要约收购是指已经在股票交易所上市的公司通过向该上市公司的股东发出要约，以收购其股权，从而获得对上市公司的控制权或者增加其持股比例。
这种收购方式通常意味着收购方希望获取更多的公司股权或者增加对上市公司的控制力。
要约收购通常包括以下几个步骤：1. 收购方准备阶段：在进行要约收购之前，收购方需要进行充分的调研和策划。
这个阶段包括对目标公司进行尽职调查，收集相关信息，评估目标公司的价值和潜在风险。
同时，收购方还需要制定收购计划，并设定合适的收购价格和条款。
2. 发布要约：一旦收购方完成准备工作，他们将向目标公司的股东发布要约，表明他们希望以一定价格和条件收购股权。
要约通常会通过公告或者其他方式向股东进行传达。
3. 股东响应：目标公司的股东可以选择接受或者拒绝要约。
如果收购方获得足够数量的股东接受要约，就可以进一步推进收购进程。
如果股东拒绝要约，收购方可以选择提高收购价格或者寻求其他方式达成协议。
4. 必要的法律程序：要约收购涉及到一系列法律程序和规定。
根据不同的国家和地区，收购方可能需要获得监管机构的批准，并符合相关的法律规定。
在某些情况下，收购方可能需要向特定的股东群体发出要约，并符合特定的要约条件。
5. 收购完成：一旦收购方顺利完成法律程序和获得相关批准，他们可以正式完成收购。
这意味着收购方获得了目标公司的控制权或者增加了他们在目标公司中的持股比例。
附件：1. 目标公司财务报表及尽职调查报告2. 股东通知函件3. 收购方的收购计划和策略说明4. 监管机构批准文件5. 法律文件和协议（如购买协议、股权转让协议等）法律名词及注释：1. 股权：指一家公司的所有权益，包括普通股和优先股等。
2. 股东：指持有公司股权的个人或者机构。
3. 上市公司：指已经在股票交易所上市的公司。
4. 要约：指收购方向目标公司股东发出的收购通知或邀约。
5. 股权比例：指某个股东持有的公司股权在总股本中的比例。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作序号持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据1 30%以下增持不超过30% 1、自愿要约（部分要约，可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：《收购守则》规则28.1及其他2 30%以下30%-50%1、单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时；2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一家上市公司30%及以上投票权时；3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增持使投票权增加2%以上；4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，任一在一年内增持使合计投票权增加2%以上；5、自愿要约触发强制邀约情形。
除非豁免，必须通过作出强制邀约的方式实现。
依据：规则26.13 50%-75% 增持不超过75%；1、自愿要约（部分要约可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：规则28.24 75%及以上1、持股在75%以上本身为非正常情况；2、持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将1、增发新股稀释（董事局批准）因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计依据：《联交所主板上市规则》8.08持股比例恢复至75%以下，否则启动私有化；3、市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳单一持股比例介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；4、持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的方式使比例符合最低持股要求。
2、启动私有化，退市独立股东批准（协议安排或重组的方式可以豁免）：a、无利害关系股东表决权75%以上同意；b、反对票不超过无利害关系股东表决权10%；c、有关要約人行使及有权行使其強制取得證券的权利（要约完成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市公司）。
划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》8.08及《联交所创业板上市规则》11.23）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：《收购守则》主要条文摘录
《收购守则》主要条文摘录。
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要约收购的程序
要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。
以下为大家介绍下进行要约收购的主要程序有哪些的内容。
要约收购的主要程序
1、中国证监会的审查
(1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
(2)在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。
2、要约有效期和竞争要约
(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。
(2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
(3)在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。
在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
(4)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
(5)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
3、要约对象和条件
(1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。
(2)收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。
4、禁止收购人通过其他方式获得股票
采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5、被收购公司董事会的义务
(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
(2)在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
(3)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
6、预受要约
(1)预受是指被收购公司的股东同意接受要约的“初步”意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
(2)在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
(3)在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
7、要约期满
(1)部分要约
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
(2)全面要约
以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
(3)收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时报抄派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
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