要约收购案例南钢股份要约收购案
新意要约山东临工
新意要约山东临工作者：谢九来源：《新财经》2004年第04期自南钢股份(600282)去年4月首次发出要约收购后，要约收购在市场上已经屡见不鲜，很难引起投资者的兴趣。
不过，山东临工(600162)今年2月份的要约收购还是显出了些许“新意”。
要约收购秀2月24日，山东临工公告称，控股股东深圳市南方香江集团有限公司为继续增持公司股份，决定向公司全体股东发出全面收购股份的要约。
与南钢股份、成商集团等为完成股权协议收购而履行强制要约收购义务的情况不同，南方香江本次要约收购旨在继续增持山东临工股份以增强对上市公司的控制力，从而将成为沪深两市首例主动要约收购。
此前，南方香江与山东工程机械集团有限公司于2002年底签署股权转让协议，受让其持有的山东临工5095万股股权，从而以占总股本28．97％的持股比例，成为山东临工第一大股东。
要约收购书称，本次要约收购所需资金总额为86749．68万元，为保证有充足的资金履行要约收购义务，南方香江集团公司已将履约保证金180007Y元(收购资金20％)存入广东发展银行上海分行营业部账户中，作为本次要约收购履约之保证；并于《要约收购报告书》全文发布公告之日前，将在中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立账户中存入现金合计不少于人民币68749．68万元(收购资金80％)。
深圳市南方香江集团有限公司将与有关银行、广发证券三方签订资金账户共管协议，保证该账户中现金余额在要约收购完成前任一时点不少于上述金额。
深圳市南方香江集团有限公司承诺该等资金全部用于本次要约收购。
如果对山东临工的要约收购方案略加深究，还会发现更有意思的现象。
本次要约收购的标的是：山东临工1500万国有股，要约价格为每股4．68元；242万募集法人股，要约价格为每股4．68元：10752万流通股，要约价格为每股7．31元。
公布要约收购当日，山东临工的每股净资产为3．65元，二级市场股价为10．6元。
A股首例主动要约收购福布斯富豪低级失误离奇先折商务指南频道案例分析_风险常识
Ａ股首例主动要约收购福布斯富豪低级失误离奇先折_商务指南频道案例分析_风险_金融常识利用要约收购规则的增持股份，这样一个弄险的过程本应事事小心，但要约收购报告书偏偏未XX明文要求的信息，这样一个不应有的失误会掉刘志强、翟美卿夫妇精心谋划的主动要约收购大戏吗①主动要约收购的低级失误没人想到，以“主动要约收购”概念盛装登台的一场戏，却因为一个不应犯的低级失误暂时落幕。
一个高调的开场被毁掉的同时，后来的故事亦可能发生彻底的改变。
2021年3月１５日,山**工程机械股份有限（６０0１６2,山临工)接到大股南方香江集团有限（下称“南方香江”）,“南方香江”向XX报送了《要约收购报告书》，因资料不齐全暂未被受理。
目前,XX要求补充的收购人2021年度审计报告等资料正在准备过程中，准备完毕后将尽早呈报。
“南方香江”颇具来头,它是最大的家居产品商和经销商，同时还是广银行和广发证券的大股,其实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。
翟原是中旅系统的一个普通职员，１９85年，21岁的翟辞职独闯推销广家具,５年后，刘氏夫妇创立香江金海马集团，在国内首创家具仓储式销售模式，并拓展为拥有１00多万的家具商场和十余家家具工厂的庞大。
2021年度,刘氏夫妇以21亿元身家，入选“福布斯富豪榜".此外,夫妇俩人一向以爱心捐赠名满全国，10余年间捐赠超过2亿元。
事实上，上述被拒一幕距离这个故事的开场方才不到２０天。
2021年２月24日，“南方香江"对“山临工”股发出全面收购要约,对107５２万股流通股的要约价格，以3０日均价的９０％计算,为元／股;对1５00万股非流通股的价格则为4．68元，较其2021年第三季度的每股净资产3.6５1元，溢价2７。
1７%.虽然2021年的资本市场曾发生过几起要约收购，但彼时的收购人均已持有目标股份超过3０%而触发要约收购条款，应有关规定的要求,收购人需要向目标全体股发出购买其持有股份的要约。
中国上市公司要约收购研究
中国上市公司要约收购研究一、引言“要约收购”这个名词对中国证券市场来说，可谓比较熟悉。
在证券市场成立之初《股票发行与交易管理暂行条例》及之后的《公司法》、《证券法》等法律规章制度里，要约收购被多次提及，但直至《上市公司收购管理办法》（以下简称办法）的面世，中国证券市场的要约收购才正式登陆舞台。
2003年4月9日，南钢联合公司发布公告拟对南钢股份进行要约收购，标志着国内第一起要约收购案的诞生，一年多来中国的证券市场已经历了9次上市公司收购案例。
《办法》于2002年9月中国证监会正式颁布，2002年12月1日起至执行，《办法》针对上市公司要约收购，制定了详尽的、具体而具操作性的实施细则，对要约收购的规定多达31条，其中对要约收购的定价原则、可申请豁免要约收购义务等情况作了明确规定。
暨此，证券市场的要约收购行为得以有序、良性地展开。
时至今日距《办法》开始执行之日恰好两年，在此我们对所有发生的要约收购案例进行一次总结、分析。
二、我国要约收购历程要约制度设立的初衷是为了强化对中小投资者利益的保护。
要约制度的建立基于以下原因：1）由于股份转让导致目标公司控制权发生变化时，可能会造成该公司的经营者和经营策略的改变，而其他中小股东未必认可这种改变。
中小股东购买某公司的股票，主要是处于对该公司的经营管理人员能力和品质的信任，如果公司控制权转移，则小股东投资的依据就不存在了，此时虽然小股东无力影响公司控制权的转移，但也应该有公平的机会撤出投资，法律应保证小股东行使其选择权。
2）是基于公司股东平等的原则，在发生公司收购时，被收购公司股东应获得相同的对价。
在公司收购中，收购方为迅速获得公司控制权，往往愿意支付更高的对价给被收购公司的控股股东。
如果收购人购买的股份数量足以控制被收购公司时，收购人便不再向被收购公司的其他股东发出收购要约，或者以较低的价格发出要约，这就构成了对中、小股东的歧视，违背了各国公司法都普遍接受的“同股同权”原则。
南钢联要约南钢股份收购案例
南钢联合要约收购南钢股份一．案例简介2003年3月12日，南钢股份的控股股东——东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27. 5亿元的南钢联合有限公司。
其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95 %）及其它部分资产负债合计11亿元出自，占总注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占其总注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其总注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占其注册资本的10%。
后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。
2003年3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立《南岗联合》。
2003年4月7日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
2003年4月9日，是南钢股份的一个不寻常的日子。
这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。
它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。
2003年7月12日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。
2003年8月8日，南钢股份新的大股东《南钢联合有限公司》正式挂牌，这意味着上海复星集团16亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变。
以要约方式回购公司股份的案例
一、案例背景1. 公司简介：XXXX公司是一家在A股上市的上市公司，主营业务为XXX领域。
公司股票已经在市场上流通多年，是市场上的知名股票之一。
2. 股份回购概念：股份回购是指上市公司利用自有资金回购其已发行的股份，并将回购的股份注销或留作库藏股。
通过股份回购，公司可以调整股本结构、提振股价、分红等，是一种常见的财务管理手段。
3. 要约方式回购：要约方式回购是指上市公司向全体股东发出书面要约，自愿回购其持有的股份。
股东可以根据要约选择是否出售自己持有的股份。
二、案例事实1. 公司宣布要约回购：XXXX公司宣布以要约方式回购公司股份，要约价格为每股XX元，回购数量不超过XXXX万股，回购总金额不超过XXXX万元。
2. 要约期限：公司要约回购的时间为XXXX年XX月XX日至XXXX 年XX月XX日，持股人在此期间可以选择是否参与回购。
三、公司动机1. 财务调整：公司利用股份回购来调整股本结构，提高每股收益等财务指标，增强投资者信心。
2. 提振股价：通过股份回购，可以提振股价，提高公司市值和企业形象。
3. 分红激励：股份回购可以用于未来股息分红或员工激励计划，增加公司对股东和员工的回报。
四、风险提示1. 均等对待：公司需遵守均等对待原则，要求在要约回购期内，对所有股东一视同仁，不得私自接受部分股东的股份出售。
2. 股价波动：要约回购期间，公司股价可能会出现波动，投资者需谨慎应对市场风险。
3. 财务限制：公司进行股份回购需考虑自身财务状况，不得因此造成公司业务受影响或财务风险加大。
五、股东权利1. 自由选择：公司进行要约回购是股东的自由选择，股东可以根据自身情况决定是否参与回购。
2. 安全保障：公司要求在回购过程中保障股东的合法权益，确保回购过程合法公正。
六、社会影响1. 投资市场：公司股份回购可能会影响市场投资者对公司的看法，提高投资者信心。
2. 行业影响：股份回购案例对整个行业或市场有示范作用，对同行业企业也会产生一定的影响和借鉴意义。
复星巧避规则收购南钢中国首例要约收购案例分析
复星巧避规则收购南钢中国首例要约收购案例分析如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。
案例简介2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。
复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。
4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。
在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。
要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。
要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德无人应约的要约收购此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
2003年中国十大并购事件
2003年中国十大并购事件1、香港上市公司中国电信(0728.HK)以55.6亿美元收购六省市电信资产。
2、花旗集团从中国银行购入了面值18亿美元的不良资产。
3、纽约上市公司中海油以6.15亿美元收购里海油田8.33%股权。
4、TCL与法国汤姆逊公司成立净资产超过4.5亿欧元的新公司：新公司成为全球最大的电视机生产基地。
5、恒生银行、新加坡政府直接投资有限公司(GIC)、国际金融公司(IFC)以27亿元人民币共同持有兴业银行略低于25%的股份。
6、京东方以3.8亿美元的价格成功收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务：这是迄今为止我国金额最大的一宗高科技产业海外收购。
7、上海东方控股出资19亿元人民币收购高速公路经营权。
8、雅虎香港以1.2亿美元收购中国3721网络公司。
9、南钢联合要约收购南钢股份：南钢联合有限公司对南京钢铁股份有限公司的1.44亿股流通股和240万股法人股发出要约收购，总涉案金额达8.5亿多元人民币。
这是中国证券市场上的第一例要约收购案例。
10、美国柯达收购中国乐凯股权：乐凯集团分两次将其持有的乐凯胶片20%国有法人股转让给柯达。
柯达将向乐凯胶片投入约1亿美元现金及其他资产，并提供各项技术的支持。
点评:2003年的非典事件和持续的证券市场低迷未能抑制中国并购市场的巨大活力，在国内民营经济高速增长和全球公司在中国的强力扩张的压力下，中国大型国营企业改变了按部就班地在自身改制的圈子踟躇不前的状态，在年末突然发力宣告以重组并购为主要手段进行产业整合和建立核心竞争力。
中国的资本市场主体--并购市场正在摆脱证券市场长期的钳制破土而出，寻求在主流经济的突破。
而且，中国企业在并购领域、交易方式和定价基础等市场导向的并购操作层面上正在与全球并购的格局趋同，甚至影响全球并购的周期与走向。
2003年的中国十大并购事件从几个侧面反映了这一潮流。
构筑国家经济安全底线入世后，全球公司在发展中国家的经济竞争已经不仅是对市场资源、核心商品、制造能力的争夺，而是对一国经济命脉的控制和发展能力的掌握。
第六讲： 上市公司的要约收购 公司金融实务案例课件
2002年9月, 中国证监会发布《上市公司收购管理办法》, 同年12月1日 正式施行。
按照要约收购发生的时间顺序排列, 分别是南钢股份( 600282) 、江淮 动力( 000816) 、成商集团( 600828) 、亚星客车( 600213) 、长江股份 ( 600496) 、东华实业( 600393) 、美罗药业( 600297) 、山东临工 ( 600162) 、大厦股份( 600327) 、金晶科技( 600586) 和安源股份 ( 600397) 。
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案例分析二：流通股东的受约分析
要约收购过程中存在的最大风险就是市场价格低于要约价格, 所有流通股 东都接受要约, 则收购者将面临巨大的支付压力, 稍有不慎可能导致财务 危机。受约之后可能面接盘者, 也可能因为价格较低遭受损失, 从这个角 度来讲, 收购人具有护盘的愿望。如果收购人实施了护盘, 则流通股价格 必然偏离其价值, 存在一定程度的高估, 在此前提下, 如果我们用高估的流 通股价格作为基准来考察要约价格的高低, 其实是有失公允的。
英国是最早规定强制要约收购制度的国家,《收购与兼并城市法典》规 定: 任何人或一致行动人通过收购股份取得受要约公司股东大会30% 以上的投票权,必须向目标公司全体股东发出全面收购要约,按照要约 人或一致行动人在要约之前12个月内为购得该类股票所支付的最高价 格,收购目标公司所有发行在外的剩余股份。
➢ 衡量流动性主要从交易即时性、交易成本和交易影响等3 个方 面进行考虑, 常用的指标有市场宽度(价差) 、深度（最大成交量） 和即时性( 成交所需时间)等。
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• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
价应为公告日前六个月内收购人取得被
收购公司未挂牌交易股票所支付的最高
价格或被收购公司最近一期经审计的每
股净资产值这两个数字中的较高者。南 钢股份2019年度经审计的每股净资产值 为3.46元；而南钢股份35760万股国家股 的价值经评估为136008万元（折合每股 为3.80336元），南钢集团拟按此评估价 格参股南钢联合公司，故本次法人股要 约收购价格确定为3.81元。
• 结果：要约收购有价无市
• 问题：
• 同股不同价；
• 价格计算有问题：南钢公司2019年度每 股收益为0.48元，每股净资产为3.46元， 调整后的每股净资产为3.41元，如果按 15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2 元，大大高于每股5.82元的出价；按照 钢铁业未来的发展前景，完全可以采用 20倍来计算，这样的结果将是10元左右， 几乎是现在出价的两倍。
• 本次要约收购的有效期限为发布要约收 购公告日（含公告当日）之后的30个自 然日 。
• 因为南钢股份此次要约收购不符合《上 市公司收购管理办法》中的豁免申请条 件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹” 的国内上市公司，南钢集团称其行为是 为了通过国有企业和民营企业的联合， 引进先进的管理机制和业务发展所需为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证金。
• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
• 持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以 敢冒下市风险，发出收购要约，显然是 有备而来。国为本次要约收购价格是 《上市公司收购管理办法》规定的最低 要约价格。
• 据统计，今年以来，南钢股份总成交量 达747万手，换手率为51.9％，成交均价 是6.44元。从元月至今，在股价低于6元 的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出 现放量，但总成交也只有180万股，换手 率还不到2％。而在要约收购公告前一天， 南钢股份收于7.00元。市场人士分析， 从持股成本与股价走势看，流通股股东 向收购人转让股份的可能性几乎没有 。
• 南钢联合于2019年4月7日召开股东会通 过决议：同意南京钢铁集团有限公司以 其所持有的南钢股份35760万股国有股 （占南钢股份总股本的70.95%）以及其 他资产负债对南钢联合公司进行增资； 鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所 持有的南钢股份作为出资投入，其实质 为上市公司收购行为，且依法已触发要 约收购义务，南京钢铁联合有限公司将 按照《证券法》和中国证监会发布的 《上市公司收购管理办法》规定，履行 要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁 集团有限公司外的所有股东发出全面收 购要约。
• 思考题
• 公司一般在什么情况下实施要约收购？ 要约收购成功的关键因素是什么？
谢谢