复星巧避规则收购南钢 中国首例要约收购案例分析
如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。
案例简介2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。
复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。
4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。
在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。
要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。
要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德无人应约的要约收购此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。
这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。
按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。
法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
查阅南钢股份2002年年报发现，公司的相关数据是：2002年南钢股份主营收入高达46亿，净资产达17亿，净利润2.4亿。
每股净资产3.46元，每股收益0.48元，资产质量和现金流情况都相当不错。
如果按股权购买的模式，复星要想收购南钢股份，即使不溢价也需要支付8.7亿现金给南钢集团。
专家指出：如果按照南钢联合的说法——即看好钢铁业及南钢的前景，那么，采用净资产或净利润的一定倍数的方法计算收购价格似乎更为合理。
南钢公司2002年度每股收益为0.48元，每股净资产为3.46元，调整后的每股净资产为3.41元。
如果按20倍的市盈率计算的话，收购价格就将增加为10元左右，几乎是现在每股5.82元的出价的两倍。
如果按照净资产值的5倍来计算的话，价格更应该增至17元以上。
此次要约收购的关键就在于：为了避免履行全面要约收购义务，必须提高二级市场股价、同时制定一个尽量低的要约价格。
公众流通股东显然不可能接受低于市价的要约价格，从而也就达到了免除全面要约收购义务的目的。
但为了达到这一目的，必须有把握维护住二级市场的股价。
复星要约收购流通股价为5.84元，而当时二级市场价近7元，比要约价格高19%。
按照5.84元的要约收购价格和目前7元钱左右的市价，除非近期市场出现大幅度波动，否则可以肯定：不会有任何流通股股东愿意接受要约。
此外，南钢股份的股本规模虽然不算小，但在钢铁股家族中属于袖珍型，被收购公司具备大规模资产重组的可能，股价具有无限的想象空间。
因此，5.84元的要约收购价格显然对流通股东缺乏吸引力。
专家指出：如果所有的上市公司收购案都以这样的原则定价，对流通股股东的收购都将以流通股东没有接受要约告终。
这样一个结果，不能不说是规则设计本身存在漏洞。
在成熟资本市场上十分严肃的要约收购方式将演变为一种公开的市场游戏。
收购游戏的时机选择通过对已完成要约公司的市场走势分析发现：在要约期内，股价一般在收购价以上保持平稳，待要约完成后股价才出现下跌。
在要约收购价较有优势的弱市尚且如此，那么对于强市折价后的要约收购，其结果更是无人喝彩了。
从理论上说，只要同时具备以下条件的上市公司均可能出现对流通股东无实质意义的要约收购：a. 大盘整体走势平稳或呈牛市状态；b. 该公司二级市场股价绝对值偏低;c. 股本规模或上市公司净资产规模适中或偏小。
对于同时具备上述条件的“重组黑马”，一般投资者不会放弃。
因此，即使发布了对流通股的收购要约，其实际履行要约的可能性也极小。
实际上，为了避免实质性的履行全面要约收购义务，南钢联合以及后来的迪康集团的要约收购，在时机上都是经过精心选择的。
例如迪康集团是早在2002年7月19日就签订了《股份转让协议书》，并于同年10月28日公告得到财政部批准。
但是并未即时公告要约履行全面收购义务。
很明显，当时股市正处于连续下跌中，股价最低曾经跌到7元，而要约收购价格9元，那就不可避免地面临真要履行全面要约收购义务，这是收购者不可能承受的风险。
精心设计的南钢“要约收购”并不存在要约发生的风险。
收购方巧妙利用了现行制度，通过没有丝毫资金压力的要约，实现了其高比例持有非流通股的目的。
而且法律上复星占有南钢联合公司60%股权，同时有南钢集团的配合，从而它对资金的使用权具有控制力。
其实际投入应为二级市场上的建仓成本。
而对于复星这样善于二级市场操作的收购方来说，即使被动持有了部分流通股，他们也可以对被收购的上市公司进行资产重组，注入优质资产或时髦概念，二级市场股价便可扶摇直上。
上市公司的市值增加幅度将远远大于收购方对上市公司的重组成本，收购方完全可通过二级市场将全部重组成本收回，甚至获利丰厚。
为什么不申请赦免为了避免履行要约的义务，很多收购案例都向证监会申请豁免。
但是南钢联合却没有使用这一方法。
专家指出：采取要约收购方式，只需30天时间即可；而如果申请豁免，由于复星是民营企业，不仅豁免的可能性很小，而且至少要花费3个月以上的时间；孰优孰劣，一目了然。
被利用的分类要约在中国，上市公司股票按所有者分为国有股、法人股和社会公众股3类，而法律又规定国有股和法人股暂不上市流通。
流通股价格远高于非流通股价格，因此就造成了现实中的一种困境：即收购者通过较低的价格、以较低的成本获得国有股或法人股而成为上市公司的控股股东后，在目前的法律环境下其可以以不太高的价格对其他股东发出要约收购。
分类要约正是在这样一种客观情况下产生的一种极具中国股市特点的要约收购模式。
分类要约就是指对流通股和非流通股分类收购，可以(实际上也必然是)采取不同的价格。
在我国的证券监管体制下，流通股和非流通股“同权不同价”的客观事实与“价格平等原则和最高价原则”的法律原则剧烈冲突的情况下，要约收购只能成为制度的摆设。
由此引发的思考是：在中国独有的股权分割制度下制定的要约收购规则，可能要更多地考虑分类收购的现实。
中国上市公司国有股的比例大多在60%以上。
这种一股独大的股权结构导致收购方为了取代原国有股股东成为第一大股东，受让的股份要达到30%以上。
而根据我国《证券法》强制收购条款以及《证券交易管理暂行条例》，收购人此时必须以流通股的价格向其它非流通股股东发出全面收购要约，而目前实际存在的非流通股和流通股之间巨大的价格差，必然导致非流通股股东将其所持有的股份全部出售给收购人。
而如果全部按照流通股价格作价，收购将需要巨大的资金量。
为了完成收购，收购方最终的选择只有3点：a. 向证券监督管理部门申请豁免。
由于我国给予豁免的条件不透明，收购人无法得知其豁免申请是否会得到批准。
如不能获批准，其所得的30%股权又无法方便地予以退出，其付出的代价必然是惨痛的，任何一个理性的投资者都不会贸然试图去收购重组一家上市公司。
b. 通过“一致行动人”共同持有上市公司股份，达到对上市公司的控制。
而隐形的具有关联关系的“一致行动人”必然导致公司信息披露的遗漏，是被迫的违法。
这种规避法律行为的大量发生，必然损害法律的权威性与严肃性，损害广大流通股股东利益。
c. 不介入公司收购。
在现有的法律体系下，不介入公司收购可能是最为明智的选择，而这种选择又必然导致公司收购所固有的外部监督职能难以发挥，使上市公司经营低效的状况难以改善。
分类要约的意义在于将不同类别的股份客观地分别对待，将要约人的收购成本限定在一个合理、公允的价格区间，避免了不同类别股份价格简单统一所造成的收购成本过高而抑制收购的局面。
同时根据股权类别上的实质差异，对不同类别的股东采取不同的价格进行要约，体现了效率优先、兼顾公平的原则，为要约收购扫清了障碍。
从表面上看，法人股的价格要比公众股低，而实际上从各自的出资成本来计算，法人股的价格相对公众股反而高得多，优惠得多。
因为收购公众股与法人股比较，过高的成本是绝对不合算的。
拿南钢股份要约价格说，法人股3.81元的价格是其出资成本的近3倍，而公众股5.86元的价格只高出出资成本8.9%，比较收益率相差22倍。
众所周知，在收购达到一定比例时须履行要约收购义务的主要出发点是保护小股东利益。
新的大股东则有义务以一合理价格买入小股东希望出售的股票，而小股东的利益是否得到保护，最关键的因素是要约收购价格。
正因为如此，各国的收购法律对要约收购价格都有严格的规定。
但是在中国，既然收购者能以较低的成本收购法人股，当然不会以高成本收购公众股。
而对公众股东来说，要约价格对于自身持股成本来说是绝对亏损的，因此也就不可能会在市价保持较高价格的时候受约转让。
因此，谁都看得清楚，南钢联合只是“为了履行向全体股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务,不以终止公司股票上市交易为目的”，流通股股东接受要约收购的可能性几乎不大，事实上也就免除了收购者全面要约收购的义务。
全面要约收购是要约收购的主流形式。
在流通股和非流通股并存的体制下，决定了要达到对上市公司的控制，主要应着眼于收购非流通股票。
因此，协议收购仍然是产生全面要约收购义务的最主要原因。
从证券市场的长远发展方向看，股份全流通是大势所趋，分类要约收购与全面要约收购必将逐步趋同，届时，要约收购将是基于“上市公司真实价值或重组后潜在价值”基础上的对所有股份按同一价格的全面要约收购。
南钢收购案是我国证券市场上第一宗要约收购，如果它不能带个好头的话，要约收购监管制度又有机可乘的话，今后的要约收购就可能又会像管理层收购一样走上邪路。
中石油要约收购旗下公司案例简析
中石油要约收购旗下公司案例简析1、要约收购证监会《上市公司收购管理办法》所述，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
2003年4月，复星收购南钢是中国资本市场首例要约收购案例，但本次要约收购以无人应约而结束。
随后，成商集团、江淮动力、亚星客车、东华实业也发生了要约收购，均是协议收购超过上市公司30％，且收购人不满足要约豁免而引发的要约收购义务。
对中国A股市场来说，协议收购上市公司的非流通股股权是简单、易行的收购方式。
对于收购方来说，通过协议收购方式低价收购一家上市公司的部分国有股，就可以完全控制上市公司，根本没必要向全体股东发出要约收购。
上述的要约案例均是无法申请要约豁免、或者申请豁免周期太长，才引发的要约收购义务。
要约收购的精彩之处是竞争要约。
2004年发生的SAB与AB公司争购哈啤就是典型的要约收购+竞争要约案例。
我们看到，在成熟的资本市场能有精彩要约收购案例。
本次中石油对三家子公司采用要约收购的方式进行整合，虽算不上精彩，倒也是要约收购的教学案例。
2、溢价收购要约收购吉林化工A股流通股共需资金10.5亿元，要约价格为每股5.25元。
要约收购其H股流通股所需资金总额为27.01亿港币，要约价格为每股2.8港币。
要约收购锦州石化所需资金总额为6.375亿元，要约价格为每股4.25元，要约收购数量为15000万股，占已发行股份的19.05％。
要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。
要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，要约价格为每股8.80元，要约收购数量为20000万股，占已发行股份的18.18％。
要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股。
中国上市公司要约收购研究
中国上市公司要约收购研究一、引言“要约收购”这个名词对中国证券市场来说，可谓比较熟悉。
在证券市场成立之初《股票发行与交易管理暂行条例》及之后的《公司法》、《证券法》等法律规章制度里，要约收购被多次提及，但直至《上市公司收购管理办法》（以下简称办法）的面世，中国证券市场的要约收购才正式登陆舞台。
2003年4月9日，南钢联合公司发布公告拟对南钢股份进行要约收购，标志着国内第一起要约收购案的诞生，一年多来中国的证券市场已经历了9次上市公司收购案例。
《办法》于2002年9月中国证监会正式颁布，2002年12月1日起至执行，《办法》针对上市公司要约收购，制定了详尽的、具体而具操作性的实施细则，对要约收购的规定多达31条，其中对要约收购的定价原则、可申请豁免要约收购义务等情况作了明确规定。
暨此，证券市场的要约收购行为得以有序、良性地展开。
时至今日距《办法》开始执行之日恰好两年，在此我们对所有发生的要约收购案例进行一次总结、分析。
二、我国要约收购历程要约制度设立的初衷是为了强化对中小投资者利益的保护。
要约制度的建立基于以下原因：1）由于股份转让导致目标公司控制权发生变化时，可能会造成该公司的经营者和经营策略的改变，而其他中小股东未必认可这种改变。
中小股东购买某公司的股票，主要是处于对该公司的经营管理人员能力和品质的信任，如果公司控制权转移，则小股东投资的依据就不存在了，此时虽然小股东无力影响公司控制权的转移，但也应该有公平的机会撤出投资，法律应保证小股东行使其选择权。
2）是基于公司股东平等的原则，在发生公司收购时，被收购公司股东应获得相同的对价。
在公司收购中，收购方为迅速获得公司控制权，往往愿意支付更高的对价给被收购公司的控股股东。
如果收购人购买的股份数量足以控制被收购公司时，收购人便不再向被收购公司的其他股东发出收购要约，或者以较低的价格发出要约，这就构成了对中、小股东的歧视，违背了各国公司法都普遍接受的“同股同权”原则。
南钢联要约南钢股份收购案例
南钢联合要约收购南钢股份一．案例简介2003年3月12日，南钢股份的控股股东——东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27. 5亿元的南钢联合有限公司。
其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95 %）及其它部分资产负债合计11亿元出自，占总注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占其总注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其总注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占其注册资本的10%。
后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。
2003年3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立《南岗联合》。
2003年4月7日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
2003年4月9日，是南钢股份的一个不寻常的日子。
这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。
它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。
2003年7月12日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。
2003年8月8日，南钢股份新的大股东《南钢联合有限公司》正式挂牌，这意味着上海复星集团16亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变。
财务管理教学案例013要约收购案例—南钢股份要约收购案
• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
70.95%
•
法人股240万股
0.48%
•
流通股14400万股
28.57%
•
合计50400万股
100%
• 收购人基本情况
• 收购人名称：南京钢铁联合有限公司
• 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团 公司、复星集团公司、复星产业投资、 广信科技签署了共同设立南钢联合公司 的《合资经营合同》。约定：南钢联合 公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公 司以其持有的南钢股份国有股35760万股 （占南钢股份总股本的70.95%）及其他 部分资产、负债合计11亿元净值出资， 占注册资本的40%；复星集团公司以现金 8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以 现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以 现金2.75亿元出资，占10%。
• 本次要约收购所需资金总额为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证金。
• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
复星巧避规则收购南钢中国首例要约收购案例分析
复星巧避规则收购南钢中国首例要约收购案例分析如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。
案例简介2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。
复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。
4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。
在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。
要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。
要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德无人应约的要约收购此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
复星产业整合和资本经营分
复星产业整合和资本经营分析随着2003年4月9日南京钢铁股份有限公司（简称：南钢股份）关于要约收购的公告，自去年《上市公司收购办法》实行以来，证券市场上第一起要约收购浮出水面，复星集团作为此次收购方南京钢铁联合有限公司的控股股东再一次引起资本市场的关注。
下面对复星系的运作做一简单梳理和分析。
本文所指所谓的复星系是指以复星集团为核心的关联企业群体。
一、复星集团复星集团全称为上海复星高科技（集团）有限公司，是复星系产业整合和资本经营的第一个平台，在立足产业经营核心优势的基础上，不断强化以资本运作为核心的投资银行业务，正逐步形成以资本为纽带的大型控股企业集团。
复星集团从宏观层面上来把握其产业整合和资本经营的方向，并对其下属各个产业之间进行规划和资源共享，从而使集团的利益最大化。
复星集团股权结构：复星系主要投资于医药、房地产、商贸流通、钢铁、金融、信息等产业。
从1992年复星集团成立，到今天成为一个跨行业、多元化的投资型控股企业集团，复星集团的发展非常迅速，到2002年，复星集团在中国企业500强中名列197位，同时名列全国民营企业10强第7位。
这样快速的增长主要得利于其成功的产业经营和整合，以及成功的资本经营。
（1）产业简介1、医药产业。
医药产业以复星实业（600196）为旗舰，通过对医药产业上下游的整合，形成了一个包括医药研发、生产、流通的完整产业链体系，是复星系的核心产业。
主要控股和参股的企业有天津药业（600488）、羚锐股份（600285）、广西花红、上海克隆、武汉中联、重庆医药工业研究院等。
2、房地产业。
房地产业的核心企业是复地集团（全称：复地集团股份有限公司），主营房地产开发与经营，形成了以地产开发为核心业务，营销策划、置换服务、工程监理为辅助业务的公司架构。
下属多家房地产企业。
3、商贸流通业。
通过入股上海豫园旅游商城股份有限公司（600655）、上海友谊集团股份有限公司（600827）、与各地著名医药流通企业的合资，积极向商贸流通领域拓展。
率先实施中国资本市场首例要约收购
率先实施中国资本市场首例要约收购作者：徐林来源：《董事会》2020年第03期今年，恰逢南钢股份上市20周年。
从1999年公司改制设立起，我在董秘这个岗位上坚守至今。
一家公司、一份职业，20年初心不改，正所谓努力到无能为力、尽心到感动自己！我感激我骨子里的那份信念与执念、情怀与情结，将我的职业生涯与南钢股份的发展壮大紧密相连，陪伴并见证南钢股份的成长。
20年来，南钢股份坚持合规为本，搭建起公司治理体系，制定完善了与之配套的制度和规则，对推进上市公司的规范运作发挥了重要作用。
我们严格按照上市公司规范运作指引开展各项工作，获得了不少的荣誉和好评，算是对我这份坚守的肯定。
20年来，南钢股份利用资本市场创造性地工作实现价值。
多元化的资本运作持续进行，先后完成了IPO、要约收购、公开增发、非公开增发、整体上市、公司债、员工持股、股权激励、子公司分拆新三板挂牌、资产证券化等。
回顾20年董秘职业生涯，有这么几件事值得我回忆留念。
2003年3月，南钢集团公司引入复星集团公司作为战略投资人，进行混合所有制企业改革，共同设立南京钢铁联合有限公司。
在履行了必要的行政审批手续之后，南钢集团公司拟将其持有的全部南钢股份之股份，增资到南钢联合。
南钢股份控股股东和实际控制人都将发生变化，实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务。
南钢联合需要按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
《上市公司收购管理办法》2002年首次面世，彼时，相应的操作实施细则尚未配套，很多问题都不知所措，可想而知推进的难度有多大。
我们制订了详尽的工作计划：一是及时发布各阶段提示性公告，保持持续充分的信息披露并及时申请停牌;二是组织协调当事方和中介机构，商定要约条件、履约保证金、上市公司上市地位保持方案等重点事项;三是与交易所、证监会密切沟通，寻求指导。
2003年6月12日，《南钢股份要约收购报告书》披露，7月12日要约收购期满，结果以没有投资者接受要约的“零预受”“零撤回”情形完成。
第六讲： 上市公司的要约收购 公司金融实务案例课件
2002年9月, 中国证监会发布《上市公司收购管理办法》, 同年12月1日 正式施行。
按照要约收购发生的时间顺序排列, 分别是南钢股份( 600282) 、江淮 动力( 000816) 、成商集团( 600828) 、亚星客车( 600213) 、长江股份 ( 600496) 、东华实业( 600393) 、美罗药业( 600297) 、山东临工 ( 600162) 、大厦股份( 600327) 、金晶科技( 600586) 和安源股份 ( 600397) 。
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案例分析二：流通股东的受约分析
要约收购过程中存在的最大风险就是市场价格低于要约价格, 所有流通股 东都接受要约, 则收购者将面临巨大的支付压力, 稍有不慎可能导致财务 危机。受约之后可能面接盘者, 也可能因为价格较低遭受损失, 从这个角 度来讲, 收购人具有护盘的愿望。如果收购人实施了护盘, 则流通股价格 必然偏离其价值, 存在一定程度的高估, 在此前提下, 如果我们用高估的流 通股价格作为基准来考察要约价格的高低, 其实是有失公允的。
英国是最早规定强制要约收购制度的国家,《收购与兼并城市法典》规 定: 任何人或一致行动人通过收购股份取得受要约公司股东大会30% 以上的投票权,必须向目标公司全体股东发出全面收购要约,按照要约 人或一致行动人在要约之前12个月内为购得该类股票所支付的最高价 格,收购目标公司所有发行在外的剩余股份。
➢ 衡量流动性主要从交易即时性、交易成本和交易影响等3 个方 面进行考虑, 常用的指标有市场宽度(价差) 、深度（最大成交量） 和即时性( 成交所需时间)等。
郭广昌投资心得
郭广昌投资心得郭广昌投资心得：“有时需要大胆出击，但最重要的一点是去掉其中的赌性”2003年8月8日，南钢股份（600282）新的大股东——复星集团占60％股权的南京钢铁联合有限公司挂牌。
其掌门人郭广昌口出豪言：要在三到五年的时间里成为国内规模、效益、竞争力全面进入前五名的钢铁企业。
不到一个月前的7月12日，复星控股的南京钢铁联合有限公司对南钢股份（600282）的要约收购期满，截至这一天，南钢股份股东无人接受其发出的收购要约。
这意味着郭广昌既没有因为要约收购造成南钢股份的退市（虽然理论上存在这样的可能性），又间接实现了对南钢股份（600282）的控股。
这是一次预料之中的胜利。
在一个月的要约收购期内，南钢股份流通股交易价格始终高于要约价格，而国有法人股3.81元/股的价格与公司的每股净资产基本持平，造成了如果接受要约收购就等同于做亏本买卖的局面，当然不会有这样傻的投资者。
郭广昌以16亿余元将南钢股份的控股股东由国有独资企业变成了非国有控股企业，同样重要的是，复星在钢铁业这个自两年前就开始参与的行业中，从配角变成了主角。
这次重大交易最全面地体现了复星集团的运营特点：多元化、进入资本市场和有效嫁接国企。
南钢股份已经是复星参股或控股的第七家上市公司，除了目前的南钢股份之外，尚有复星实业、羚锐股份、友谊股份、天药股份、豫园商城，今年6月，其参股的联华超市又于香港成功上市。
以数量而言，七家上市公司只是复星系中的一小部分，据称，复星参与或控制的企业数量达到了70多家。
覆盖的领域包括医药、房地产、商贸流通、钢铁、金融、汽车、媒体及发行、教育、体育及IT等等。
郭广昌及复星成长的速度，令人目眩。
1992年，出生于农民家庭的郭广昌和四个复旦大学的学友用4500美元开发了一种测试甲肝的产品，这成为了复星事业的起点，到了2002年，复星集团的总销售收入已达10亿美元。
多元化这把双刃剑，对于民营企业家而言，稍有不慎，则伤己多于制敌。
典型商业诉讼案例解析：从复兴VsSOHO案看间接并购中涉及优先购买权问题
典型商业诉讼案例解析：从复兴Vs SOHO案看间接并购中涉及的优先购买权问题郭律师评析：间接并购中是否存在股东优先购买权问题？如果为了避开股东的优先购买权而故意采取间接并购方式，是否属于合同法规定的“以合法形式掩盖非法目的”的无效行为？一、本案基本背景持续一年半的外滩地王案在上海市第一中级人民法院宣判，原告复兴集团胜诉。
案件宣判后不久，被告方SOHO中国、绿城、上海证大随即发表联合声明对判决结果表示失望和遗憾，并称会在法律规定期限内提起上诉。
法院判决称SOHO中国等“以合法形式掩盖非法目的”上海一中院在判决中称，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。
法院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司实施的交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。
交易模式的最终结果，虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权，此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。
此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜已发生争议，各持50%股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。
显然，交易后果的发生，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。
最后，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。
昨天，在有SOHO中国潘石屹、绿城宋卫平以及上海证大戴志康签名的联合声明中，三家公司除了对这一判决结果表示不满，并将提起上诉外，还强烈呼吁“8-1案件原告方的实际控股股东复星国际有限公司摒弃‘一股独大’的思维模式，回到真正的法治轨道上来解决围绕8-1案件的商业纠纷，一起为上海的建设出力。