道奇诉福特汽车公司案

道奇诉福特汽车公司案1
福特公司是一家封闭持股公司。

亨利·福特拥有58 5%的股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。

公司运营极为成功，它每年的利润大约有6 000万美元，去掉负债后的盈余为112 000万美元以及仅2 000万美元的声明资本。

它每年一直支付固定股息120万美元和大约1 000万美元的特别股息(红利)。

但是福特让公司停止支付特别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。

福特对停止股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂，而福特不想公司从将来的销售收入(虽然很容易办到)中获得扩展业务所需要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有利于他人。

但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将损害公司的利润。

福特的观点是股东赚的钱绰绰有余，美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味追求利润并不光彩。

密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利”观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。

福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当发生混淆。

商业公司的组建和存续主要是为了股东的利益。

董事权力的行使应当围绕这个目的进行。

董事支配权的行使应当在能够达到这个目的的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的本身，为了服务于其他目的而导致股东的利润减少或者不分配利润。

公司是营利性的社团法人，股东投资公司的根本目的就是获取公司经营所得利润，股利分配请求权是股东的一项重要权利，受法律保护。

原《公司法》分别规定有公积金、公益金和股利分配三项主要制度，现行《公司法》已取消公益金制度。

必须注意到，公司利润分配还涉及债权人和国家税务利益，因此，公司利润分配需要遵循一定的强制性规范。

1 公积金
公积金制度始于法国公司法，现已得到多数国家和地区公司法的承认，我国《公司法》也采纳了公积金制度。

公积金是为公司弥补亏损、扩大生产规模和巩固财务基础所设定的特殊基金，依其来源和性质，可分为资本公积金和盈余公积金。

(1)资本公积金。

指由公司资本以及其他特殊原因而依法被列为公积金的财产所得。

《公司法》第168条规定，“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。

(2)盈余公积金。

提取盈余公积金以公司已经获取税后利润为前提。

《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当先弥补以前年度的亏损，然后提取利润的１0％列入公司法定公积金。

不过，如果公司法定公积金累计额已经达到了公司注册资本的５0％以上的，可以不再提取。

提取了法定公积金后，公司股东会或者股东大会还可以决议从税后利润中提取任意公积金。

公司的公积金的功能是用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

在法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

2 股利分配
在公司法理论上，股利分为股息和红利。

所谓股息，实指公司承诺给股东的固定回报，因以固定收益比例方式确定，故称股息，主要适用于向优先股股东支付的投资收益。

红利是根据公司经营状况和分配决议确定的非固定利益分配，公司只能向普通股股东分配红利。

根据《公司法》规定，有限责任公司分配股利，一般按股东实缴的出资比例进行分配，但全体
1案例来源：《西北判例汇编》，第170卷。

转引自赵旭东主编：《公司法学》，412页，北京，高等教育出版社，2003。

股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司股利按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

上述规定均采用了“公司章程规定不按持股(股份)比例分配的除外”的表述，即在客观上承认了优先股和股息的概念。

股利分配的方式，通常有现金股利、财产股利、负债股利、股票股利、股票回购和清算股利、认股权证、综合性股利以及股利选择权，最常见的是现金股利和股票股利两种。

现金股利，即以现金形式向股东分配收益，股票股利，主要表现为公司向股东赠送“红股”，这在客观上增加了公司的注册资本。

公司只能在弥补亏损、提取法定公积金之后，才能向股东分配利润。

如果公司在此之前分配股利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

另外，公司持有的本公司股份不得分配利润。