天邦股份：独立董事关于公司相关事项的独立意见 2011-03-05
独立董事勤勉义务界定标准
实务机构承认独立董事与其他董事的不同，
将其作为“特殊”董事来看待，但究竟特殊在
什么地方，并未给出明确的答案。
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目前我国对独立董事勤勉义务的规定
目前我国对独立董事勤勉义务的规定
《上市公司独立董事规则》第5条 ： 独立 董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务，并应当按照相关法律法规、本规 则和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。
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独立董事勤勉义务认定标准的完善
独立董事勤勉义务认定标准的完善
在客观标准下，所有董事的行为都
在主客观结合的标准下，董事行
在主观标准下，董事履行职责时发挥 出与其所拥有的知识、经验和技能相匹 配的行为标准即可，拥有较多知识和经 验的的董事无疑要承担更高的勤勉义务， 导致能力越大，勤勉义务履行标准越高，
独立董事勤勉义务与董事勤勉义务的区别
从实务中来看，监管机构和法院都是将与 董事勤勉义务有关的条文直接运用到对独 立董事勤勉义务内容的界定中 ， 但 是 对独 立董事是否勤勉尽责进行认定时， 一 方 面 监管机构和法院往往将董事与独立董事等 同，而在最终责任承担数额方面，又会考 虑到独立董事的特殊性通过不同的处罚幅 度与不同的责任份额体现独立董事与其他 董事的区别。
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司法实践中对独立董事勤勉义务的判定标准
案例一：杨雄胜案
法院认为综合在案证据来看，尚不足以证明再审申请人对案涉信息披露行为已尽 勤勉义务：
其一，判定独立董事是否应当承担相应的法律责任，应当分析在公司违法行 为实施的整个过程中，其本人是否勤勉地履行了自己应当履行的职责。
其二，昆明机床在成本核算方面的漏洞是一般具有会计常识的人员也能够发 现的问题，且原告自 2013 年任职独立董事开始即明知。而至 2016 年时，并没有 证据证明其采取了积极措施监督公司完善成本核算以及内控制度，特别是在审计机 构就公司财务提出重大质疑时还予以消极处理，在相关决议上签字，原告作为审计 委员会主任委员，虽然履行了一般职责，但并未做到勤勉尽责。
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
天康生物：独立董事2009年度述职报告(孙卫红) 2010-04-27
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司了整体利益，保护了全体股东的合法权益。
现将2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年度本人出席董事会和股东大会会议情况1、公司召开会议次数。
2009年，公司召开7次董事会，4次股东大会。
2、本人出席会议情况。
本人出席有关会议情况如下表所列。
出席董事会会议情况应出席董事会会议次数亲自出席 委托出席 缺席 召开股东大会次数出席股东大会次数7 4 1 2 4 1本人对亲自出席的各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况1、2009年3月24日，针对公司关于2009年度预计发生的关联交易；继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度审计机构；2008年母公司资产负债表期初数据进行调整事项说明；公司2008年度激励基金发放；2008年度内部控制自我评价报告；为全资子公司河南宏展实业提供不总额不超过6000万元银行借款担保；公司2008年度对外担保等事项，独立董事发表了如下意见：（1）2009年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
（2）西安希格玛有限责任会计师事务所为公司出具的《2008年度审计报告》真实、准确的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构。
天邦股份：2019年年度股东大会的法律意见书
安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2019年年度股东大会的法律意见书(2020)承义法字第00164号致:天邦食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表17人，代表股份363,360,245股，占公司总股份的31.3342%，均为截止至2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份353,630,767股，占公司总股份的30.4952%。
通过网络投票的股东13人，代表股份9,729,478股，占公司总股份的0.8390%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《2019年度董事会工作报告的议案》、《2019年度财务决算报告的议案》、《2019年年度报告全文及摘要》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，上述提案由公司第七届董事会提出，本次股东大会的临时提案为《关于与定远县人民政府签订生猪养殖及肉制品深加工产业园项目投资协议的议案》，由持有公司24.75%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出。
天邦股份：公司章程(2012年10月)
宁波天邦股份有限公司章程二○一二年十月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会和表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系根据宁波市人民政府甬政发[2001]第64号文，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2001年4月30日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为3302001004349。
第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股。
公司社会公众股于2007年4月3日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：宁波天邦股份有限公司公司英文名称：NINGBO TECH-BANK CO., LTD.第五条公司住所：浙江省余姚市西石山北路239号嘉豪云鼎商城三楼，邮政编码：315400。
第六条公司注册资本为人民币20,550万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
天邦股份：独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
天邦食品股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：
同意聘任朱爱民先生为公司副总裁，朱爱民先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。
本次董事会的召开合法有效。
特此公告。
独立董事：许萍、鲍金红、张晖明
二〇二〇年五月二十一日。
天邦食品股份有限公司介绍企业发展分析报告
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告天邦食品股份有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:天邦食品股份有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分天邦食品股份有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业空资质增值税一般纳税人产品服务；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11 土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
《上市公司并购重组法律制度完善研究》(中信证券)(2011年5月)
第一节 一致行动人认定标准和认定程序...........................................................................30 第二节 关于强制要约收购制度...........................................................................................33 第三节 异议股东回购请求权研究和完善建议 ...................................................................34 第四节 现金选择权制度研究和完善建议...........................................................................36 第五节 上市公司并购重组中的独立董事作用 ...................................................................38 第六节 反向收购制度研究和完善建议...............................................................................39 第七节 上市公司破产重整与资产重组...............................................................................42 第八节 上市公司合并与分立制度研究和完善建议 ...........................................................44
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证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2011-009 宁波天邦股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司聘任高管的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第六次会议作出的关于公司高管聘任发表如下意见：叶显义先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具备相应的任职能力，同意聘任叶显义先生担任公司常务副总经理。
本次董事会的召开合法有效。
二、关于公司向全资子公司上海邦尼提供保证担保的独立意见
上海邦尼作为公司100%控股的子公司，经营业务发展正常，截止2010年12
月31日资产负债率为11.84%，经营风险可控。
该项业务有助于提高公司进口管理业务的效率，减少开具信用证造成的财务费用及资金占用情况，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上海邦尼完全具备按时足额偿还银行债务的能力。
同意向上海邦尼提供最高额不超过3000万元的保证担保。
独立董事：盛宇华、周继勇、王保平
2011年3月4日。