我国上市公司治理结构改革探讨
完善我国国有上市公司治理结构的一些思考
完善我国国有上市公司治理结构的一些思考【摘要】完善的公司治理结构对企业的长期发展具有重要意义。
本文分析了我国国有上市公司治理结构的缺陷，并就如何改进我国有上市公司治理结构进行了一些思考。
【关键词】公司治理缺陷改进一、公司治理在现代企业制度下，由于资本所有权与资本经营权的分离，从而产生了委托——代理问题。
委托——代理问题的产生要求适当的公司治理结构，以形成有效的监督约束和激励机制，维护出资人的利益，并协调企业内部各利益团体的权利责任与义务。
公司治理（corporate governance）也称为法人治理结构，是现代企业制度的组织架构之一。
狭义的公司治理通常是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
广义的公司治理不仅涉及如何在公司内部划分权力，还包括外部治理，及与利益相关者之间的关系。
二、我国国有上市公司治理结构的缺陷（1）股权结构不合理。
在我国，大部分上市公司都是由国有企业改制形成或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来。
依据《证券法》中关于企业改制的规定，这就导致新公司的股权结构中国有股一股独大的现象。
目前，一般性国有企业上市，国有股不低于51%。
因为国有股产权主体模糊，这样，就使得最大股东监管缺位。
通常只能以企业老总替代行使权利，出现机会主义行为，损害广大中小股东利益。
（2）上市公司举债比例小且债券筹资比重低。
由于持股比较分散，所以配股比率很高也根本不能撼动国家的控股地位。
我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。
导致上市公司经营决策层股市“圈钱”的热情高涨，但同时，则较少关心资本使用成本。
（3）董事会内部结构不合理，从而导致权力失衡和欠缺监督效力。
持股数对应着所持的选票数，在董事的选举过程中，控股股东握有更多的选票，因此控股股东可以推举代表其利益的人员作为董事，通过其代理人参加董事会的方式拥有着董事会的决策权。
借鉴国际经验,大力改革我国上市公司的治理结构
国 际 通 行 的 上 市 公 司 治 理 世 界 级 最 佳 做 法 ， 推 动 上 市 公 司 成 为 一 种 自我 监 管 的 组 织 （ Ｒ 。 并 Ｓ Ｏ） 从 俄 罗 斯 和 中 东 欧 等 转 轨 经 济 的 教 训 中 也 可 以 看 出 ， 企 分 开 容 易 ， 企 的 民 营 化 也 不 困 难 ， 的 就 是 确 政 国 难
设 于 董事 会 并 由外 部 董事 直 接领 导 的 审计 、 酬 等委 员会 的独立 作 用 ， 得 董事 会 的 独立 监 管 职能 得 到 强 化 。 报 使 另 外 ， 过 广 泛 的 股 票 期 权 计 划 的 实 施 ， 董 事 会 成 员 的 报 酬 与 整 个 公 司 的 盈 利 能 力 直 接 挂 钩 。 公 司 董 事 有 权 通 使
购 买 一 定 数 量 的 公 司 股 票 作 为 他 们 的 报 酬 ， 公 司 经 营 管 理 不 善 ， 价 不 能 上 涨 ， 股 票 期 权 一 文 不 值 ， 事 们 若 股 则 董 的 报 酬就 会 完全 落空 。因此 ， 票期 权 为董事 们 提供 了强 有力 的经 济激 励 。 股 开始 于 ７ Ｏ年 代 初 期 的 这 场 公 司 治 理 革 命 ， 现 代 公 司 制 度 诞 生 以 来 的 第 二 次 管 理 革 命 。 是 目前 ， 司 治 理 的 公
一
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借鉴国际经验， 大力改革我国上市公司的治理结构
陈 诗 一
一
、
公 司治 理 结 构 的概 念
公 司 治 理 结 构 是 一 套 制 度 安 排 ， 以 支 配 和 调 整 企 业 中 有 重 大 利 益 关 系 的 团 体 之 间 的 关 系 。 司 治 理 框 架 用 公 的 构 建 ． 般 遵 循 三 大 原 则 ： ．保 护 股 东 的 权 利 和 利 益 ；．确 立 一 种 以 坚 实 的 商 业 战 略 和 行 动 计 划 为 支 撑 的 公 一 １ ２ 司 营 运 风 格 ；．建 立 一 种 针 对 风 险 管 理 问 题 而 对 公 司 的 组 织 、 源 、 产 、 资 和 整 个 公 司 的 运 行 进 行 控 制 的 ３ 资 资 投 总体 框架 ， 及对 管 理人 员 的活 动和 业绩 进行 监 督和保 持必 要 的控 制 。 以 在 实 践 中 ， 要 根 据 以 上 原 则 确 立 相 应 的 法 规 框 架 和 监 管 框 架 ， 立 相 应 的 公 司 领 导 体 制 和 组 织 管 理 制 需 建 度 ， 成 完 善 的 、 具 体 操 作 的 决 策 、 行 和 监 管 体 系 ， 成 有 效 的 激 励 机 制 和 约 束 机 制 ， 使 公 司 董 事 和 高 级 形 可 执 形 促
我国上市公司治理结构问题初探
调 治 理 结 构 框 架 应保 护 股 东 权 利 （ ）对 股 东 的 平 等 待 遇 ２
，
强调 治理 结
，
构框 架应 当确保 所 有股 东 东 和 外 国股 东 受 到 平 等 待 遇
包括 小股
。
如 果他
们 的权利 受到 损 害
，
他 们应 有机 会得
与 者 的 责 任 和 权 利 分 布 ，诸 如 ，董 事
另 一 方 面 则 是 经 营 管 理 层 占据 董 事 会
决 。 国 国 有 企 业 即 使 在 实 现 了 公 司 我 制 改 革 以 后 ， 高 层 经 营 管 理 人 员 仍 其 然 是 由 党 的 组 织 部 或政 府 的 人 事 部
任 免 的， 者 党 的组织 部 ¨或政 府 或 的 人 事 部 门仍 然 对 其 任 免 具 有 决 定 性 的 影响 力 。 ６ 激 励 机 制 小 健 全 。在 建 立 激 励 ．
。
（ ４）
营 的手 段 。
１９ ￣ ４月 ，由 ２ 个 发 达 国 家 组 ９８ ９ 成 的经 济合 作与 发展 组织 （ Ｃ ） ＯＥ Ｄ ，
《 则 为 基 础 ， 改 善 公 司 治 理 结 构 原 就
进 行政 策对 话 和讨论 。ｌ９ ９ ９年 ６月 ， “ 强 集 团 ” 各 国 财 长 、 “ ２国 集 团 ” 七 ２
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企业 改制】
一尤 光 臣
我国上 治理结构问题初探
一 ．
公司治理结构 的含义与发展
一 致表 示 支持这 一 协议
。
原 则 对 公
“公 司 治 理 结 构 ” 英 文 是
“
司 的 治 理 结 构 主 要 规 定 了 五 个 方 面 的 内容
浅析国有控股上市公司治理结构
123大众商务金融天地对于现代公司制度来说，公司治理结构是关键的组织结构之一，它要求公司对每一位参与者的权利和责任进行明确的界定。
一、国有上市公司治理结构中存在的主要问题及原因（一）股权结构有待完善当前，在国有上市公司中，上级部门及上级企业仍然是大股东，然而这种制度使公司缺乏对市场风险的管控能力及对市场进行运作的能力，也导致在公司内部部分权力高度集中，难以在公司内部建立科学的公司治理结构。
除此之外，国有上市公司由于股权集中度高、股权流动性低，往往会出现“一股独大”的问题，这就可能导致大股东利用手中的投票权及其他优势侵犯小股东的权益。
大股东可能通过隐瞒公司实际利润、不予分红、关联交易及虚假披露等，导致小股东的合法权益受到侵犯。
长此以往，就会导致公司的业绩下滑，甚至造成严重的打击和损失，导致中小股东的损失进一步加重。
（二）监事会监督职能不到位如今，国有上市公司中的董事会和监事会虽然在法律上是各自运行的机构，但在实际情况中，董事会往往执行了绝大部分的职能，而监事会却只能履行少部分监督的职能，并且监事会的监管职能相对较弱。
监事会在公司内部并没有权力解聘或者任命公司的经理及董事会董事，这就在很大程度上限制了监事会的职能。
除此之外，监事会监事的任命又往往由董事会中的大股东决定，这就导致董事会实际上是可以在背后操控监事会的，监事会也就很难对公司进行全面准确的监督。
而且，监事会中的成员大多由董事会中的大股东等组成，这就导致其在公司运营、市场、法律及金融等方面缺乏专业的知识，很难发现公司潜在的风险。
（三）决策主体“角色”冲突如今，国有企业改革经过不断的推行和发展，国有企业管理层在人才选拔上和非国有企业存在差别，加上国企限制薪资等因素，导致国有上市公司在市场上往往很难招聘到具有专业能力和知识的人才。
除此之外，公司内部董事会、管理层及党委等机构并没有对相互之间的权利和职能进行明确的划分和界定，这也导致了在招聘人才的过程中，相关的监督作用并不能够很好地发挥出来。
我国上市公司治理结构
我国上市公司治理结构首先，我国上市公司治理结构以股东大会为核心，股东大会是行使公司最高权力的机构。
股东大会既是公司最高决策机构，也是公司的监督机构。
股东大会召开时间、决策程序等一切事项由公司章程规定。
股东大会有权决定公司的重大事项，例如公司章程的修订、董事会和监事会的选举、股东大会决议的执行以及公司重大决策的审议等。
其次，我国上市公司治理结构中的董事会和监事会起着重要的作用。
董事会是公司治理结构中权力最高的决策机构，负责公司的经营管理事务。
董事会一般由董事长、副董事长、董事和独立董事组成，其中独立董事是保障公司利益最直接的监督者。
董事会通过对公司的经营管理进行决策和监督，保证公司的长期稳定发展。
监事会是对董事会的监督机构，由监事组成，负责对董事会及其成员的行为进行监督，保证董事会的决策合法、合规。
第三，我国上市公司治理结构中的高级管理团队在公司的经营管理中发挥着重要的作用。
高级管理团队通常由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成，负责指导和管理公司的日常经营活动。
高级管理团队在董事会监督下，运用自己的专业知识和管理经验，为公司提供决策建议和管理规划，实施公司战略，确保公司的稳定发展。
此外，我国上市公司治理结构中还设立了独立审计机构，负责对公司财务报表等进行审计，确保公司的财务信息真实、准确、完整。
同时，我国还建立了股东权益保护机制和中小投资者保护制度，加强对上市公司的监管，保护投资者的权益，维护市场秩序。
总体来说，我国上市公司治理结构的建立和完善为促进经济发展、保护投资者权益、维护市场秩序起到了重要作用。
然而，目前我国上市公司治理结构还存在一些问题，包括对股东权益保护还需加强、独立董事的独立性待提高、中小投资者的保护需要加强等。
因此，需要不断完善相关法律法规，加强上市公司治理机制的监督和调控，提高公司治理的透明度和效能，进一步促进我国上市公司的良好治理。
我国上市公司治理结构问题浅析
权 ，更无 董事 和经 理 的任免 权 。 由于 ＜ 司法） 等法 规 在规 范公 公 司治 理结 构方 面 以股 东价 值为 导 向 ，相 对重 视葺 事会 的 作用 而忽 视 监 事会 的地 位 ，对 董事 会的 运 作做 出了较 详细 的规定 ，而 对监
１ 、股权 结构 不舍 理 ．国有大 股东 控制 一切 ，
我 国太 多敫上 市廿 司 由国有 企业 改造 而来 。这 一事 实 导致 尚
未 上 市流通 的 国有股 比重高 达 ６ ％ ，出现 丁 国有 殷 一 股 独 大 ２
现 象 。 导致 的 问题 有 国有 股股 东操 纵公 司的一 切 ，董事 、监事
Hale Waihona Puke 事会的运作则规定得相当简单。监事会是对董事会、经理 的经营 管理活动实行监督的机构 ，除了双予监事会必要的职权外 ，法律
仍 应 赋予他 们 有效 的 手段 和措 施 然而 ，现 实生 活 中监 事开展 监 督 活 动难 以在 法律 上找 到可 操 作 的依 据 ．其 索质 难 以适 应 公 司监 管 的要 求 ，其 地位 受 制于 公司 董事 台和 经理 ，根 本不 能达 到公 司 治理 的制 衡作 用 。
一
公 司治理 结构 问题在 １ 年前 还少 有＾研 究 ，如 今它 已成为 一 ０ 十 全世 界普 遍 重视 的课 题 。市 场经 薪 国家存 在 的公 司控制 权模 式 主要 有三 种 ：一种是 英美 股 东控 制模 式 ，一 种是 日锚银 行控 制 模 式 ，一 种是 东 亚家蕨 控制 模 式 。就这 些 模式 进行 比较 ，各 自有 优 点 ，也 有 缺点 。在 英美模 式 中 ，公 司股 权 比较分 散 ，收购 市场 容 易 发 挥作 用 但 对 公 司 的稳 定性 会 带 来 一 定 影 响 。在 日锚 模 式 中，公 司股 权 相对 比较集 中 ，银 行 、机构 投 资者控 制 公司 ，公 司 管 理层 作 为 太管 家” 会 比较 多地考 虑公 司 内部 员工 利益 。公 司 股权 结构 比较稳 定 ．公 司管 理层 没有 来 自市场 的 收购压 力 ．长 此 “往 ，会形 成惰 性 ，不求 上 进 。在东 亚 模式 中 ，公司股 权掌 握 在 家旗 手中 ，控 制性 家蕨一 般 普遍 地参 与 公司 的经 营管理 和投 资 决 策 ，家族 以 外 的股东 、公 司员 工 等均 难 以介＾ ，即使通 过行 使 监 督权也 很 难起 到制约 作用 ２ ０世纪 ９ ０年 代 ．国 际 间的 贸易 、投 资 、购 井等 活 动 日趋 频
关于完善我国上市公司治理结构的研究
『 要 ］ 随着企 业改 革的不 断 深入 ，随 着证 券 市场功 能的进 摘
步发展 ，治理 结构 的 完善 将 为 中国上 市公 司和 中国证券 市场的健
康 发展 ，乃 至为 中国 国民经济 的持 续稳定 发展 奠定 坚 实的基 础 。 ［ 关键词 ］公 司治理 股权 结构 激 励
公 司 治理 概 念 有 狭 义和 广 义 之分 ，狭 义 的 公 司治 理 是 指 有 关
轨 道 。 一是 加 强 安全 理 念 教 育 。 “ 零 开 始 、 向零奋 斗 ” ，让企 排 ，按照 产权 经济 学 的观 点 ，这种 安排 的权 力 叫做剩 余控 制权 。 当 从 业 全 体 员 工对 安 全 工作 形 成 的 一种 共 识 ；二是 走 机械 化 道 路 。 多 出现 契约 预期 的情 况 时 ，如果 没 有人做 出决 策 ，或者 任何人 都可 以 上 装 备 少 上人 ，提 高工 效 并 减 少安 全 隐 患和 发 生 事故 的概 率 ；三 做决 策 ，则公 司将 不成 为公 司 ，无法继 续下 去 。因此 ，公 司治理 结 是 建 立 安全 生 产 长效 机 制 。 制定 安 全 管 理程 序 ，履行 安 全 管 理职 构 的首 要 功 能 即是 在 股 东 、董 事 、经理 、监 事 之 间配 置 这种 控 制
托代 理契 约的要 求去 完成 任务 外 ，还能 给代 理人产 生强 大 的激励 ，
度 高 、成 长 性 好 、竞 争 力 强 的要 求 ，发展 煤 一 、煤 一电一 ，延伸 产 业链 ，推进 产 业升 级 。一 要 加大 电 建
生 产 投入 ，加 强 生产 准 备 和设 备 更 新 ，努 力实 现 均衡 生 产 和 技术
律 、文化 和制 度性 安排 ，这 些安 排决 定公 司的 目标 ，谁在 什么状 态 下 实施控 制 ．如何 控制 ，风 险和 收益 如何在 企业 不 同的成 员之 间分 配这 样一 系列 问题 。本 文的公 司 治理概 念 皆是指 广义 的公 司治理 概 ‘
关于进一步完善国有上市公司法人治理结构的思考
关于进一步完善国有上市公司法人治理结构的思考1. 引言1.1 国有上市公司法人治理结构的重要性国有上市公司作为国家资产的重要载体，其法人治理结构的完善对于提升公司治理水平、保护国家资产、促进经济发展具有至关重要的意义。
在国有上市公司中，法人治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员等机构和人员，对公司的决策和运营起着至关重要的作用。
首先，完善国有上市公司的法人治理结构可以有效提高公司的经营效率和盈利能力。
通过健全的治理结构和有效的监督机制，可以有效避免腐败现象的发生，提高公司的透明度和责任意识，从而促进公司的稳定发展和长期增长。
其次，完善国有上市公司的法人治理结构可以增强公司治理的规范性和透明度。
通过建立健全的决策机制和监督机制，可以规范公司的经营行为，保护股东和投资者的权益，提升公司的信誉和声誉，吸引更多的投资和融资，推动公司的持续发展。
因此，进一步完善国有上市公司的法人治理结构，不仅可以提升公司的竞争力和盈利能力，还可以增强国家资产的保值增值效益，促进国家经济的可持续发展。
因此，国有上市公司的法人治理结构的完善具有重要意义，需要引起社会各界的高度重视和关注。
2. 正文2.1 分析国有上市公司法人治理结构存在的问题国有上市公司作为国家资产的重要载体和经济发展的重要支撑，在发展过程中面临着一些法人治理结构问题。
首先，国有上市公司法人治理结构存在权责不清的问题。
由于国有上市公司既要履行国家股东的监管职责，又要追求经济效益，导致公司管理层和监事会之间的权责划分不清晰，影响了公司的决策效率和执行力。
其次，国有上市公司法人治理结构存在着政商互融的问题。
一些国有上市公司管理层和国家相关部门之间存在着过于密切的关系，导致公司治理过程中存在着利益输送、腐败等问题，损害了国有上市公司的利益和形象。
再次，国有上市公司法人治理结构存在股东权益保护不足的问题。
由于国有资本的特殊性，一些国有上市公司可能会忽视股东的合法权益，导致股东权益受损，影响公司的持续发展。
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一
、
上市公 司治理结构 中存在 的问题
重 ， 国 家股 和 法人 股 之 和 超 过 ６ ％。 这 就 导 致 了许 多 股 ０
我 国股份公 司中，国家股 占鲍 时优势 ，监 事会成 员也 由国 家指派 ．他们也 不是岱 司资产 的所有 者，不可能 时董事会
和 高级经理进行 有效监督 。 ４ ＋股东 无法对公 司进行外 部监 督。在西方发迭 国家，
资产真 妾的所 有人 ，他们的 目标函数不可能与 国家和广大
小股 东 利益 一 致 ， 这样 必 然会 发 生 委托 人 问 题 ， 即与 他 们
选 定的代理人 合谋 贪污、侵吞 国家财产 、损害小股 东利益 等。 ２ ．董事 会缺 乏对经理 人员 的有效 约束 。按 照现 代套 司的规 范 ，董 事会 成 员应 由股 东大会选举 ，高级经理应 由 董 事会聘任并接 受董事会监督 ，但 我 国的股份岱 司国家股 占有绝对优势 ，股 东大会 失去其本来意义 ，由国家指派 的
委托人 组成 的董事会 ，在选棒 总经理 时不大可能 完全依据
其 管理 才能选择 ，选棒 的主要 标准是是否能为 自己带来 实 际利益厦与 自己的亲 密程 度。更何况 ，常常还有董 事长 兼 总经理 ，造成 董 事 长 自己 ” ” 自己， 自己 “ 督 、妁 聘 监 束 自己。这样董 事会很 难再时 高级 经理人 员进行有效监
１ 缩小国有股的 比重 ．建 立恰 当的所有 权 结构。从 前面的分析可以看到 ，我 国公 司治理蛄构的种种弊端都 可 以归结为 国家股 比重过 大。根 据现行 的 《 司法》 心 ，股份
的统计 表明 ，每个公 司平均拥有董事 ９ ７人 ，其 中外部 董 ． 事 ３ ２人 ．内部董 事 ６ ５人 ，内部人 占 了董 事会 的 ６ ％， ． ． ７
可 以说 内部人控制 了董事会 。
３ 监事会形同虚 设。在现 代 套 司制 中，监 事会 由股
东大会选举 对董事会和 高级 经理人 员进行监督 约束 。在
我 国的股份套 司绝 大部分 由国奎改组 而成 ，与改建以 前相 比，在政企职 责分 离、经 营机 制转换 等方面都有不 同 程度改观 ，但在治理 蛄构 方面仍存 在不少问题 ，主要 有 ： １ 股东大会 未能对 董事 会进 行有效 约束 ．委 托 人问 题 比较突 出。我 国现 有的股份公 司，为了囊 出公有制 的主 导地位 ，股权结构设计 中的一 大特 点是 国有股 占大部 分 比
督 ，代 理 人 问题 很 自然就 会 发 生 此 外 ，根 据 对 上 市套 司
因为中国是一个大 国，各地 区、各行 业的差异很 大 ，而且 还没有先例可循 ，必须进 行大范 目的试验。即使 在资本主
义 经 济 中， 不 同 国家 （ 蔓 、 日 、德 ） 之 阃和 同 一 国 家 国 如 内的 盘 业组 织 之 间都 不 同： 这 里 仅 就 改 革 国盘 治 理 结 构 的 基本 思路 进行 一 些探 讨 。
［ 收稿 日 】２Ｏ Ｉ ２ 期 Ｏｌ ｌ ６ ［ 作者茼 彳 ］王体琨 （９ １ ） ｒ １６ 一 ，男，河南潢州凡 ，击学硕士 ．河海 太学经 学院管理学博 － ｔ ＆ｏ ￣生
２４
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第１ ４卷 第 ５期
山西 高等 学棱社会科 学学报
时 ，仍 为行 政 性 的委 托 ，政 府 机 构 派 出的 委托 人 不 是 岱 司
除 了少敷 几百家会 司上市以外，大多敷股份公 司都 不能上
市 田此 绝 大部 分股 东都 不 能 通过 股 市 时 套 司进 行 外部 监 督 。但 由 于证 券 市场 不规 范 、 股 民 不 成 熟 ，上 市套 司 股 价
与其业绩 关 系不大 ，加 上股民主要进 行短 期投机操作 ，股
价 高低 很 难客 观地 反 映业 司 的 经 营状 况 ，因 此 ，即使 通 过
证 券市场 对董事及 高级 经理的监督作 用也很有限：
二 、 可供 选 择 的 公 司治理 结 构
中国 的心 司 治理 结 构 的 改 革 需要 多样 的模 式 ，这 不 仅
我 国 上 市 公 司 治 理 结 构 改 革 探 讨
王 体琨
（ 海太学，江苏 河 南京 ２０９ ） １０ ８
［ 摘
要 ］公 司治理蛄构 对公 司的 经营绩艘 有着重 太的影 响 随着我 国建 立现 代 盘业梆度 目标 的确立 和加入
ＷＴ 后 国有企 业改革的连步深凡 ，如何建立有艘的套 司治理结构 对企业改革 的成艘起 着关键作 用 因此 ，以现代 ０ 廿 司 洁理 结构 曲理 论 依 据 ，针 对 目前 我 国上 市睿 司 在 治 理 蛄 构 方 面 存 在 的 缺 陷 ，认 真 进 行 治 理 结构 的 改 革 才 是 圆
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第１ ４卷
第 ５期
山西高等 学校 社会科 学学报
Ｓ ｏＣＩ ＣＩ ＡＬ Ｓ ＥＮＣＥＳＪ ＯＵＲ ＡＬ （Ｆ Ｃ Ｎ ） ＯＬＬ ＥＧＥＳＯＦＳ ＨＡＮＸＩ
Ｖ０ １ ｌ ４ Ｎｏ．５
（０ ２年 ５月） ２０
（ ｙ ２０ ） Ｍａ ０ ２
股 票 市场 比较 发 选 股 东 除 了 可 以利 用股 东 大会 时 企 业进
行监督 以外，还 可以在外部通过证券 市场对 司董事会 和
高级 经理 进 行 监 督 。我 国 目前 证 券 市 场 不 发 迭 也 不 规 范 ，
缔套 司的政府主 管部 门为其 最高决策机 构 ，在组成委托 人