发行优先股筹资

• （二）缺点 1.资本成本高：优先股所支付的股利要从税 后净利润中支付，不想债券利息可以在税 前支付，因而优先股成本较高。 2.公司财务负担较重：优先股需要支付固定 股利，又不能在税前支付，当利润下降时， 会成为负担，有时不得不延期支付。 3.优先股筹资的制约因素较多。例如，为了 保证优先股的固定股利，当企业盈利不多 时，普通股就可能分不到股利。
混 合 性 筹 资
--发 行 优 先 股 融 资
两位创业者拼杀多年终于让他们的企业站住了脚。为了扩大规模，在银行和 其他资金供给渠道都不畅通的情况下，开始对熟人们募集股份，因为人品不 错，企业的发展速度也令人信服，资金迅速到位。为了企业上个台阶，他们 参照了无数书籍，找了些“专家”，搞了股东会、董事会、独立董事、监事 会、职业经理人等等时髦的东西。他们相信这一定会带给企业新的发展。 然 而，问题很快就来了：职业经理人上下其手，大吃回扣；股东们都是熟人， 股东们总是“亲切地关怀”公司的成长，“民主”的决策机制让很多问题都 要经过严格的审核，问题在于那些只能依靠商业感觉而不是理性数字的决策 迟迟无法出台，不冒风险的结果无非是失去获利的时机；股东们的不同喜好 和站队行为，也引发了两位朋友之间的斗争；当公司需要将利润进一步投入 以便占据市场机会的时候，大批股东期待着赶快分红。 这里并没有明显的是与非：不参与日常管理的股东们担心自己的钱被挥 霍损失，他们倾向于表达自己的意见也无可厚非；因为都是熟人的钱，管理 者要照顾其他股东的情绪也是中国的惯例；决策者的股份只是全部股份的一 小部分，让其他股东们都来分摊自己的投资失误也似乎不妥；按理说，职业 经理人应该可以根据授权工作不受干扰，但是对经理人的监管自身就是一个 低效率的工作，拥有信息不对称优势的职业经理人一旦经不起现实利益的诱 惑，很容易自吃回扣，一旦被发现，大批股东们对于企业的管理就更不放心， 都想自己看个明白才放心。日复一日的争吵伤害了大家的感情，最后就是任 何有本事获得回扣的股东们都在拼命地捞回扣，因为每一分回扣都是百分之 百落入自己的口袋，而不吃的话自己只能获得很小的利益。至此，该企业的
2、按能否参与剩余利润的分配
• 参与优先股 是指优先股 • 非参与优先股 是指优 参与 在其所应得的股利外， 先股的股东所获得的 如企业有额外利润，允 股利只限于按时限规 许以特定方式与普通股 一同参加利润分配的优 定的股利率计算，企 先股。特点：在股份公 业有额外盈余，应全 司的利润增大时，优先 部归属普通股股票。 股股东除可获得固定股 特点：优先股的股东 利外，还可分的额外红 只有获取定额股利。 利。参与优先股又可分 为全部参加分配的优先 股股票和部分参加分配 的优先股股票。
案例评析
本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股 的红利具有非常大的不确定性。从本案事实与判决即可以 看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有 净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取 决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红， 对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也 无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公 司被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董 事会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直 接使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所 得到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先 股股东直接获得经济利益。
目前中国A股上市公司没有优先股.
• 优先股的正在日益临近A股市场。2014年4月18 日，中国银监会、中国证监会联合发布《关于商 业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 （以下简称《意见》），银行发行优先股的细则 正式落地。
• 《意见》明确了银行发行优先股的条件。《意 见》强调，商业银行发行优先股，应符合国务院、 证监会的资本充足率不得低于银监 会的审慎监管要求。
其他分类：可转换优先股与不可转换 优先股。 可转换的优先股是指允许优先股持有 人在特定条件下把优生股转换成为一 定数额的普通股。否则，就是不可转 换优先股。可转换优先股是近年来日 益流行的一种优先股。
4、按是否具有可赎回权
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营资金，以免影响正常的 防止公司股权分散化 资金周转；应根据市场利 调剂现金余缺 率和股票市价的水平选择 适当的收回方式。 企业所有，股票的持有者 不具有支配权。 改善公司资本结构 • 不可赎回优先股股票 是 优先股的回收队发行公司 指发行公司不能在某一时 维持举债能力 期，以特定价格和方式收 固然有利，但也必须注意 司有权按预定的价格和方 式收回已发行的优先股股 票。收回的决定权归发行
3、按公司能否赎回
• 可赎回优先股 一般的股 票从某种意义上说是永 久的，因为它的有效期 限是与股份公司相联系 的；而可赎回优先股票 却不具有这种性质，它 可以依照该股票发行时 所附的赎回条款，由公 司出价赎回。股份公司 一旦赎回自己的股票， 必须在短期内予以注销 • 不可赎回优先股 是指 发行后根据规定不能 赎回的优先股票。这 种股票一经投资者认 购，在任何条件下都 不能由股份公司赎回。 这种股票的发行保证 了公司资本的长期稳 定。
一、优先股
优先股的特点 优先股的种类 优先股的发行动机 优先股筹资的优缺点 优先股案例讨论
一、优先股的特点
优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。 主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面， 优先于普通股。
优先分配固定的股利 优先分配公司的剩余 财产 优先股股东一般无 表决权 优先股可由公司赎回
优先股的案例 古特曼诉伊利诺依中央铁路公司
• 案情简介 1922年本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些 优先股的权利规定如下： 优先股应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支 付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或 净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务 年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通 股宣布、支付或提留红利。 该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在 1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。 原告古特曼是公司非累积优先股股份的持有人，提起诉讼主张董事会 在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。 但最后败诉
收回的条件和时机：不得 损害公司章程中规定的优 先股股东的权利，如参与 权，累积权等；收回优先
三、发行优先股的动机 可赎回优先股 指股份公 股不得动用公司正常的经
回的优先股，这种情况下，
公司若要收回优先权，只 能到证券市场上按市价购 回。
二、优先股融资的优缺点
• （一）优点
1.资金调配灵活：优先股一般没有固定的到 期日，不用偿还本金。可较为便利的利用 优先股的发行、转换、赎回等手段进行资 本结构和主权资本内部结构的调整。 2.无股利支付的法定义务 3.保持普通股股东对公司的控制权 4.提高举债能力
二、优先股的种 类
优先股 的种类
优先股按 股利是否 累积支付
优先股 按股利是否 分配额外股利
优先股 按公司 可否赎回
累积 优先股
非累积 优先股
参与 优先股
非参与 优先股
可赎回 优先股
不可赎回 优先股
一、优先股的分类
1.按股息是否可以累积分
• 累积优先股 是指公司过 • 非累积优先股 是指不论 去年度未支付的股利可以 上年度企业对其优先股股 累计由以后年度一并支付。 利是否进行过分配，一律 它是一种最常见的优先股。 特点：股利率固定，并可 以本年度所获得的利润和 以累计计算。公司在偿付 比率为限进行分配的优先 以往拖欠的优先股股利时， 股股票。 不采用复利计息的方法。 对此种优先股，企业不负 是对优先股股东形成一种 利益上的保护，防止公司 有累积补付优先股股利的 管理当局有意回避支付优 义务，优先股东也无权要 先股股利而将大部分盈余 求公司予以补发。一般不 留归普通股股东。 发行
案 例 引 入
引进优先股的核心
普通股的股东拥有表决权但是相应地要承担更大的经营风 险，例如企业破产的话清偿顺序在最后；优先股承担较小 的经营风险但是没有表决权，例如优先获得稳定的优先股 息，并在企业经营不善的时候获得优先清偿权。这种风险 与回报对等的机制设计，使得企业的主要决策人可以选择 成为普通股股东，其他资金提供者持有优先股，获得风险 较小的回报但是放手让决策人尝试风险。这些优先股可以 设计多种转换为普通股的条件，从而保证企业成功之后也 能带给初始的投资人理想的回报，还可以加入各种“优先” 的降低风险的设计，这就加大了融资的成功可能性。在中 小企业融资困难无法在短期内解决的现实困境中，优先股 的思路为中小企业的融资与失控难题找到了一个解决思路。
可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地 位。 如何改变非累积优先股股东的不利地位，美国公司法 实践采取了一些办法。 一些州法院将非累积优先股在公司有利润的年份作为 累积的优先股对待。即如果公司当年有利润，无论公司是 否宣布分红，非累积优先股的红利是累积的。如新泽西州， 即属于这样的州，所以本案法官说，我们不采用新泽西州 法院判决的原则。另一方面，美国法院认为优先股股东与 公司的关系主要是合同关系。因此他们认为，解决优先股 股东权利的问题，应首先通过合同。所以合同的内容决定 了优先股股东的主要权利。优先股股东依公司法所享有的 股东权是次要的，在有些方面，有些时候享有。