《商事仲裁实务解构》仲裁庭如何全面、准确、高效地归纳争议焦点
商事仲裁与纠纷解决机制
商事仲裁与纠纷解决机制随着国际经济的迅猛发展，商事纠纷日益增多，如何高效地解决商事纠纷成为亟待解决的问题。
商事仲裁作为一种非诉讼的解决机制，已经成为许多国家和地区首选的纠纷解决方式。
商事仲裁是指通过独立公正的仲裁机构，由双方当事人自愿选择仲裁员，以仲裁裁决取代诉讼裁判的一种解决争议的方式。
相较于法院诉讼，商事仲裁具有以下优势。
首先，商事仲裁强调快速高效。
诉讼程序繁琐，庭审周期长，而商事仲裁机构独立于法院，可以相对快速地审理案件，减少纠纷解决的时间成本。
例如，国际商事仲裁中心的平均审理周期仅为15个月，远远少于部分国家法院的审理时间。
其次，商事仲裁注重专业性和灵活性。
商事仲裁员通常来自不同专业背景，拥有丰富的专业知识和经验。
他们可以根据具体案情采用各种灵活的程序来解决争议，从而更好地满足当事人的需求。
与此相比，传统法院的法官往往是通才而非专才，无法为当事人提供精确的专业判断。
再次，商事仲裁具有保密性和私密性。
商事纠纷往往涉及商业机密和敏感信息，通过商事仲裁可以确保纠纷解决过程和结果不公开，保护当事人的商业利益和声誉。
这在某种程度上可以减少当事人的负面影响。
此外，商事仲裁还避免了司法管辖权的争议。
在国际交易中，当事人来自不同的国家或地区，诉讼可能面临司法管辖权的争议。
而商事仲裁机构具有跨国性和独立性，能够有效规避司法管辖权的问题，使纠纷解决更加顺利。
然而，商事仲裁并非没有缺点。
首先，商事仲裁的裁决具有强制执行力，通常不允许上诉，双方当事人在一开始就要对仲裁结果做出最后的决定，这可能增加当事人的风险。
其次，商事仲裁的费用较高。
与法院诉讼相比，商事仲裁需要支付仲裁费、仲裁员费用以及可能的律师费用等，对于一些小型企业而言可能带来负担。
为了解决这些问题，一些国家和地区采取了一系列措施，以促进商事仲裁的发展。
例如，某些国家鼓励建立独立的商事仲裁机构，提供高效、专业和廉价的服务。
同时，一些国家还采取了立法措施，规定商事仲裁裁决可以被转化为法院判决并强制执行，增加商事仲裁裁决的可执行性。
仲裁解决纠纷的优点、商事调解的技巧及其注意事项
仲裁解决纠纷的优点仲裁俗称“公断”，仲裁是指当公民、法人和其他经济组织发生合同纠纷和其他财产权益纠纷时，根据事前或事后达成的仲裁协议，提交仲裁机构仲裁的一种解决纠纷的方式。
仲裁作为解决民商事纠纷的重要手段，无论国内或国际上，都越来越受到人们的青睐。
以仲裁、调解等ADR(“非诉讼纠纷解决机制”)方式在西方国家方兴未艾。
事实上，仲裁具有不同于法院诉讼的独特优势：一、当事双方自愿，自由选择的权力更多，具有很大的灵活度和自由度。
当事人可自由选择仲裁机构、仲裁员、仲裁地点、使用的语言和适用何种法律，可聘请任何人士(包括律师)为仲裁代理人等。
二、专家断案，保证案件处理的质量。
仲裁员队伍是由法律、国际贸易、房地产、金融、知识产权等多个领域和经济贸易的专家组成，由学有专长的人士对所争议问题进行仲裁，充分保证了裁决的准确性和解决纠纷的质量。
三、不公开审理，有利于保守商业秘密。
仲裁实行不公开审理开庭制度，有利于保护当事人的商业秘密，保护知识产权，不妨碍其正常的商业运作。
四、一裁终局，节省时间和金钱。
仲裁后，当事人不能再要求变更裁决书或再提起诉讼，不但对解决纠纷有确定性;而且，由于不存在法院诉讼可以上诉等问题，可以节省时间和金钱，符合经济效益原则。
五、具有广泛的执行效力，可以快速、有效地实现当事人的合法权益。
我国《仲裁法》规定，仲裁裁决与法院判决具有同样的执行力;一方当事人不自动履行裁决时，另一方可以依法申请人民法院予以强制执行。
同时，根据《联合国承认和执行外国仲裁裁决的公约》规定，仲裁裁决书可以在全球100多个国家和地区得到承认和执行。
也就是说，我国仲裁机构所做出的裁决均可在香港、台湾及大部分国家和地区的法院得到认可、执行。
商事调解的技巧及其注意事项在我国现行的商事法律体系下，商事争端的处理机制主要有三种：一是调解，二是仲裁，三是诉讼。
上述三种处理机制中，调解是其中方式最友好的、成本最低廉的、程序最灵活的纠纷解决机制。
商业仲裁实务与案例解析
商业仲裁实务与案例解析商业仲裁作为一种非诉讼解决纠纷的方式，拥有许多优点，例如快速、保密、弹性等。
在这篇文章中，我们将对商业仲裁的实务问题及相关案例进行分析和解析，以帮助读者更好地了解和应用商业仲裁。
首先，让我们来看一下商业仲裁的基本流程。
一般而言，商业仲裁是由一位或多位仲裁员组成的仲裁庭来裁决争议。
当争议产生时，当事人可以约定使用商业仲裁来解决纠纷，也可以事后达成协议选择仲裁。
在仲裁庭成立后，双方当事人需要提交争议的事实、证据和法律依据。
仲裁庭将根据双方的陈述和提供的证据作出裁决，并发布裁决书。
然而，商业仲裁实务中还存在许多争议和复杂问题。
例如，争议仲裁合同的有效性、仲裁庭的组成和程序公正性等。
以争议仲裁合同有效性问题为例，当涉及到跨国商业仲裁时，经常会出现协定法的问题。
究竟是适用当事人的主管法院法还是普通的国际法？这一点在商业仲裁实践中非常重要，因为它直接关系到仲裁庭对争议的处理方法和法律依据。
此外，仲裁庭的组成也是商业仲裁实务中的一个重要问题。
在国际商业仲裁中，仲裁员往往来自不同国籍和不同的法律背景。
选择合适的仲裁员对于案件的最终裁决结果至关重要。
例如，在涉及技术专长的案件中，选择具有相关专业知识和经验的仲裁员非常重要。
此外，如何确保仲裁程序的公正性和透明度也是商业仲裁实务中的关键问题。
各大国际仲裁机构都有一套严格的规则来确保仲裁程序的公正性和透明度。
双方当事人在选择仲裁机构时应当考虑这些因素。
接下来，我们将通过案例来进一步了解商业仲裁实务。
假设有两家跨国公司在合作项目中发生矛盾。
这两家公司签署了一份合同，其中约定了在发生争议时使用商业仲裁解决纠纷。
在合同中还约定了使用国际商会国际仲裁法庭作为仲裁机构。
争议的核心问题是合同中的付款问题。
一方声称对方未按合同约定的时间和金额支付款项。
在仲裁过程中，双方当事人提交了相关的合同、发票和电子邮件作为证据。
仲裁庭考虑了当事人的陈述和提供的证据后，裁决对方支付未付款项，并承担仲裁费用。
商事纠纷处理中的仲裁程序与技巧的创新与应用
知识产权争议解决案例
管辖权与适用法律
针对知识产权争议，首先确定仲裁机构是否具有管辖权，并明确 适用的法律和规则。
技术鉴定与专家意见
在涉及技术问题的知识产权争议中，积极申请技术鉴定，并邀请相 关领域的专家提供意见，以增强己方观点的说服力。
赔偿计算与裁决执行
根据知识产权的价值和侵权行为的性质，合理计算赔偿金额，并在 获得有利裁决后积极申请强制执行。
跨国商事纠纷应对策略
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国际仲裁机构的选择
根据争议的性质和当事人的意愿，选择合适的国 际仲裁机构，如国际商会仲裁院、伦敦国际仲裁 院等。
法律适用与公共秩序保留
在跨国商事纠纷中，注意不同国家法律的适用问 题，并关注公共秩序保留对仲裁裁决的影响。
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裁决的承认与执行
在获得国际仲裁机构的裁决后，积极向相关国家 法院申请承认与执行该裁决，确保当事人的权益 得到有效保障。
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仲裁程序与技巧在商事纠 纷中的应用
合同纠纷处理实践
仲裁条款的起草与审查
在合同中明确仲裁条款，包括仲裁机 构、仲裁地点、仲裁规则等，以确保 争议发生时能够顺利启动仲裁程序。
庭审技巧与策略
在庭审过程中，灵活运用询问、质证 、辩论等技巧，充分展示己方观点， 争取仲裁庭的支持。
证据收集与保全
在仲裁程序开始前，积极收集相关证 据，并申请证据保全措施，以确保关 键证据不被销毁或篡改。
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创新仲裁程序与技巧带来 的优势
提高纠纷解决效率
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灵活的程序安排
通过采用快速仲裁、紧急 仲裁员等程序，迅速响应 当事人需求，加快纠纷解 决速度。
专业的仲裁团队
选用具备丰富经验和专业 知识的仲裁员，提高仲裁 效率和质量。
商事纠纷的解决途径和仲裁程序
商事纠纷的解决途径和仲裁程序商事纠纷是在商业活动中产生的各种争议和冲突。
为了有效解决商事纠纷，维护商业秩序和社会稳定，各国都建立了相应的解决途径和仲裁程序。
下面，本文将介绍商事纠纷的几种解决途径，并详细阐述仲裁程序的具体流程。
一、解决途径1.协商解决协商解决是解决商事纠纷最常见和最简便的方式。
当商事纠纷发生时，涉及方可以通过面谈、书面沟通等方式进行直接对话，协商达成一致意见。
协商解决具有迅速高效的特点，能够保持双方的关系良好，减少争议的进一步扩大。
2.调解解决调解是一种通过第三方调解员的介入，帮助争议双方找到解决争议的方法。
调解通常由专门的调解机构提供，调解员要具备专业知识和丰富的经验。
调解解决商事纠纷具有保密性、便捷性和高效性的优势，可以有效促使双方妥协，并达成可执行的协议。
3.诉讼解决诉讼是依法通过法院审理、判决和执行的方式解决商事纠纷。
当协商和调解无法解决纠纷，或者当双方之一不愿履行协商或调解协议时，可以选择提起诉讼。
诉讼解决商事纠纷的特点是公正、公平和法律约束力强，但其劣势是费时、费力、费用高和对双方关系的伤害。
4.仲裁解决仲裁是一种将商事纠纷提交给独立的、中立的、专业的仲裁机构或仲裁员裁决的方式。
仲裁解决商事纠纷的好处在于高效、快捷和具有国际认可性。
双方可以约定仲裁程序和仲裁地点，选择符合双方利益和特点的仲裁员。
仲裁裁决通常具有强制执行力，可以避免一些国家法院的管辖和执行问题。
二、仲裁程序1.仲裁申请当商事纠纷的一方决定通过仲裁解决时，其首先需要向仲裁机构提交仲裁申请。
仲裁申请应包括纠纷的事实、纠纷的原因、仲裁请求以及相关证据材料。
仲裁机构通常要求申请人支付一部分费用作为受理费。
2.仲裁庭组建仲裁机构根据纠纷的性质和复杂程度，确定合适的仲裁员组成仲裁庭。
仲裁员应具备独立、中立的品质，具备相关专业知识和经验。
申请人和被申请人有权对仲裁员进行回避和质疑。
3.开庭听证仲裁庭根据受理案件的具体情况，确定开庭听证的时间和地点，并通知双方当事人。
仲裁程序解决商业纠纷的有效途径
仲裁程序解决商业纠纷的有效途径仲裁作为一种非诉讼解决商业纠纷的方式，已经在国际和国内广泛应用，并取得了显著的成果。
仲裁程序具有高效、灵活、保密等优势，成为解决商业争议的有效途径。
本文将介绍仲裁程序的基本流程，分析其优势，并探讨了仲裁在解决商业纠纷中的应用。
一、仲裁程序的基本流程仲裁程序通常包括以下几个基本步骤：1. 仲裁协议的签订：当商业合同中包含仲裁条款时，双方即达成仲裁协议。
仲裁协议明确了解决争议的方式和程序，具有法律效力。
2. 仲裁请求的提出：一方当事人通过书面形式向仲裁机构提交仲裁请求，并提供相关证据和事实。
仲裁请求应包括纠纷的事实经过、主张和请求。
3. 质证和辩论阶段：在仲裁庭审前，当事人可以提供证据并进行辩论。
仲裁庭将对证据的合法性和可信性进行审查，并进行听证和调解。
4. 仲裁裁决的作出：仲裁庭根据事实证据和适用法律，作出仲裁裁决。
仲裁裁决具有与法院判决同等效力，并且是终局裁决。
5. 仲裁裁决的执行：当事人应按照仲裁裁决履行相应义务。
如果一方当事人不履行裁决，对方可以申请强制执行。
二、仲裁程序的优势1. 高效性：相比于诉讼程序，仲裁程序更加迅速高效。
仲裁庭的专业性和对纠纷的熟悉程度，可以加速纠纷的解决过程。
通常情况下，仲裁程序的审理周期较短。
2. 灵活性：仲裁程序具有一定的灵活性，可以根据当事人的意愿和实际情况进行调整。
例如，仲裁庭可以根据争议的复杂程度，选择合适的证据和辩论方式。
3. 保密性：仲裁程序具有保密性，对于商业秘密的保护具有重要意义。
仲裁过程中的证据、庭审内容和仲裁裁决等都不会公开，保护了当事人的商业利益和声誉。
4. 国际化：随着全球经济一体化的发展，商业纠纷的国际性特征越来越明显。
仲裁作为一种国际化纠纷解决机制，便于跨国公司和国际交易中的问题解决，为各国商人提供了一个公平公正的论断平台。
三、仲裁在解决商业纠纷中的应用仲裁作为一种商业纠纷解决工具，已经在国内外广泛应用。
它适用于各类商业纠纷，特别是合同纠纷、知识产权纠纷和投资争议等。
国际商事仲裁与争议解决
国际商事仲裁与争议解决在全球化的背景下，国际商事往来日益频繁，因此商事争议的解决机制也变得尤为重要。
国际商事仲裁作为一种快速、高效、公正的解决争议的方式，在国际商业领域得到广泛应用。
一、国际商事仲裁的定义与特点国际商事仲裁是指当事人通过协商或者约定，在事先无法达成一致意见的情况下，将争议提交予一个独立的、中立的第三方仲裁机构，通过仲裁程序进行解决。
与国内法院解决争议的方式相比，国际商事仲裁具有以下特点：1. 快速高效：国际商事仲裁机构通常设有相应的仲裁规则，旨在保证仲裁程序的迅速进行。
与繁琐冗长的法院诉讼相比，仲裁的程序更为简洁高效，有助于当事人尽早解决争议并维护自身权益。
2. 公正中立：国际商事仲裁机构依法设立，仲裁员由当事人一方或者共同指定，保证了仲裁过程的公正中立性。
同时，仲裁庭的成员通常具备专业知识与经验，能够更好地处理专业性较强的商事争议。
3. 强制执行：根据《联合国公约关于国际仲裁的认可与执行》等相关国际公约和法律，仲裁裁决在多个国家都具有强制执行力。
这为当事人提供了更好的保障，确保裁决能够及时得到实施。
二、国际商事仲裁的应用领域国际商事仲裁适用于多个领域，如国际贸易、外商投资、知识产权等。
举个例子，假设一个中美跨国公司合作过程中产生了贸易纠纷，双方无法通过协商解决。
这时，双方可以选择将争议提交国际商事仲裁机构进行解决。
在这个过程中，双方可以按照商事仲裁机构的规则选择仲裁庭的成员，确保仲裁裁决能够满足双方的合法权益。
三、国际商事争议解决的流程国际商事仲裁的解决流程一般包括以下几个步骤：1. 仲裁申请：当事人向具体的仲裁机构提出仲裁申请，申请中需包含相关合同、证据等必要材料。
2. 仲裁庭组成：仲裁机构根据相关规定和仲裁合同的约定，组成合适的仲裁庭，包括仲裁员的任命。
3. 开庭与证据交换：仲裁庭根据双方的陈述和辩论，组织庭审程序，并要求双方交换相关证据。
4. 仲裁裁决：仲裁庭鉴定事实、适用法律，并最终做出仲裁裁决。
商事仲裁裁决法律到适用(2篇)
第1篇一、引言商事仲裁作为一种解决商事争议的非诉讼途径，在全球范围内被广泛采用。
商事仲裁裁决的法律适用问题，直接关系到仲裁裁决的效力和执行力。
本文旨在探讨商事仲裁裁决的法律适用问题，分析其相关法律规定，以期为我国商事仲裁实践提供参考。
二、商事仲裁裁决的法律适用原则1. 当事人意思自治原则当事人意思自治是商事仲裁的核心原则之一。
根据《中华人民共和国仲裁法》第四条规定：“仲裁委员会应当根据当事人的申请，公正、公平、公开地审理仲裁案件。
”当事人可以在仲裁协议中约定适用哪个国家的法律，仲裁机构应当尊重当事人的选择。
2. 法律适用优先原则当当事人未约定法律适用时，仲裁机构应优先适用与争议事项有最密切联系的法律。
根据《中华人民共和国仲裁法》第五条规定：“当事人没有约定适用的法律，仲裁机构应当适用争议发生地法律；争议发生地法律不明确的，适用仲裁机构所在地法律。
”3. 公共秩序保留原则在仲裁过程中，仲裁机构在适用外国法律时，如发现该法律与我国的社会公共利益相冲突，则可以不予适用，并应适用我国法律。
三、商事仲裁裁决的法律适用范围1. 仲裁协议的效力仲裁协议的效力是仲裁裁决法律适用的前提。
当事人可以在仲裁协议中约定适用哪个国家的法律，仲裁机构应当尊重当事人的选择。
如当事人未约定，仲裁机构应适用仲裁机构所在地法律。
2. 仲裁程序的适用法律仲裁程序的法律适用包括仲裁规则的适用、仲裁员的指定、仲裁审理方式等。
当事人可以在仲裁协议中约定适用哪个国家的仲裁规则，如未约定，仲裁机构应适用仲裁机构所在地国家的仲裁规则。
3. 争议事项的法律适用争议事项的法律适用包括合同条款的解释、合同纠纷的处理、侵权责任等。
当事人可以在仲裁协议中约定适用哪个国家的法律，如未约定，仲裁机构应适用与争议事项有最密切联系的法律。
四、我国商事仲裁裁决的法律适用实践1. 当事人意思自治原则的实践我国商事仲裁实践中，当事人意思自治原则得到了充分体现。
当事人可以在仲裁协议中约定适用不同国家的法律，仲裁机构也尊重当事人的选择。
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《商事仲裁实务解构》仲裁庭如何全面、准确、高效地归
纳争议焦点
一、归纳争议焦点的功能
（一）解构案件
通过归纳争议焦点，仲裁庭可以从纷繁复杂的案件材料中提炼出“干货”，对案件进行解析、重构，突显影响裁决结果的主要问题。
（二）厘清思路
通过归纳争议焦点，仲裁庭可以理清审理案件的具体思路，抓住案件的重点。
（三）促成交锋
通过归纳争议焦点，仲裁庭可以让双方当事人聚焦案件的主要问题，促使他们形成交锋，全面充分发表意见。
（四）顺利推进
通过归纳争议焦点，仲裁庭可以让当事人相信仲裁庭已经认真听取了他们的发言，明白且记住了他们的意见，从而劝阻当事人发表重复性、无关联、无影响的意见，顺利推进庭审。
（五）打下基础
裁决书的案情部分是对双方意见的总结，其核心部分就是双方的争议焦点。
仲裁庭意见部分是对双方争议焦点的认定。
因此，归纳争议焦点可以为仲裁庭撰写裁决书打下良好基础。
二、仲裁与诉讼在归纳争议焦点上的本质差异
仲裁与诉讼各有自己的裁判思维，具体参见作者另一篇文章《仲裁思维与诉讼思维十辨》。
仲裁思维本质上是商事思维，诉讼思维本质上是司法思维，二者本质不同，这也体现在归纳争议焦点上。
仲裁是依约裁决，归纳争议焦点从合同依据出发；诉讼是依法裁决，归纳争议焦点从法律依据出发，即从三段论的大前提法律适用出发。
仲裁侧重当事人主义，强调谨慎释明，对争议焦点可能会只看破不说破；诉讼侧重职权主义，强调积极释明，对争议焦点既可看破也可说破。
三、归纳争议焦点的具体操作
作者以一个股权转让协议争议仲裁案为例，详细说明仲裁庭归纳争议焦点的方法的具体操作，其中运用了倒推法、要件法、排除法。
案例的基本案情为：双方签订了股权转让协议，申请人为转让方，被申请人为受让方。
目标公司是一家有限责任公司。
申请人拥有目标公司23%的股权全部转让给被申请人，并已将标的股权过户给受让方。
股权转让价款分两笔支付，被申请人仅支付了第一笔价款，尚未支付第二笔价款。
申请人根据股权转让协议中的仲裁条款提起仲裁，其仲裁请求为：（1）解除股权转让协议；（2）裁决被申请人返还标的股权，将其过户给申请人并办理相关的工商变更登记备案手续；（3）裁决被申请人赔偿损失；（4）裁决赔偿律师费、差旅费、财产保全费、担保费；（5）裁决被申请人承担仲裁费。
1.查明仲裁请求
查明仲裁请求具体包括两方面内容。
第一个是识别仲裁请求的法律属性，具体参见作者另一篇文章《识别请求属性，明确审理对象》；第二个是审查仲裁请求，具体参见作者另一篇文章《仲裁庭审查仲裁请求的要点》。
在案例中，识别仲裁请求的法律属性主要涉及第（1）、（3）项仲裁请求。
关于第（1）项仲裁请求，解除合同的权利属于当事人可以自力行使的形成权，因此，仲裁庭要查明股权转让协议在案前是否已经被解除以及如何解除；若没有解除，申请人主张的解除事由是什么。
对此，申请人称，双方在案前协商解决争议过程中签订了一份备忘录，其中约定双方同意解除股权转让协议，即双方已经
协商解除了股权转让协议。
关于第（3）项仲裁请求，仲裁庭要查明申请人要求赔偿的是什么损失。
对此，申请人称，被申请人违约给申请人造成的损失有三项。
第一项损失是被申请人持有股权期间，目标公司对其进行了分红，该分红应归申请人所有。
第二项损失是目标公司价值下降，导致标的股权的价值降低，被申请人应赔偿申请人因此收到的损失。
第三项损失是被申请人逾期支付第一笔价款和第二笔价款，被申请人应支付逾期付款利息。
在案例中，审查仲裁请求主要涉及第（2）、（3）项请求。
关于第（2）项请求，仲裁庭要审查其可行性。
若被申请人已经将标的股权全部或部分转让给第三方、附有权利负担（如，质押）或已被查封，就无法执行，即无法返还标的股权。
关于第（3）项请求，仲裁庭要审查三项损失相互之间以及与其他请求之间是否存在吸收、矛盾、重合的情形。
2.梳理每项仲裁请求的成立要件，总结申请人意见中的要件内容，排除其中的非要件内容，注意是否有要件缺失并酌情处理。
仲裁庭要梳理每项仲裁请求成立须具备的要件，再按图索骥比照梳理的结果，从申请人的意见中提炼要件内容，排除其中的非要件内容，注意是否有要件缺失并酌情处理。
以案例中的第二项仲裁请求为例，其成立须具备的要件包括：（1）申请人已经将标的股权过户给被申请人；（2）股权转让协议已经被解除，即第一项仲裁请求成立；（3）被申请人将标的股权返还给申请人客观上具有可行性。
申请人提出了第（1）、（2）个要件，没有提出第（3）个要件，该项请求的客观可行性不明，仲裁庭要酌情处理。
另外，申请人还称，其本不愿意将股权转让给被申请人，是被申请人非要收购，迫于无奈才将标的股权转让的。
该等所称对任何一项请求是否成立都无影响，不属于要件内容，仲裁庭要予以排除。
3.总结抗辩事由并识别其法律属性及针对的仲裁请求，排除抗辩理由中的另案、反请求、与本案无关事项等非抗辩内容，注意是否有请求被遗漏以及是否还有被申请人可以提出但未提出的抗辩事由并酌情处理。
在案例中，被申请人提出五个理由：（1）标的股权是案外人被申请人的关联公司转让给申请人，再由申请人转让给被申请人的；（2）申请人违约在先，给被申请人造成了损失，具体包括：申请人没有全额缴付出资，目标公司存在申
请人未披露的债务，目标公司未将被申请人记载于股东名册；（3）申请人拒绝履行其与目标公司和被申请人签订的合作协议；（4）第三项仲裁请求中的第三项损失的利息计算标准错误；（5）若股权转让协议被解除，申请人亦应返还被申请人已经支付的股权转让价款并赔偿损失。
第（1）个理由与任何仲裁请求都没有关系，属于非抗辩内容，仲裁庭应将其排除。
第（2）个理由既可以是抗辩，也可以是反请求。
作为抗辩，它既可以是一时权利抗辩，若成立，仅暂时阻却申请人行使请求权；也可以是事实抗辩中的权利消灭抗辩，若成立，可以通过抵销或减价消灭或部分消灭申请人的请求权。
作为反请求，被申请人须提起请求。
具体是哪种情形，仲裁庭要酌情处理。
第（3）个理由与本案无关，仲裁庭应将其排除，被申请人可以另案解决争议。
第（4）个理由属于事实抗辩中的权利未发生抗辩；若成立，可以部分消灭该项仲裁请求的请求权。
第（5）个理由属于反请求范围，仲裁庭应予排除，申请人可以提起反请求。
4.梳理每个抗辩事由的成立要件，总结被申请人意见中的要件内容，排除其中的非要件内容，注意是否有要件缺失并酌情处理。
仲裁庭要梳理每个抗辩事由成立须具备的要件，再按图索骥比照梳理的结果，从被申请人的意见中提炼要件内容，排除其中的非要件内容，注意是否有要件缺失并酌情处理。
以案例中的第二个抗辩理由中的“目标公司存在申请人未披露的债务”为例，其作为抗辩事由成立须具备的要件包括：（1）申请人向被申请人披露了目标公司的债务并承诺其为目标公司全部债务；（2）被申请人所称债务不在申请人披露的债务范围；（3）被申请人依约或依法有权拒绝支付剩余价款；（4）被申请人行使拒绝支付剩余价款的权利，符合诚实信用原则。
被申请人仅提出了第（3）个要件，没有提及其他要件，仲裁庭要酌情处理。
另外，被申请人还称，申请人
与目标公司恶意串通，欺骗被申请人购买股权，这属于非要件内容，仲裁庭应予排除。
5.梳理双方的证据，从中提炼仲裁请求成立要件和抗辩事由成立要件的合同依据、事实依据、法律依据，排除其中的非依据内容，注意是否有当事人未提及的依据内容及缺失的依据并酌情处理。
6.梳理双方均未提及但仲裁庭依职权应主动审查的内容，如管辖权、合同效力等，引导双方对其发表意见并酌情处理。
7.汇总上述六个方面的意见，让双方确认其中无争议内容，总结双方有争议内容。
被申请人认可某项仲裁请求以及双方认可对方意见不一定会明确表示，可能会以不发表意见的方式表示认可；反之，当事人不发表意见，也不一定就是认可对方的意见；即使认可对方的意见，仲裁庭也要酌情处理，未见得就能支持；因此，仲裁庭要让双方确认双方之间的无争议内容。
在案例中，被申请人未对第一项仲裁请求发表抗辩理由，仲裁庭要让其确认是否认可该项仲裁请求。
被申请人亦未对第三项仲裁请求中的第一、二项损失发表意见，仲裁庭需让其确认是否认可；然而，即使被申请人认可，仲裁庭也不一定能够支持。
8.根据案件具体情况，按照仲裁请求成立要件和抗辩事由及其成立要件、双方要件成立依据的结构，逐层将下列双方有争议的内容归纳为争议焦点：
（1）双方争议较大且对裁决结果影响较大，无论有无裁量空间；
（2）双方有争议且对裁决结果有影响，有较大裁量空间；
（3）对裁决结果影响不大或者可以没有影响，但有助于定分止争、案结事了，提升当事人公正感受，无论有无裁量空间。
9.归纳争议焦点要注意避免混同（即，将仲裁请求总结为争议焦点）、避免笼统、避免琐碎、避免错位、避免交复、避免遗漏。