安永尽职调查模板
尽职调查(模版).
尽职调查报告敬启者：（一）前言上海市XXX律师事务所律师接受贵司委托就贵司事宜进行了尽职调查，目前为止本律师收到的有关XX项目的司提供，并将这些作为本报告的附件，成为本报告不可分割的一部分。
在准备本报告的过程中，除非有相反的说明，本律师推定：（1）（2）……本律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的和本律师自行调查的、与出具本尽职调查资料及口头介绍进行了认真的审查判断，据此出具本尽职调查报告如下：（二）主文一、标的公司的注册资本及增资概况：略二、标的公司现任股东以及股权基本结构根据XX工商局调查的标的公司内部档案显示，“标的公司”现有股东名，其中法人股东为名，个人股东为名，详见下公司名称出资额单位人民币股权比例性质存续情况三、标的公司现有的房产四、标的公司资质情况如下根据XX工商局调查的标的公司内部档案显示，“标的公司”拥有的资质为：1、建筑工程施工总承包级；2、建筑装饰装修工程专业级；3、建筑防水工程专业承包级；4、市政公用工程施工总承包级五、标的公司年检情况根据XX工商局调查的标的公司内部档案显示，年—年年检情况有/无异常。
六、标的公司现聘任人员的合同现状截至本尽职调查报告出具之日止，“标的公司”现任职员的聘用合同以及薪资资料如下：……九、标的公司的财务审计、财务现状以及债权债务状况截至本尽职调查报告出具之日止，“标的公司”财务现状以及对外债权债务状况如下：……十、标的公司的知识产权略十一、标的公司的重大合同略十二、标的公司的重大诉讼略（三）律师建议和意见略综上所述，……(四)、尽职调查报告法律依据1、2、3、本尽职调查报告仅供贵司XX项目的使用，且仅作为贵司决策参考之用，不得全部或部分用作任何其他目的，或向第三方泄上海市XX律师事务所XXX 律师XXX 律师年月日尽职调查范围与宗旨有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
尽职调查报告范例
尽职调查报告范例尽职调查报告篇1法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。
法律尽职调查包括以下主要内容：对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。
二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。
律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。
律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
尽职调查访谈记录-空白模板
内部控制访谈记录
被审计单位名称：
XXX公司
会计期间：
201X年度（截止201X年12月31日）
访谈日期：
参与访谈人பைடு நூலகம்：
业务循环及控制编号：
一、访谈内容
记录审计人员访谈的具体事项，以及被访谈人员的答复
二、被访谈人员对内部控制的意见
记录被访谈人员对内部控制的意见，或被访谈人员提供的有关内部控制缺陷。如果审计人员认为 被访谈人员提供的信息涉及特别风险，审计人员应当谨慎关注，并采取进一步措施进行测试。
三、访谈结论
记录审计人员对访谈的初步结论，以及形成结论的判断依据或考虑因素。
四、拟采取的进一步程序
记录审计人员根据访谈结论拟采取的进一步程序。例如，是否需要采取穿行测试或查看相关记录 等方式验证被访谈人员的描述。
五、其他事项
安永私募四大DD尽职调查财务税务清单
Target – Project [ ]Information Request List (“IRL”) – Accounting and TaxAs of [ , ]审阅对象—项目会计及税务资料清单截止年月日The following is IRL for conducting a review of financial, certain operational and tax information of ________(the “Group”; references to “Company” or “Target” refer to any of the subsidiaries or legal entities of the Group). The “historical period” referred to herein is defined as the years ended___________, ______, and ______ (“Fiscal______, _______and ______”) and the ____ months ended _________, ______and ______ (“Interim _____ and ______”). Thus, the historical period has ____ separate periods within it. Please note that this IRL has three sections: I. Financial and Accounting; II. Tax; and III. Discussion Items.以下为对__________（以下简称“贵集团”；倘提及“贵公司”或“审阅对象”乃指贵集团之任何子公司或法定实体）进行的财务、经营及税务各方面的审阅,所需由贵公司准备的资料清单。
尽职调查报告模板
附件6 尽职调查报告模板关于XXX公司的尽职调查报告尽职声明：本人在此郑重声明，本人已对融资主体进行实地调查并与外部信息验证核实后形成此报告，对于相关风险因素已进行了充分调查揭示，若出现串通伪造、虚假陈述等严重失职行为本人将承担一切法律责任。
主办机构：负责人：协办：联系方式：完成时间：**年**月**日融资主体：申请额度及品种：申请期限：风险缓释：其他要素：一、客户概况1、基本情况包括但不限于企业名称、注册地、成立时间、公司类型、所属行业、经营历史、实际控制人从业年限、主要管理层、是否上市公司及其他需要说明事项。
（1）股东背景介绍包括但不限于股东名称、持股比例、出资金额与形式、与融资主体是否存在关联交易、与实际控制人或其他股东间是否有关联关系，及其他需要说明事项。
原则上需要追溯到融资主体的最终股东和最终实际控制人，以及其对融资主体的持股状况和控制程度。
对于实际控制人与股东结构不一致等风险信息，需说明原因。
（2）股权变更情况对于股东结构频繁变更的，需要关注。
（3）主要关联方（含子公司）情况关联方客户包括法人客户，也包括自然人客户，关联关系包括“股权控制、实际控制人控制、关键管理人员控制和其他关联关系控制“，须在此列示集团组织结构图。
对于其中核心企业需要说明注册资本、持股比例、与我方是否合作、主要财务数据等。
（4）主要管理层情况原则上需要调查企业的实际控制人（法定代表人）、主要管理层及财务负责人工作履历，并对管理水平、管理层稳定性、行业经验等进行说明。
（5）其他重要事项说明原则上需要对公司的经营和信用产生重要影响的事项，包括公司高层变动、资本变动、组织结构变动、经营主业变动、涉及法律诉讼（需要查询全国法院被执行人信息查询网等）进行说明。
二、客户基本面1、商业模式原则上需要对融资主体的经营模式、经营资质、生产工艺流程、盈利模式可持续性等进行分析说明。
同时需要对企业未来发展战略以及对未来经营产生重大影响的因素，如重大投资、兼并重组、融资安排等情况进行分析说明。
尽职调查详细底稿模板
编号：公司名称：调查截止时间：索引目录A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况A2股权结构A3下属公司A4企业文化A5企业资质及奖励情况A6企业信用B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队B3员工队伍B4整体薪酬结构C市场营销及客户资源C1产品及服务C2客户构成及忠诚度C3市场分析C4营销策略分析D企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查D2技术研发分析D3建设业绩介绍E公司财务情况E1资产负债分析E2经营业绩分析E4经营及管理费用分析E5非经常项目及异常项目分析E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项E8财务报表说明F或有事项F1重大诉讼仲裁事项F2重大担保F3抵押G财务预测G1损益表预测G2现金流量预测G3资产负债表预测H风险与对策I拟投资计划J、永久档案K、附件A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况单位（人民币万元）A2股权结构1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司；2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠；3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件；4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。
A3下属公司A4企业文化A5企业资质及奖励情况A6企业信用B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队B3员工队伍B4整体薪酬结构C市场营销及客户资源C1产品及服务C2客户构成及忠诚度C3市场分析C4营销策略分析D企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查1、生产用地的使用成本指购入所付价款或租用年租金及其他附加税费等全部支出;2、重要设备来源指购入、融资租赁、经营性租赁；3、生产原料的进货渠道指本地购进、省外购进、进口，以主要渠道填写；D2技术研发分析D3建设业绩介绍E公司财务情况E1资产负债分析E2经营业绩分析E3报表比率分析E4经营及管理费用分析E5非经常项目及异常项目分析E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项E8财务报表说明F或有事项F1重大诉讼仲裁事项F2重大担保F3抵押公司股东是否降其所持有的公司股份设置质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件G财务预测单位（万元）G1损益表预测G2现金流量预测G3资产负债表预测H风险与对策I拟投资计划J、永久档案应包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件：组织性\业务\财务\重要合同\融资\知识产权\雇员\诉讼\税务\土地物业\环境保护\J1 公司合作合同（J11、J12……）、发起人协议、股东协议J2 公司成立批准文件J3 企业法人工商登记申请表\企业变更登记表J4 公司章程J5 营业执照J6 税务登记证J7 公司设立以来的董事会会议记录、股东会议记录\协议及监事会会议记录J8 验资报告、出资证明和资产评估证明\产权登记证、历次资本变更的证明文件及相关的决议和协议J9 公司设立以来向主管部门提交的报告、公司编制的或由其他管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告J10基本管理制度□资金授权审批制度□风险管理制度□合同管理制度□业务、行政费用支出制度□人事管理制度□薪酬福利制度□财务核算管理制度□内部控制制度□预算管理制度□资产管理制度J11成立时的可行性报告、项目建议书J12由政府/行业主管部门授予的经营许可证、批准及认证\资质证书（包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准）J13年度审计报告□年□年□年J14最近的评估报告□年□年□年J15任何以公司为当事方的合资、合营、合作及合作协议或意向书J16 任何限制公司转让其股份的股东协议或合营、合作协议J17任何界定公司股东权利的协议或文件J18为公司的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份引起的责任提供保险或补偿的合同或安排文件J19所有公司历史的其他资料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动J20权利证书J21公司为当事方的知识产权转让或许可协议J22公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的企业协议J23公司作为一方的所有研发协议和咨询协议J24法律意见书J25所有公司为当事方的将要求公司从事或停止从事某些活动的裁决、判决、命令、和解协议J26适用于公司的优惠政策批准文件J27与公司应缴税项的有关分析报告J28公司为当事方的所有税项分担或税项分配协议J29公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关文件和情况说明J30划拨土地的划拨文件和国有土地使用证\转让土地的土地出让批准文件、土地转让合同和国有土地使用证\房产的所有权证J31租赁土地、房产协议及业主的土地使用证/房屋租赁许可证（产权证明）J32对公司租赁物业使用权所设的限制J33公司所准备的环境影响评估报告J34自设立以来由环保部门作出的涉及公司任何调查或处罚的有关文件及公司发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍\任何奖励J35公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明J36任何公司为当事方所签订的关于限制竞争的协议J37J38K、附件K1 产品/服务类别清单K2 服务客户清单K3 重要商业合同（包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同）K4 重要保险合同或保险单K5 所有公司为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同K6 不在公司正常业务范围内的协议、合同及承诺K7 公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议K8 所有以公司为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议K9 会计报表□年□年□年K10科目余额表□年□年□年K11 诉讼有关文件（判决书、强制执行文件等）K12担保文件K13抵押文件K14企业发展项目计划书K15企业预算K16任何重大在建工程的批文K17未列入资产负债表的任何项目（如：担保书等）的有关的文件K18K19K20K21K22。
尽职调查模板（整理汇总）
尽职调查模板（整理汇总）1调查方法1.审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2.参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3.相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4.4企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5.小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
2调查大纲第一部分尽调情况概况1.尽职调查时间2.尽职调查人员3.尽职调查方式4.过程描述5.目标公司配合程度6.尽职调查基本内容第二部分公司基本情况1公司背景1.1公司成立1.1.1公司名称1.1.2注册资本与注册地1.1.3法人代表1.1.4业务范围1.1.5股东与股权结构1.2公司历史沿革*注：以上两点需要目标公司提供的资料主要包括：公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；公司的营业执照（正、副本）。
1.3公司简介1.3.1公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；1.3.2荣誉、资质，获得的专利1.4历史重大事件包括但不限于以下方面：1.4.1历史注册资本变更1.4.2组织形式变更1.4.3重大股东与股权结构变化1.4.4重组与重建1.4.5收购与合并1.4.6业务范围变更2行业调查2.1行业定义（主要产品及目标市场的区域）2.2行业协会、行业主管部门及相关政策（行业是否有垄断性）2.3产业链（主要上下游企业与其特点）2.4竞争环境及竞争格局（CSF-什么样的企业具有优势？需要哪些）2.5行业盈利水平及集中度（波特五力）2.6主要竞争对手2.6.1各竞争对手的实力（对应CSF）2.6.2各竞争对手的产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；2.6.3公司产品相对于竞争对手的竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。
尽职调查报告模板
尽职调查报告模板尽职调查报告模板是企业在进行重要业务项目时必不可少的工具，它可以全面地分析项目的风险和潜在的问题，同时也能够帮助企业判断该项目是否值得投资。
下面将介绍一份尽职调查报告的模板并且列举三个案例，以帮助各位读者更好地了解尽职调查报告的内容和重要性。
I. 项目概要- 项目名称- 报告时间- 被调查方公司概况- 项目所有者- 项目说明II. 市场环境分析- 行业现状分析- 目标市场分析- 竞争分析- 战略定位分析III. 财务分析- 财务状况概括- 财务指标分析- 财务风险评估- 净现金流分析IV. 管理层分析- 组织结构概括- 管理层概况- 管理层业绩评估- 风险评估V. 法律和合规风险分析- 组织结构概括- 法律风险评估- 合规风险评估- 常见合同分析VI. 其他风险分析- 投资项目风险评估- 市场风险评估- 技术风险评估- 其他潜在风险VII. 结论和建议- 风险评估结论- 建议和决策接下来，我们将通过三个尽职调查报告的案例来说明报告的重要性和内容。
案例1：收购项目尽职调查报告在一次公司收购项目中，收购方必须要进行尽职调查以评估收购目标的风险和机会。
该尽职调查报告涉及到市场和行业分析、财务分析、管理层分析、法律和合规风险分析等多个环节，最后得出结论并提出建议：收购目标的财务状况稳定，但存在合规风险；建议进行清晰的合同流程规划，以减少合同问题的出现。
案例2：投资项目尽职调查报告在另一个项目的尽职调查中，投资者需要考虑市场环境、财务状况、风险评估等多个因素来确定是否投资项目。
尽职调查报告建议：投资项目市场潜力巨大，但存在较大的行业竞争风险。
需要在财务计划和管理方面进行充分准备，以降低潜在风险。
案例3：合同风险尽职调查报告在一份尽职调查报告中，重点考虑了企业的合同、项目管理和供应链风险。
报告指出过于依赖供应商会导致风险的增加，在签订合同时应仔细阅读合同条款，以避免遗漏关键条款。
另外，也要确保项目管理规划合理，以减少工程风险。
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中信证券
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构
(ii) 会计部门架构
(iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序
(v)基本内控程序的执行，譬如：
(a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
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财务报表的主要尽职调查程序
管理和销售费用
•
•
按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化
评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常 性支出可以弊除）
•
评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬 如：
i) ii) 收购后新增管理人员的工资 收购后销售渠道改变对销售费用的影响
• 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
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财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅
• 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节 的内容
• 查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险
• 查阅有否存款抵押的情况 • 评析“目标企业”资金是否充足
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财务报表的主要尽职调查程序
其他应收款
• 取得明细表，并查阅
• 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够 • 查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者）向卖方协 商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款 • 对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整 注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收 款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
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为什么需要尽职调查
• 在投资者对“目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解”目标企业” 的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求
• 透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等 问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断 • 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素
注: 尽职调查发现的问题可作为买方
买方跟进尽职调查报告
（投资者）谈判的筹码,也可以由于 有关问题未能解决而导致交易告吹 4
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内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
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其他财务资料和事项的尽职调查
2）或然负债 • 取得有关清单，并查阅 • 查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师 • 查阅董事会纪要、股东会纪要 • 提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给 予赔偿的承诺 • 评析有否产品危害责任（ product liability) 和保养期索偿（ warranty claim)
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财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款 • 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险 较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并 提示买方 • 坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备 • 分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金 注 : 对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价 格给予折扣？
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财务尽职调查程序
实地了解生产经营状况
取得“目标公司”的财务报表以及明细资料
评析内部控制程序
查阅“目标企业”的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进行评析
注: 一般不需要进行验证工作,
譬如抽查发票，寄发询证函 等
编写尽职调查报告 买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告
iii) 与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变
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其他财务资料和事项的尽职调查
1）资本支出的承诺 • 取得资本支出承诺明细清单
• 查阅资本支出的内容，目的和资本项目的发展计划和前景
• 查阅和评析“目标企业”对资本投资所作出的资金资本投资项目所取代（或 部分取代），如有的话，须对该等固定资产提取减值准备 或加速提取折旧
审计
1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允 发表审计意见 2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现 金流量表以及附注，不须要财务报表的评析 2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审 查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析 等 3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意 见，可靠性应比尽职调查高 4）必须聘请专业的审计机构进行 5）工作量较大 6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定， 不会要求被审计企业或其股东对专业机构因 审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿
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财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债
iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围） — 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
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财务报表的主要尽职调查程序
损益表 • 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品
iii)主要客户
iv)过往几年的走势 • 销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、 制造费用）分析 • 毛利率变化分析 • 结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示
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财务报表的主要尽职调查程序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况
• 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提 早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
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财务尽职调查报告
编写财务尽职调查报告,内容应主要包括:
a) 报告的前提以及尽职调查范围的陈述
b) Executive Summary - 重大事项汇总（包括买方（投资者）要注意和跟进的 事项，以及收购的风险） c) 资产负债表的评析内容 d) 损益表的评析内容 e) 须要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总 f) 其他相关资料，譬如：市场统计资料、行业资料或其他
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财务报表的主要尽职调查程序
应付帐款以及予提费用
•
• • •
取得明细表，并查阅
分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力） 供应商分布情况 审阅有否未入帐的负债，方法其中有 i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录
iv) 与有关律师尽职调查工作配合
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财务报表的主要尽职调查程序
固定资产 • 土地房屋 – 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产 证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产 • 机器、设备 – 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备 • 折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限 • 折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐
v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否 已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
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财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅
• 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况
• 查阅与税务机关的往来书信文件
• 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视 乎利润）
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其他财务资料和事项的尽职调查
3）结算日后事项 •查询有否重大结算日后事项 •查阅董事会、股东会会议纪要 •查阅有关事项的法律文件和其他相关文件 •评析结算日后事项对“目标企业”的影响 •结算日后事项举例 i) 外在因素 - 法规、税率、利率、汇率的变更（譬如：利率上升对 借贷比例高的企业有负面影响、汇率变化对有外汇销售、采购或 贷款的企业影响较大）
ii) 收购重大的固定资产
iii)签订重大贷款合同 iv)增资扩股
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中信证券
其他财务资料和事项的尽职调查
4）重大合同 • 取得重大合同，并查阅
• 查阅履行情况，评析合同任何一方未能履行重大合同的风险以及后果
• 查阅履行合同的资金安排、生产安排等 • 评析重大合同对企业的生产经营和财务方面的影响 • 对重大合同所牵涉的法律问题，提示买方（投资者）咨询律师
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中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）
• 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是 否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存 货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点