章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要!
股份公司董事会会议的决议规则
股份公司董事会会议的决议规则
下面，我们来仔细讨论一下股份公司董事会会议的决议规则。
1.董事会会议应当依法合规召开。
2.会议议程应当明确。
董事会在召开会议之前，必须确定会议的议程，并将议程内容通知董
事会成员。
特别是对于涉及公司重要决策和利益的议案，如公司业务扩张、资本运作、政策调整等事项，必须在议案中充分讨论和辩论，确保决策的
科学性和合理性。
3.决定表决规则。
董事会在决定议案时，如果出现有关议案内容的争议，应当对表决规
则进行明确。
在表决规则中，通常有绝对多数、相对多数、共识等规则，
由于不同规则的结果可能会对决策产生不同影响，因此在制定规则时，必
须根据情况进行合理选择。
4.确定表决议案的权利人和表决的方法。
会议的主席应当明确表决人员的权利、表决的方法，以及表决的时间等。
通常，董事会成员是有权参与表决的，但是也可以根据公司章程和法
律规定，对不符合条件的董事退出表决权。
表决方法一般包括投票、点名、手势等多种方式，主席应当根据具体决议案的特点选用合适的方式。
5.清晰明确的表决结果。
在董事会会议结束后，主席应当揭示表决结果并记录在会议笔录中。
董事会成员对决议产生不同意见时，必须在决议文本中详细说明不同意见
的理由。
此外，主席还应当就投票结果告知公司的所有股东，并参照投票结果做出决策。
总之，董事会会议的决议规则必须遵守公司章程和法律法规，采取科学合理、公正公平的表决方式，充分发挥董事会在公司决策中的作用和职责。
这样，才能保证公司的决策合理、科学，并推动公司的持续发展。
第4章 公司治理 董事会运作 机制设计
5.3 董事治理
第一，关于董事关联交易的规定
当董事代表公司与自己或者与同自已有利益关系的其他人或企业交易时，就发 生了关联交易，也称自我交易。
关联交易的风险是，在交易中公司利益将可能失去代表方，公司有可能在这种 交易中受到不公平的对待。
各国早期对董事的关联交易采取严格禁止的态度，无论该交易对公司是否公平， 都一概无效。但是随着公司集团化经营的普遍，以及董事社会资源渠道职责的被接 受，关联交易中公司一方并不一定是受害者。
在这方面的忠实义务规定，重点是判别该薪资与市场价格相比是否公平合理， 以及信息披露的程度如何。
该类义务还要关注董事在制订经理薪酬制度时，是否沆瀣一气。
5.3 董事治理
第五，若干对公司资产的禁止性义务 除了以上董事将其个人利益凌驾于公司利益之上的需要权衡处置的限制性行 为外，忠实义务也要求了若干禁止性行为。 董事不得侵占公司财产，既包括有形资产，也包括公司专利、商标等无形资 产； 董事不得利用职务之便收受贿赂，或者进行内幕交易； 董事不得泄露公司商业秘密； 董事不得将公司资金借贷给他人，或者将公司资产为他人债务提供担保; ……
第三，来自董事能力的异质性问题。董事的能力是有差异的，不仅平均值上有 高低，每人擅长的领域也有差别。
董事的责任5及.3 董免事责治理
董事的责任是董事义务的延伸，董事违反法律法规和公司章程所规定的各项 义务就要承担相应的法律责任。
虽然董事会决议采用集体决策原则，但是这些决议的议案提出、最终决定， 反映了董事个人的意思，董事行使了意思决定权。所以，董事要对董事会行为承 担个人责任。
5.3 董事治理
董事的勤勉义务
董事的勤勉义务（Duty of Care），常被直译为注意义务，也称善管义务，是指 董事处理公司事务时必须付出适当的时间和精力，并按照公司的最佳利益谨慎行事。
上市公司背景调查说明
上市公司背景调查说明案例1参考一、目标了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响二、调查程序1.获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2.调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3.获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4.调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除案例2考一、调查目标1.股东是否符合有关法律法规的规范2.贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、调查程序1.取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定2.追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响3.检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷4.检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查5.取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在一年内转让股份的情况6.调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况7.编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果8.贵公司的股权托管机关函证，调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化9.调查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响查10.获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范案例3考一、调查目标1.公司章程及草案是否合法合规2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规二．调查程序1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序2.查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触3.查阅贵公司章程及草案，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，确认贵公司章程及草案是否与之符合4.查阅贵公司章程，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，判断贵公司章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用5.贵公司已在境外上市的，查阅贵公司章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认贵公司章程是否符合境外上市的有关规定6.查阅贵公司的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性7.列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规8.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决9.重点关注发行人董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断10.查阅发行人的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照《公司法》等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求11.查阅发行人最近三年尤其是发行上市前一年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年尤其是发行上市前一年是否发生过变化12.对照法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程，确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序13.获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保14.调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与发行人同类的营业或者从事损害发行人利益的其他活动查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易15.查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密16.查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法17.查阅公司章程与组织机构的设置，调查独立董事的任职资格、职权范围，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；18.获得贵公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，确认上述人员是否直接或者间接持股（包括但不限于个人持股、家属持股、和公司持股），及最近三年的变动情况；19.考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；20.考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；21.查阅贵公司的信息披露文件，考察机构设置和相关人员安排，对照《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，判断贵公司是否及时、准确、充分地披露了相关信息；案例4一、调查目标1.与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2.了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1.取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2.画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系3.取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉4.画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性5.与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6.与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况案例5一、目标：1.主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信2.主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力3.了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4.了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响二、调查程序：1.与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2.取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3.调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4.调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定5.查阅贵公司的《公司章程》，调查独立董事的有关情况，并说明其是否符合中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》的有关规定6.实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7.查阅贵公司的《公司章程》、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况8.调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况9.调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10.了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况案例6一调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响调查目标1.调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系。
了解公司法中的董事会决议的法律效力
了解公司法中的董事会决议的法律效力在公司法中，董事会决议是一种重要的权力行使方式，它具有法律效力。
本文将探讨公司法中董事会决议的法律效力，并分析其在公司治理中的作用。
一、董事会决议的法律效力董事会是公司的最高决策机构，其决议具有法律效力。
《公司法》规定，董事会决议应当符合法律、行政法规的规定，合乎公司章程的规定。
董事会决议的法律效力体现在以下几个方面：1. 决策的约束力：董事会决议对公司及其董事会成员具有约束力。
一旦董事会做出决议，各董事会成员都有责任遵守执行，不得擅自修改或撤销。
决议的具体内容将成为公司运营和管理的依据，必须按照决议的指示进行相应的行动。
2. 利益保护：董事会决议的法律效力有助于保护公司及其股东的利益。
董事会决议一般都是经过讨论和权衡各种利益后做出的，能够综合考虑公司的整体利益和各方利益关系，减少个别董事的自私行为对公司利益的损害。
3. 行为合规性：董事会决议的法律效力可以确保公司行为的合规性。
董事会作为公司的重要机构，决策的合法性和合规性对于公司运营至关重要。
董事会决议作为公司行为的依据，可以使公司遵守相关法律法规，规避法律风险，确保公司的经营活动合法合规。
二、董事会决议的作用董事会决议在公司治理中具有重要的作用，主要体现在以下几个方面：1. 决策权集中：董事会作为公司的最高决策机构，通过决议行使公司的决策权。
董事会汇聚了各方利益代表，通过集中决策权可以协调各方利益关系，确保公司的决策公正、科学。
2. 统一行动：董事会决议可以促使公司实现统一行动。
在公司各部门和董事会成员中，往往存在着不同的意见和利益诉求。
董事会决议的出台，可以统一公司内部各方的行动，推动公司目标的实现。
3. 分工合作：董事会决议可以实现董事会成员的分工合作。
董事会决议往往需要指定责任人负责执行，并明确各个责任人的职责和权限。
通过明确分工，可以实现高效的决策执行和公司经营管理。
4. 多数决定原则：董事会决议通常采用多数决定原则，即只有通过多数董事的同意才能形成有效的决议。
国开作业公司法-形成性考核二75参考（含答案）
题目：【判断题】设立股份有限公司，应当有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】股份有限公司采取发起设立方式设立的，在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的上市公司董事，可以对该项决议行使表决权。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】上市公司为减少公司注册资本，可以收购本公司股份。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】上市公司设立独立董事。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】在申报债权期间，清算组可以对公司债权人进行清偿。
选项A：对
选项B：错
答案：错。
三会一章程制度
三会一章程制度在现代企业管理中，三会一章程制度是一种非常重要的组织管理制度。
三会一章程指的是董事会、监事会、股东大会以及公司章程。
这一制度是为了规范企业内部的权力分配、决策程序和运作方式，保障公司股东权益，促进公司持续健康发展而设立的。
下面将从这四个方面来介绍三会一章程制度的具体内容和作用。
1. 董事会董事会作为企业最高决策机构，承担着制定和实施公司战略、决策和管理的职责。
董事会由董事组成，其中包括公司内部董事和独立董事。
董事会会议是董事们集体讨论和决策公司重大事项的场所。
董事会的职责包括但不限于：审议并通过公司年度计划、财务报表、投资决策、人事任免等事项；审议并通过公司治理、风险管理等相关制度；监督公司经营活动，确保公司合法合规运营。
2. 监事会监事会作为公司的监督机构，主要负责对公司董事会和经营管理者的行为进行监督。
监事会成员由监事组成，其中包括公司内部监事和外部监事。
监事会会议是监事们集体讨论并监督公司董事会和经营管理者的决策和行为的场所。
监事会的职责主要包括但不限于：监督公司的经营活动，确保公司利益得到保护；审计公司财务报表，监督经营情况；发现并防范公司内外部风险。
3. 股东大会股东大会是公司股东行使权利、表达意见、决策事项的重要场所。
股东大会由全体股东组成，股东可以亲自参加或委托代理人参加。
股东大会通常每年至少召开一次，主要职责包括但不限于：通过和修改公司章程；审议并通过公司的重大事项，例如股权变更、重大投资决策、合并分立等；选举和罢免董事会和监事会成员；决定公司盈利分配方案等。
股东大会是保障股东权益，实现股东民主监督的重要平台。
4. 公司章程公司章程是公司的基本法规，规定了公司的组织结构、股东权益、董事会和监事会的成员和职权、章程修订程序等内容。
公司章程应当符合公司法和其他法律法规的规定。
公司章程的修订需要经过股东大会以特定的表决比例通过，并报相关政府部门备案。
公司章程的制定和修订，有助于构建健全的公司治理结构，保障公司和股东的合法权益。
公司章程在公司治理结构中的重要性
公司章程在公司治理结构中的重要性公司治理结构是近几年理论界热而不衰的论题，在实践中也是引发问题最多的地方。
公司治理结构的完善主要是由公司法和公司章程来共同完成，法律由于其自身的特点——出台的周期较长，规范比较抽象、概括等——决定了其完善公司治理结构的局限性。
而公司章程从内容来看，它包含着公司从设立至运营直到终止的整个过程；从地位来看，它是一个公司的“宪法”，公司的任何运营行为必须遵循之；从效力上来看，它是一种对法律的延续；从性质上来说，公司章程是一个契约，它是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力的自律性文件。
公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。
但从众多运营企业的实践上看，公司章程在公司治理中形同虚设，只是公司注册时的一个必备文件，公司成立后就束之高阁，失去了其应有的价值和存在的必要性。
为此，发挥公司章程与公司法在公司治理中的作用并协调好二者之间的关系，对于实现公司的有效治理具有重要的理论及现实意义。
一、公司章程在公司治理结构中的作用《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权,,公司作为股东投资的工具，因其具有公平合理的利益风险机制，科学有效的管理模式而成为广大投资者乐于选择的投资方式。
作为一种营利性的经济组织，有关公司治理的诸多规范体现了技术性的特征。
公司的治理结构既包括由股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构组成的管理系统，也包括上述组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制。
其确立要遵循资本支配与资本平等、效率优先与兼顾公平、权力分立与权力制衡的原则。
公司的治理结构是公司具有民事主体资格的基础，是公司在现代经济生活中发挥重要作用的组织保障。
公司作为一种私法上的主体，应当体现并贯彻私法的一个重要原则，即私法自治原则。
私法自治简言之即私法生活领域的行为自由，每个私法主体都有权根据自由意志自主决定或安排自己与他人之间的法律关系。
在公司的治理结构上，主要是通过公司章程来实现公司的自治。
有限责任公司章程个性化设计的八大要点
有限责任公司章程个性化设计的⼋⼤要点----公司法实务系列之⼀在有限责任公司治理过程中，由于股东的⼈数不多，股东之间产⽣的⽭盾容易影响到公司的决策与⾏为，甚⾄导致公司运⾏僵局，严重影响公司的存续与发展。
⼀个符合公司实际情况的，能够兼顾公平与效率的章程，就成为公司发展过程中的压舱⽯与稳定器。
⼀、关于公司章程的个性化设计关于公司章程的个性化设计⼀、公司章程的个性化设计，就是根据公司的产业特点，⽣命周期，股权结构，⼈和强度等因素，在公司的议事规则，表决制度，分配制度及优先权的⾏使等⽅⾯，作出专门的规定。
（⼀）公司章程的性质：公司章程是公司的⼩宪法，既具有组织法的性质，也具有契约的性质，对股东有拘束⼒，在法院裁判思维中，公司的章程也是判决重要依据。
（⼆）公司章程个性化设计的正当性。
公司章程是股东在符合法律法规强制性规定的情况下，意思表⽰⼀致的书⾯⽂件。
全体股东事先约定接受章程的约束。
符合民法的意思⾃治原则。
《公司法》及司法解释也给章程留下了适⽤空间，同时，公司章程的特别规定也符合商事交易中的契约⾃由精神。
（三）公司章程的效⼒。
章程作为⼀个预先的约定，⼀⽅⾯约束全体股东，具有对内效⼒。
另⼀⽅⾯公司章程经过登记部门登记，进⾏公⽰，具有对外效⼒，在解决争端的规则适⽤上具有优先于法律与法规，增强预测作⽤，有效控制交易风险。
进⾏个性化设计的⽬的⼆、⼆、进⾏个性化设计的⽬的（⼀）完善议事规则，提⾼公司治理效率。
公司法对公司议事规则的规定是原则性的，并不⼀定适合每个公司的实际情况，在股东的意思表达与整合中，往往会出现明显⾮理性的结果。
在公司作为市场主体，⾯对激烈竞争，需要进⾏经营决策，在决策形成过程中，并不⼀定“多数⼈的意思就是正确的”，所以，为了保持公司决策的科学性就要根据公司的实际情况，对表决的规则进⾏个性化设计，以提⾼公司决策的科学与⾼效。
（⼆）调整分配制度，调动股东积极性。
公司设⽴是以营利为⽬的的，股东利益最⼤化是股东投资的⽬的所在，设计科学合理的分配制度，就能充分调动股东的积极性，在长远与整体上维护股东利益的最⼤化。
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章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决
权公司章程规定很重要！
作者：唐青林李舒李斌单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源（侵权必究）编者按：我们
将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。
每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。
作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。
本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。
公司章程条款设计董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权阅读提示董事会对与某董事具有关联关系的事项进行表决时，该关联董事是否具有表决权？可能不少人都认为，既然存在关联关系，该董事理所大然地应当进行回避，不享有表决权。
但实际上，
公司法》仅对上市公司的关联董事表决回避作了规定，对
般的非上市公司并未加以约束。
因此对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，在对公司章程进行设计时，可以参照上市公司的章程条款，对此
问题作出规定。
章程研究文本《中国联合网络通信股份有限公司章程》（2016
年12 月版）第一百三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
注：1、该公司章程规定公司董事会成员由7 人组成；
2、该章程第二百零二条规定，章程所称“不满”不包括本
数，但未规定章程所称“不足”是否包括本数。
同类章程条款：本书作者查阅了多家上市公司的章程中的同类条款，均对有利害关系的董事不具有表决权作出了规定。
但对于在计算出席董事会法定人数时，该董事是否应被计入这一问题，不同的公司章程作出了不同规定。
具体如下：
1、《青岛海尔股份有限公司章程》（2015 年版）：第一百六条第四款董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。
第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
2、《中国石油天然气股份有限公司章程》（2008 年5月版）：
第一百条第四款董事会会议决议事项与某位董事或
其联系人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，且无表
决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予
计入。
上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方
式处理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没有
重大利益，该等独立非执行董事应出席会议。
3、《中国国际航空股份有限公司章程》（2017年3月版）：第
条第三款公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表
决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
公司法规定第一百二十四条上市公司董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
专家分析公司章程规定此类条款的意义在于：对于上市公司而言，《公司法》对关联董事不具有表决权已作出了明确规定，因此公司章程可以对该问题进行更明确的规定，例如明确在计算出席董事会法定人数时该董事是否应被计入。
对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，如公司章程无特别规定，则不可以董事与表决事项所涉及的企业具有关联关系为由，随意剥夺该董事的表决权。
因此，公司章程对该等条款的规定就显得尤为关键。
章程条款设计建议本书作者认为，上市公司和非上市公司可以对于该公司章程条款进行不同的设计。
对于上市公司而言，由于《公司法》对关联董事不具有表决权已作出了明确规定，因此公司章程可以参照其他上市公司的章程，对该问题进行更明确的规定。
对于非上市公司而言，本书作者建议：
1、股东在签署公司章程时，应考虑是否在公司章程中加入
该条款：如章程中未加入该条款，则关联董事在董事会表决时仍有表决权。
2、本书作者认为，有限公司的公司章程还可以特别规定该
等条款仅对部分股东适用，对于其他方股东不适用。
3、如公司章程中规定该等条款，则还应一并规定此时应当
出席董事会会议的最少董事人数、如到场参会董事少于一定人数时应提交股东会表决等问题。
公司章程条款实例公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
延伸阅读如非上市公司章程未规定关联董事的表决权回避制度，则其对关联事项仍有表决权。
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［（2015）浙金商终字第2590 号］认为，“国资运营中心是否需要在涉案增资扩股议案的表决中回避，《公司法》仅规定了两种表决权回避的情形，第十六条规定了公司为股东或实
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远投资有限公司股东出资纠纷［（2016）云0328民初997号］
认为，“原告提交的第1 组证据被告虽提出均为无效，其根本依据是2013 年年度股东会决议违反了公司法第一百四条关联交易表决的强制性规定，但《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定的是对上市公司的董事行使表决权的限制，而本案中的大为恒远化工有限公司并非上市公司，故该条规定并不适用于本案，故被告的该质证意见不予采纳，应予确认第1 组证据的待证事实。