南风化工：独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见 2011-04-22
南风化工集团股份有限公司
南风化工集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范南风化工集团股份有限公司（以下简称‘公司’）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称章称）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第二章董事的资格及任职第四条董事会设董事长1人，副董事1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的不得担任公司董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
但独立董事的连任时间不得超过六年，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
绍兴南风化工有限公司(企业信用报告)- 天眼查
2017-08-17
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联络员电子邮箱:;原联络员身 络员身份证件类型:;现联络人员证件
份证件类型:;原联络人员证件 号码:******************;现财务负
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阿四;原财务负责人固定电话: 电话:********;现财务负责人移动电
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电话:;原财务负责人电子邮箱: 箱:;现财务负责人证件名称:;现财务
;原财务负责人证件名称:;原 负责人身份证件号码:**************
动产抵押、欠税公告、经营异常、开庭公告、司法拍卖 六．知识产权信息：商标信息、专利信息、软件著作权、作品著作权、网站备案 七．经营信息：招投标、债券信息、招聘信息、税务评级、购地信息、资质证书、抽查检查、产
品信息、进出口信息 八．年报信息
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营场所不得存放危险化学品) 品：甲醇、乙醇[无水]、连二亚硫酸
（危险化学品经营许可证有效 钠、漂白粉、亚硝酸钠、正磷酸、乙
期至 2017 年 8 月 17 日止）。 酸[含量〉80%]、氢氧化钠、氢氧化钠
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变更前内容
变更后内容
品外）、化肥。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
原联络员姓名:何玲慧;原联络 现联络员姓名:徐洪良;现联络员固定 2017-08-17
南风化工：关于公司部分高管辞职的公告 2011-03-30
证券代码：000737 证券简称：南风化工编号：2011—003
南风化工集团股份有限公司
关于公司部分高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于近日收到朱安乐先生因年龄原因辞去公司常务副总经理职务的辞职报告，杨建军先生因个人工作调动而辞去公司副总经理及总会计师职务的辞职报告。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，辞呈自送达董事会之日起生效。
董事会对朱安乐先生、杨建军先生在任职期间勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
朱安乐先生和杨建军先生所分管的工作，公司已做相关安排，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。
公司将尽快聘任新的总会计师，在总会计师空缺期间，暂由总经理王跃宣先生代行总会计师职责。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二0一一年三月二十九日。
南风化工集团山西省盐业公司
南风化工集团股份有限公司内部审计办法（2016年修订）第一章总则第一条为了发挥内部审计在生产、经营和管理中的职能作用，健全内部控制制度，降低内部管理风险，加强内部监督检查，规范内部审计行为，明确内部审计责任，提高内部审计质量，确保财务管理和会计核算符合国家有关法律、法规和规章的要求，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关规定，结合南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。
第二条本办法所称内部审计，是指公司内部审计机构和人员，在单位主要负责人或者权力机构领导下，根据有关法律、法规和规章，采取一定的程序和办法，相对独立地对公司本级及所属独立核算单位和分支机构的财务收支、财务预算、预算决算、资产质量、经营绩效、建设项目或其它有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行检查和评价，提出报告和作出建议的内部监督活动。
第三条内部审计是公司内部控制的重要组成部分，公司本级及所属独立核算单位和分支机构应当按照有关规定，依照内部审计准则要求，认真组织开展内部审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，防范和化解经营风险，维护正常的生产、经营和管理秩序，提高经济效益，实现资产保值增值。
第四条公司内部审计机构和人员应将本办法作为办理内部审计事项的行为规范，开展内部审计工作的主要依据，衡量内部审计质量的基本尺度。
第五条公司内部审计机构和人员在董事会或法定代表人的直接领导下开展审计工作，出具审计报告，发表审计意见，作出审计决定，报告审计工作，不受其它单位、部门和个人的干涉。
1第二章内部审计机构、职能和人员第六条公司设立内部审计机构，配备内部审计人员，按照公司董事会或者权力机构安排开展内部审计工作。
第七条公司内部审计人员和公司所属独立核算单位专职或兼职内部审计人员应具备国家规定的内部审计人员岗位任职资格并取得岗位任职资格证书，否则不得从事内部审计工作。
南风化工.
山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2005年度股东大会的法 律 意 见 书致：南风化工集团股份有限公司本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定，出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开根据公司2006年4月6日第四届第六次董事会决议，公司于2005年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南风化工集团股份有限公司召开2005年度股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会召开的所有相关事项。
本次股东大会如期于2006年5月12日上午8：00在集团公司机关大会议厅召开。
会议由董事长王跃宣主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格经律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，代表公司股份243866800股，占公司股份总数的53.33%。
出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
公司董事会还邀请了公司相关部门的负责同志列席会议。
本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出新议案。
四、关于本次股东大会的表决程序公司本次股东大会就公告中列明的11项议案以记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定。
南风股份：股票期权激励计划管理办法(2011年2月) 2011-03-01
南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办法第一章 总则第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，制定本办法。
第二条 《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议，由公司股东大会批准实施。
第二章 管理机构第三条 公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：1、审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；2、审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；3、授权董事会办理有关股票期权激励计划的相关事宜；4、其他应由股东大会决定的事项。
第四条 公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。
董事会应履行以下职责：1、审议薪酬考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；2、审批薪酬考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于 年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、授予价格等；3、审议、批准薪酬考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套 的规章制度；4、听取薪酬考核委员会关于股票期权激励计划实施情况报告；5、股东大会授权董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；6、其他应由董事会决定的事项。
第五条 薪酬考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。
应履行以下职责：1、拟订、修改公司股票期权激励计划；2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；3、拟订年度股权激励实施方案；4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；5、向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；6、其他应由薪酬考核委员会决定的事项。
第六条 公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施。
其应履行以下职责：1、股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；2、监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；3、在年度股东大会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。
(能源化工行业)南风化工公司分析与价值评估
（能源化工行业）南风化工公司分析与价值评估企业价值评估：2010年12月南风化工南风化工集团股份有限X公司，是壹个跨全国十个省（市）区、跨行业的特大型企业集团。
X公司1996年4月组建，1997年在深交所发行A股，成为国有控股上市X 公司，X公司现有5个分X公司、19个子X公司，是国家重点扶持的520家企业之壹。
南风化工集团主要产品三大系列：壹是无机盐系列，其中元明粉产销量目前是中国第壹，世界最大。
二是洗涤剂系列，其中洗衣粉、皂类、液洗的产销量目前均在全国名列前茅。
三是化肥系列，其中硫酸钾产销量中国第壹。
该X公司是目前我国最大的无机盐、洗涤剂、钾肥生产基地。
除此之外，X公司仍有制药、旅游、包装、高科技等产业。
当下我根据南风化工X公司的总体概况对其进行分析预测且评估出企业的总价值：壹、运营战略分析（壹）行业分析1、行业的竞争我认为化工行业的竞争且不是非常激烈，原因如下：（1）现有X公司间的竞争由于化工产业门类繁多、工艺复杂、产品多样，因此，化工在各国的国民经济中都占有举足轻重的地位，是许多国家的基础产业和支柱产业，其盈利能力也可想而知。
随着中国经济的全面发展，中国化工市场正逐步走向规范和完善，目前，国内商品市场上无机盐、洗涤剂、化肥等各种优质、多效、安全的化工产品琳琅满目，这也充分显示了中国化工行业的蓬勃发展前景。
正是由于化工企业间的发展前景广阔，导致了现有化工行业的竞争是十分激烈的。
当然，我国庞大的化工消费市场也吸引了众多国际化工巨头和大批本土企业积极投身其中，宝洁、联合利华等跨国企业经过多年拓展，已经在中国市场站稳脚跟，传化股份、南风化工、广州浪奇、浙江纳爱斯等国内企业也凭借自身努力占得壹席之地。
且且该行业的产品差异化程度以及转换成本很低，可见在顾客群有限的情况下，市场竞争将会进壹步加剧。
（2）潜在进入者的威胁该行业的进入壁垒较高，因此，潜在进入者的威胁不是很大。
虽然很多企业都想在这个行业中分壹杯羹，但因为南风化工集团X公司所在的无机盐化工行业,具有资源型及基本化工原料稀缺俩大特征，即生产化工产品的资源是稀缺的、持久的、不可替代的，X公司若想在未来长期发展，则必然需要大量的矿产资源以奠定资源基础，自然是只有占有了行业矿产资源,才能立足于此行业，如果企业的资金实力不雄厚是很难做到这壹点的。
南风股份：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-06-04
广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的法律意见书致：南方风机股份有限公司广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席南风股份于2011年6月3日召开的二〇一一年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）南风股份董事会已于2011年5月19日在创业板指定的信息披露网站上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二〇一一年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大Kingson Law Firm广东君信律师事务所 地址:广州市农林下路83号广发银行大厦20楼 邮编:510080 电话:(8620)8731 1008 传真:(8620)8731 1808 Add:20/F,Guangfa Finance Centre83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC Post Code:510080 Tel: (8620)8731 1008Fax:(8620)8731 1808会的会议时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于2011年6月3日下午在位于广东省佛山市南海区狮山大道南风股份四楼会议室召开。
本次股东大会由南风股份副董事长杨子善先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
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独立董事关于第五届董事会第十三次会议
相关事宜的独立意见
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2011年4月19日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况，现就会议相关内容发表如下独立意见：
一、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为-511,284,915.34元。
因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2010年末可供股东分配的利润为-986,486,225.14元。
董事会提议2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
我们认为公司董事会提出的不进行利润分配的预案，符合公司2010年生产经营客观实际情况，是客观和审慎的，同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，制定了较为系统的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求
报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，新制定了多项管理制度，强化了内部控制制度环境建设。
公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行。
公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司出具的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和运作的基本情况。
三、关于对计提资产减值事项的独立意见
为准确反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据
《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，经过认真分析，公司对2010年合并会计报表范围内的预计无法收回应收款项
245,577,065.83元全额计提坏账准备；公司日化分公司及洗化分公司在建的合成洗涤剂改造工程和浓缩洗衣粉生产线工程因市场和技术变化本年度暂停建设而存在减值迹象，公司对其进行减值测试后计提减值准备27,330,324.06元。
本次计提坏账准备公司基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，依据充分，公允的反映了公司资产状况。
同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
四、关于会计政策变更事项的独立意见
本次会计政策变更是为了执行财政部2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》的规定以及为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。
本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
本报告期公司未发生会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
五、关于对预计2011年度日常关联交易的独立意见
公司预计的2011年度日常关联交易，标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事依法回避表决，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、关于对续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见
本公司聘请的大信会计师事务所对公司2010年度的财务会计审计工作已圆满完成，我们认为该所在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。
我们同意继续聘用大信会计师事务所担任公司2011年度财务会计审计工作，支付其审计费用70万元/年。
同意将
该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
七、关于对公司2010年度对外担保及关联方资金占用事项的独立意见
我们对公司2010年度的担保事项进行了认真审核一致认为：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2010年12月31日，公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司贷款32,000万元提供担保，公司及其控股子公司对外担保余额为45,550万元，占经审计净资产的160.24%，没有发生控股股东资金占用问题和违规担保事项。
公司对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。
截止2010年12月31日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益。
八、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见
公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公司、四川同庆南风有限责任公司、西安南风牙膏有限责任公司、贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、淮安南风盐化工有限公司、天津市南风贸易有限公司八家控股子公司提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。
由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保，因此无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
独立董事：周当龙郭凤君张枝梅。