新 大 陆：华泰联合证券有限责任公司关于公司2010年度现场检查报告书 2011-04-23

华泰联合证券有限责任公司
关于福建新大陆电脑股份有限公司
2010年度现场检查报告书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：
一．本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二．对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。

公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。

（二）信息披露情况
2010年持续督导期间，新大陆召开的三会情况如下：
2010年持续督导期间，新大陆发布的公告情况如下：
在本次现场核查工作中，本保荐人审阅了公司2010年持续督导期间进行信息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件。

经核查，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。

通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐人认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。

公司拥有与主营业务相关的商标权或商标无偿使用权、专利、非专利技术及软件著作权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。

各种资产权属清晰、完整。

公司在2010年持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人
员进行沟通，本保荐人未发现公司与控股股东福建新大陆科技集团有限公司、实际控制人胡钢先生及其关联方存在非经营性往来。

（四）募集资金使用情况
截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金8,864万元,尚未使用募集资金余额32,834万元；公司2010年12月31日募集资金专户余额合计为33,171万元（含暂时补充流动资金的1亿元），与尚未使用的募集资金余额的差异系银行利息及未置换回的以原自有资金预付的发行费用。

根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金拟用于动物溯源系统产品开发及销售网络项目、新一代高速公路综合业务系统项目、行业设备专用芯片开发及产业化项目和海外市场销售平台建设项目等4个项目。

截至2010年12月31日，本次募投项目均在建设中。

公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户监管三方协议》执行对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
2010年持续督导期间，公司发生的关联交易主要为经常性性关联交易，包括商标使用权许可、房屋租赁、外协加工等。

公司上述关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分实现资源合理配置和经济效益的优化，有利于减少不必要的开支。

关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规以及公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益的情形。

2010年持续督导期间，公司未发生对外担保事项。

（六）经营状况
公司所处行业为计算机应用服务业，主营业务包括行业应用嵌入式产品。

2010年持续督导期间，公司新增部分的经营范围，包括手机研发、设计、生产、销售及通讯产品资讯服务。

2010年公司实现营业收入81600万元，实现利润总
额9732万元，实现归属于母公司所有者的净利润7130万元。

三．保荐人提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目的市场开拓
鉴于目前公司面临快速发展的良好契机，保荐人提请公司在规模和业务快速扩张的同时，对募投项目的管理和控制进一步加强，制定详尽的市场开拓方案，使募投项目的效益可以得以充分体现。

（二）提升公司经营效益
保荐人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩继续保持良好的发展势头。

四．是否存在《保荐办法》及深交所相关规定应当向中国证监会和深交所报告的事项
经核查，公司不存在《保荐办法》及深交所相关文件规定的应当向中国证监会和深交所报告的事项。

五．上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。

六．本次现场检查的结论
根据现场对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，本保荐人认为：新大陆2010年持续督导期间在公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆科技股份有限公司2010年度现场检查报告书》之签字页）
保荐代表人(签字)：
吴浩倪晋武
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2011年4月21日。