上市公司关联交易及其监管

上市公司关联交易及其监

管

上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点我国上市公司的关联交易现象极为普遍根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元在510家上市公司中有412家公司发生关联交易占上市公司总数的80.78%关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性体制因素透视理性地看当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响更有体制因素的制约和驱使其中经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因诸如规避税负转移利润或支付；取得控制权形成市场垄断；分散或承担投资风险等但就体制因素而言我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性首先我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性其

次由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装最后将核心企业或核心资产拿来上市更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市这样的上市公司原材料采购和产品销售两头在外不能独立面对市场就像一个不能独立于父母的孩子一样衣食生活完全依赖于父母这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系关联交易因而也就不可避免再次我国的上市公司规模普遍较小在激烈的市场竞争中尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张向集团公司和跨国公司的方向发展以期增强市场竞争的能力而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径此外公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因从我国证券市场发展的历史看我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的具体表现为三种较为典型和突出的情况第一资金往来型关联交易公司上市后一方面募股资金被大股东非法占用另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债）从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类据深圳证券交易所统计结果显示2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资

金行为占上市公司总数的1／4；占用资金共计103.5亿元占这些上市公司净资产总额的11.12%（费加航2003）大股东占用上市公司资金的方式多种多样包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等并且方式还在不断创新第二资产重组型关联交易上市公司关联资产重组又进一步表现为三种类型（1）公司上市后经营出现困难经济效益持续滑坡大股东为了保住上市公司股票不被ST或者PT避免摘牌下市而与上市公司实施大规模的关联性资产重组（2）上市公司为了保持在行业的龙头地位或为了迅速调整公司的产业结构和资本结构快速提升公司的市场占有率和市场竞争力使公司朝着更有利的方向发展往往依靠大股东的实力与其实施大规模的资产重组和关联性资本运作（3）为了避免与母公司及兄弟公司开展同业竞争而与母公司及兄弟公司进行关联性资产重组第三母子依赖型关联交易子公司上市后与母公司存在原材料采购、产品销售、生活福利设施的享用等方面的持续性关联交易；或者子公司上市后为了尽快实现与母公司在人员、资产和财务方面的“三分开”进而实施的收购大股东的原材料生产和采购系统、产品销售系统以及办公、福利设施等关联性交易二、关联交易的利弊分析弊大于利关联交易是一种有别于一般市场交易的交易行为其特殊性在于交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的特殊关系也就是关联方关系正是上述关联方之间的交易由于

有可能存在某种特殊的利益关系而使得交易失去公允性进而与建立在公允基础上的一般的市场交易行为区别开来诚然关联交易本身具有两面性有其规范性和合法性的一面也有其不规范和危害性的一面但是正是这种两面性使得关联交易往往为企业占用资金、规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护首先关联交易有可能损害非关联股东和债权人的利益举例来看若甲企业控制乙股份有限公司5土%的股份则甲企业与乙公司之间的交易属于关联交易而当两者之间发生交易时作为大股东的甲企业很可能会从其自身的利益出发而使得交易失去公允性因为在乙公司的收益中甲企业只占51%的份额这样对乙公司来讲这是一笔不利的交易少数股权股东和债权人将因此而受到损失另一个典型的例子是若丙为丁公司的行政总裁而丁公司是由100名分别持有1%股份的人拥有由于股权分散股东不屑于公司的控制权丁公司实际上由丙控制即通常所说的内部人控制这时尽管丙并不拥有丁公司的股份但是丙与丁公司之间的交易仍然属于关联交易因为在这种情况下丙与丁公司做的任何交易都会令丁公司的股东和债权人处于更大的危险之中原因是丙在丁公司中即使有利益也只会占极小的份额其次关联交易也可能会进一步对证券市场构成严重危害在证券市场中由于关联交易的存在从而大大增加了内幕交易的机会和市场操纵的手段；关联交易还可能会粉

饰公司的财务报表掩盖投资风险进而影响投资者对公司前景的判断和投资决策我们知道证券市场的投资者是证券市场的基础但是如果证券市场成为少数人利用关联交易攫取利润、套取资金的游戏场所那么投资者将会对市场丧失信心最终会远离市场当然尽管证券市场中的关联交易存在诸多弊端和危害性但是规范的关联交易还是应受到法律的保护没有哪个国家的现行法律规定不允许进行关联交易纽约股票交易所在20世纪50年代曾采取了禁止一切关联交易的做法但最终还是放弃了这一禁令并重新修订了交易规则交易是买卖双方一种自愿的市场行为不论交易主体之间是否具有关联关系只要交易主体具有法定的资格交易标的符合法律的规定交易过程遵循法定的程序交易就应该受到法律的保护正当、合法的关联交易通常应具备下列几个要素（1）交易必须是自愿的只有自愿才能有公平交易的基础；（2）交易的价格必须是市场价格或比照市场价格为基础制定的；（3）交易的条件必须公平合理不仅参与交易的双方愿意接受而且应该给予其他市场参与者同样的交易机会；（4）交易的动机非出于不良目的如操纵市场、转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等；（5）交易的后果不能损害公司及非关联方的利益三、关联交易的监管以立法和政府管制为主导（一）实施严格的实质性限制所谓实质性限制就是通过制定法律法规明确规定禁止上市公司与其关联方（包括关联公司和关联人士）进行的某些

类型的交易或有条件地从事某些类型的交易实质性限制主要包括两方面的内容一是禁止某些关联交易业务的发生或有条件地从事某些关联交易业务即对业务本身作出限制；二是规定董事、监事和高级管理人员的诚信义务即公司董事、监事和高级管理人员作为受托人应遵守的对公司的忠诚义务和注意义务从而达到限制其进行某些有损公司利益和公司其他参与者利益的交易行为的目的目前我国对上市公司关联交易的实质性限制是从法律、法规、规则等不同层次上予以规范的其中《公司法》第60条、《上市公司章程指引》第21条、深圳证券交易所《股票上市规则》第7条等均从不同的层面对上市公司关联交易作出了限制性的规定应当看到实质性限制在我国上市公司监管中确实起到了对已经明确了的关联交易进行合法性程序确认和限制的作用并在一定程度上保护了关联交易中非关联各方的正当利益但是关联方关系的发展和变化、有关法规规定的模糊性以及证券市场中个人信用的缺乏等都给我国上市公司关联交易监管的立法工作带来了严峻的挑战（二）税法调整和特别会计处理在关联交易中交易价格的确定是关键要素它是衡量关联交易是否公平合理的主要判别标准一般认为如果关联交易的交易价格与市场同类同种商品或服务的交易价格存在偏差则该种交易即可被认定为非常规交易（non-arm‘slengthtransaction）对于公司的非常规交易很多国家都通过税收立法来予以调整如美国的事前订价

协议（advancepricingagreementsAPAS）和美国国内税法第482条的规定即是如此所谓事前订价协议是美国税务局与纳税人对关联交易的价格事先通过协议加以确定通常由纳税义务人提供有关资料设定一个交易价格并为税务当局所接受以此作为其认可的常规交易的价格标准关联交易的价格超过其认可价格的部分则要进行纳税调整美国国内税法第482条规定对于关联企业间的交易财政部长或其授权人（税务局）为防止其逃税或反映其正确所得可就其有关的收入和费用进行调整我国税法对关联企业之间的交易亦有特别的规定《中华人民共和国税收征收管理法》第36条规定企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税的收入或者所得额的税务机关有权进行合理调整税法调整的主要目的是防止关联企业在进行关联交易时逃避税收损害国家的利益同时税法调整还有利于保护上市公司及其非关联方的利益目前我国对上市公司关联交易的监管法规有相当一部分都来源于税法条款如关联方关系的界定、交易价格的认定等监管当局和投资者可以通过税法的有关规定来了解上市公司关联交易的信息并对其作出是否公平合理的判断对非常规交易的另一种监管思路是实行特别会计处理所谓特别会计处理是指上市公司和关联

方之间的交易如果没有确凿证据表明交易价格是公允的那么对显失公允的交易价格部分一律不得确认为当期的利润而应作为资本公积处理以杜绝上市公司利用关联交易虚增利润的情况其中需要特别处理的关联交易除正常的商品交易外还包括其他商品和资产的出售、应收债权的转移以及关联方之间承担债务和费用、委托经营和资金占用等方面的内容很显然如果说税法调整是站在国家的立场以防止上市公司利用关联交易少计利润、逃避税收为目标的监管那么特别会计处理则是站在投资者的立场以防止上市公司利用关联交易多计利润、粉饰盈余为目标的监管（三）充分和严格的信息披露关联交易的披露一直是证券市场信息披露制度建设的重点内容在实行强制性信息披露制度的模式下法律法规对关联方关系及交易的披露应该作出详细的规定目前我国已经颁布的涉及关联交易信息披露的法规有《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、《股票上市规则》、《公司章程指引》等这些规范对如何界定关联方关系、关联交易的披露内容、格式和方式等都作了明确的规定但是从我国证券市场现实情况看上市公司关联交易披露还存在严重的问题深圳证券交易所在2002年上市公司年度报告事后审查中发现不少公司在关联方关系、交易形式、定价原则等方面常常出现不披露、少披露、披露不完整问题；对关联交易的必要性、关联交易对公司的影口向

等问题几乎难见分析；只披露与大股东的交易遗漏与大股东的子公司的交易；只披露销售、采购事项不披露资金占用、合作投资、资产租赁事项；掩盖上市公司采购与销售两头严重依赖集团、全体股东公共资产被大股东无偿占用的经济实质；等等值得注意的是随着信息技术的飞速发展上市公司信息包括关联交易信息的网上披露已成为趋势根据有关规定上市公司定期报告的全文、重大关联性资产重组的公告及有关财务顾问报告、法律意见书及资产评估报告等必须在指定的国际互联网站公布上市公司网上信息披露打破了指定报刊信息披露的版面限制和出版时间的限制使披露的信息更加详细、全面、充分和快速将有助于投资者及时迅速地掌握公司的相关信息包括重大的关联交易信息以便作出正确的投资判断（四）重视独立董事的意见独立董事起源于20世纪40年代美国的外部董事（outsidedirector）或非执行董事（non-executivedirector）当时的主要目的是防止内部董事与经理人员相勾结形成“内部人控制”而损害其他股东权益主要职责是增强董事会决策的独立性保证公司与关联方的交易能按照独立企业之间的公平交易进行真正的独立董事制度是在20世纪60年代后逐渐形成的并于80年代以后在美英等国盛行开来20世纪80年代国际上几家知名大型公司相继倒闭的事例说明尽管增加了外部董事的数量和强化了公司外部董事的职责其公司治理结构仍然存在明显缺陷股东主义至上

的公司治理理念与公司治理结构与股东所承担的实际风险并不相符；股东的自利思想和负有限责任的公司制度使股东及其股东主导的公司董事会有可能漠视公司其他参与者的利益科学和完善的公司治理结构应有非股东的代表出任公司董事会董事这样既能保护广大中小股东利益又能保护公司其他投资者利益确保公司股东和经理人员能履行相应的社会责任制止董事和经理人员的不正当关联交易行为至此真正意义上的独立董事才应运而生我国上市公司大多数是由国有企业改制而来由于管理体制等各方面的原因历来存在着非常严重的企业“内部人控制”现象“内部人控制”的结果导致管理层独揽大权董事会形同虚设公司的权力结构严重失衡关联交易盛行侵犯中小股东和其他投资者利益的行为时有发生因此在我国上市公司的董事会中引入独立董事制度就关联交易行为发表其独立意见对打破董事会由“内部人”控制的局面防范不正当的关联交易是十分必要和具有现实意义的中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外上市公司还应当赋予其以下特别职权重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据沪深交易所的《股票上市规则》也规定上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过3000万元或高于上市公

司最近经审计净资产5%以上的上市公司董事会应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素无疑上述规定的出台对加强上市公司关联交易的监管起到了积极的推动作用但也应该看到我国上市公司实行独立董事制度还刚起步充分发挥独立董事作用的社会、经济、法律环境还不够成熟主要表现在人力资本市场尚没有完全建立人力资源的价值难以充分体现使得独立董事制度缺乏激励的基础；个人信用制度也没有完全建立起来独立董事所作出的决策很容易失去信用保证；上市公司股权结构中三分之二的股份不流通并且股权过于集中使占绝对控股的大股东与中小股东并没有处在同一个利益平台上独特的股权结构制约了独立董事发言的机会和权力；专家学者型的独立董事一方面事务缠身另一方面缺乏现代公司经营管理的实际经验“独立”意见的权威性受到质疑；等等（五）建立股东派生诉讼制度当大股东或董事、高级管理人员利用关联交易侵犯了公司和其他非关联股东的利益时一种有效地维护其权益的办法就是提起股东派生诉讼所谓股东派生诉讼制度是指当公司利益受到损害并进而损害到公司股东和其他参与者利益而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时公司股东可以代表公司向法院提起诉讼的法律制度它起源于英美国家开始只针对公司董事会的不当行为后来适用范围逐渐扩大到所有对公司施加了损害的主

体包括高级管理人员、监事会和公司外部的人员与机构等只要公司不愿或怠于向这些施害者提起诉讼股东都有代表公司进行诉讼的权利股东派生诉讼制度的目的是建立一种机制为公司股东尤其是为中小股东主持正义禁止公司董事、高级管理人员、大股东及其关联人员滥用公司权利其中最为重要的是禁止董事、监事和高级管理人员利用关联交易损害公司及非关联投资者的利益同时也是监督上述各方履行诚信义务的一种有效手段目前我国的法律制度中只有直接诉讼的规定还没有股东派生诉讼的规定这就意味着当大股东、董事或高级管理人员利用关联交易侵占公司财产等侵权事件发生时现有的法律和诉讼制度对中小股东或非关联投资者的保护是明显滞后的在目前我国的法律环境下关联交易在多数情况下是不会明显违反法律的但对非关联投资者显失公正的交易即使能成功立案往往也会因为没有适用的条款而使得非关联方难以获得胜诉鉴于以上情况我们认为当前我国迫切需要建立起适合我国国情的股东派生诉讼制度并以此作为加强关联交易监管的又一重要手段在构建我国股东派生诉讼法律制度时应充分结合我国上市公司的特殊情况例如应充分考虑我国上市公司股权结构的特点和证券市场投资者的特点如机构投资者相对较少、散户居多、机构投资者大多持有非流通股等为确保诉讼的代表性法律可规定原告股东的持股比例应不低于一个特定的比例（如不低于1%）；应考虑将控股股东、董事、监

事、经理及其他高级管理人员一同列人被告行列以最大限度地维护公司、少数股东和其他投资者的利益参考文献1财政部企业会计准则一关联方关系及其交易的披露Z.1997.2费加航2002年深市上市公司关联交易状况分析J.证券市场导报2003（7）3国际会计准则委员会国际会计准则2002M.北京中国财政经济出版社2003.4胡果威美国公司法M.北京法律出版社1999.5深沪证券交易所股票上市规则Z.2002.6施天涛关联企业法律问题研究M.北京法律出版社1998.7徐经长证券市场会计监管研究M.北京中国人民大学出版社2002.

上市公司关联交易及其监管

上市公司关联交易及其监管上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点我国上市公司的关联交易现象极为普遍根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元在510家上市公司中有412家公司发生关联交易占上市公司总数的80.78%关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性体制因素透视理性地看当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响更有体制因素的制约和驱使其中经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因诸如规避税负转移利润或支付；取得控制权形成市场垄断；分散或承担投资风险等但就体制因素而言我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性首先我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性其

关联方关联交易认定法规

1、《公司法》关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。不具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存

上市公司关联交易审计

上市公司关联交易审计简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨

额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润

上市公司关联交易存在的问题及对策学习资料

上市公司关联交易存在的问题及对策

上市公司关联交易存在的问题及对策摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。关键词：上市公司；关联交易；信息披露上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。一、关联交易的定义关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方

的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。二、非公允性关联交易非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上

上市公司关联交易实证分析

上市公司关联交易实证分析内容摘要:一些上市公司通过关联交易制造虚假会计信息、粉饰业绩等行为损害了中小投资者和债权人的合法权益,甚至危及证券市场的健康发展,规范上市公司关联交易对稳定证券市场具有重要意义。本文采用多元线性回归模型分析上市公司的关联交易,并对所采用的方法以及结果进行检验,以期对证券市场监管有所借鉴。关键词:上市公司关联交易样本选择及数据来源说明本文选取2004年1月至2006年12月沪深两市所有A股上市公司的关联交易,所选取的关联交易是参照《上海证券交易所股票上市规则》对重大关联交易的规定,上市公司与其关联方达成的关联交易总额大于300万元人民币的关联交易,样本选取的数据不包括由于种种原因未披露或者未详细披露交易涉及金额的关联交易。根据中国证监会颁布的《上市公司行业指引》,样本公司共分为12类行业,各行业样本数据(见表1)。本文的数据主要来自于国泰安信息技术有限公司开发的关联交易数据库(https://www.360docs.net/doc/0f11075926.html,),所有的统计数据采用EXCEL软件计算得出。模型构建及其回归分析本文构建的回归模型为: Yi=b0+b1x1i+b2x2i+b3x3i+b4x4i+ui(1) 其中,被解释变量Yi为关联交易的频率指标,用来度量i行业关联交易的深度,意味着每家上市公司大约会发生多少起关联交易;变量x1i表示i行业中,平均每家关联交易上市公司所拥有的独立董事数;变量x2i为i行业平均每家所拥有的董事会成员数;变量x3i为i行业样本公司第一大股东平均持股比例;变量x4i为i行业样本公司中,T族公司(指亏损或因亏损即将退出股市的股份上市公司)家数所占比例。在模型中,b0为截距项,其余的b1、b2和b3均为待估系数,ui为随机项。

上市公司关联交易实施指引

上市公司关联交易实施指引上交所最新发布，供各位参考。个人认为，这个实施指引的内容比原来上市规则第十章关联交易的规定更为细致，也更加合理，反映了上交所对于关联交易，更加注重实质监管，对于关联交易，更注重通过其审核的流程的设定来防范风险。上证公字〔2011〕5号关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司：为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。特此通知。附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海证券交易所二○一一年三月四日

附件上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

我国上市公司关联交易问题及原因分析

我国上市公司关联交易问题及原因分析上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，关涉《公司法》、《证券法》的调整领域，是两个法律共同调整、规制的主要内容。加强对上市公司的法律规制，既是当今发达国家所关注的重要问题，更是加强公司、证券法制建设需要研究的重大现实问题。立足于我国当前市场经济发展的现实国情，综合考证了国内证券市场的发展规律，并结合我国现行立法现状，对上市公司关联交易这一问题进行了深入研究，并剖析出我国上市公司关联交易存在的问题及问题成因。标签：上市公司；关联交易 1 我国上市公司关联交易存在的问题 1.1 上市公司关联交易形式的不断变化（1）关联重组行为对上市公司的影响。关联重组主要有资产置换和资产转让两种方式。资产置换与资产转让存在的不同之处是，前者实现的是关联人双方对股权或者资产的互相调换；后者实现的是关联人一方对另一方进行的资产转让。2000年颁布的非货币性交易会计准则要求，置换资产时产生的当期利润不能包括上市公司获得的利润，于是一些上市公司的大股东将巨额资产直接赠予上市公司，使上市公司尽快实现“摘帽”并恢复融资功能。（2）委托经营越来越普遍。委托经营的方式表现为一方将自己的公司委托给受托的关联方经营，且受托的关联方公司资产充足运行良好，委托公司便可以趁机获得良好收益；另一种是将自己的上市公司中的劣质资产委托给受托的关联方进行经营，利用受托方的关联交易消除自己公司的潜在亏损和不良影响。（3）出现了以商标使用权为主的无形资产的关联交易。在市场中，还有一个比较普遍的现象就是上市公司和集团母公司共用一个商标。大股东通过把集团母公司持有的商标、品牌等无形资产转让给上市公司，借此来抵偿巨额债务，转让的金额之大让人惊讶。事实上，通过一些实证分析，已经证明此举对上市公司可以能成巨额现金的净损失，控股股东对上市公司现金资源的掠夺，直接侵犯了上市公司利益和其他中小股东的利益。 1.2 利用关联交易来调解上市公司自身业绩和利润制造虚假现象

上市公司关联交易及其监管

上市公司关联交易及其监管上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。我国上市公司的关联交易现象极为普遍，根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元，在510家上市公司中，有412家公司发生关联交易，占上市公司总数的 80.78%，关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性：体制因素透视理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付；取得控制权，形成市场垄断；分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市，其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司，并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性。其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母

的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。此外，公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因。从我国证券市场发展的历史看，我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债），从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类。据深圳证券交易所统计结果显示， 2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资金行为，占上市公司总数的1／4；占用资金共计103.5亿元，占这些上市公司净资产总额的 11.12%（费加航，2003）。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表

上市公司关联交易及其对公司价值的影响-最新范文

上市公司关联交易及其对公司价值的影响引言我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展,此种现象的制度根源在于我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中,控股大股东对上市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点,关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题,重点回答以下几个问题：上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响? 一、相关文献回顾和说明关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的关联方之间所进行的交易。Gordon,Henry,Palia(2004)将关联交易定义为在公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括：执行或者非执行董事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴,各方的家族成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung,Rau,Stouraitis(2004)在他们的研究中,将关联交易分为3个种类：第一类是可能引起剥夺行为的交易,包括：上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为;第二类是有可能有利于上市公司的交易(接受现金和关系津贴);第三类是出于经营战略所进行的交易(接管

收购等)。有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管,当公司治理机制较弱时,关联交易将会十分普遍,公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为,关联交易减少了交易的搜寻和履约成本,能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易,则无须加强监管,关联交易和公司治理强度之间没有什么关系,对投资者没有什么坏的影响。Cheung,Rau,Stouraitis,(2004)以香港的上市公司为样本,以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象,研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响,结论证实了在香港市场上”经营型隧道行为”的存在,揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。在实践当中,关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税,而在亚洲的一些家族企业和国有企业中,关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中,关联交易也广泛存在,Gordon,Henry,Palia(2004)在他们的研究样本中发现2000、2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在,80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易,其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。

上市公司关联交易的披露与审计

上市公司关联交易的披露与审计一、上市公司关联交易现状分析 (一)上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死”账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险，有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 (二)上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 (三)以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润包装，不仅在财务报告中提供虚假信息，而且给广大投资者造成严重损失。因此，企业必须在会计报表中披露关联方交易信息，以使社会公众能够对该企业的经营业绩作出合理评价。二、上市公司关联交易的披露 (一)关联交易披露要求企业会计准则要求合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业财务报表不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团部的关联方关系及交易金额，属多层投资控制关系的关联关系及交易应披露到最低级企业。关联交易按照重要性原则分情况处理：零星的关联交易，

某上市公司关联交易管理制度

某上市公司关联交易管理办法第一章总则第一条为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订本办法。第二条公司关联方包括关联法人和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人

员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第二章关联交易的基本原则第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第三章关联交易的涉及事项第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；

论文关联交易分析终稿

论文关联交易分析终稿文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

毕业论文题目：上市公司关联交易分析学校：成都电大龙泉分校姓名：吕婧专业：会计层次：本科班级： 2012秋学号：日期： 2014.5

写作提纲一、绪论关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。二、本论 1、关联交易的含义 2、关联人的范围 3、关联交易的分类（1）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易（2）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易（3）第一类关联交易与第二类关联交易（4）真实的关联交易与虚构的关联交易 4、关联交易对公司的影响及对策（1）关联交易对主营业务收入的影响（2）关联交易对主营业务成本的影响（3）关联交易定价方式的影响 5、减少关联交易影响的对策（1）规范关联交易定价政策

（2）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易（3）制止新的可以避免的关联交易产生三、结论关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。【内容摘要】关联交易在市场经济条件下普遍存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按照原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。关联交易对钢铁行业上市公司经营业绩影响甚大，这不仅表现在其对利润的高比例贡献上，而且还表现在其核算方式的不确定性所引致利润的变化上。【关键词】上市公司关联交易分析上市公司关联交易分析

上市公司关联交易准则

南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则第一章第一章总则总则总则第一条为进一步加强南京医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。第二条公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。第三条本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

论文(上市公司关联交易分析)终稿

毕业论文题目：上市公司关联交易分析学校：成都电大龙泉分校姓名：吕婧专业：会计层次：本科班级：2012秋学号：1251101253790 日期：2014.5

目录写作提纲 (3) 【内容摘要】 (4) 【关键词】 (4) 一、关联交易含义 (5) 二、关联人的范围 (7) 三、关联交易的分类 (8) （一）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易。 (9) （二）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易。 (9) （三）第一类关联交易与第二类关联交易。 (10) （四）真实的关联交易与虚构的关联交易。 (10) 四、关联交易对公司的影响及对策 (10) (一)关联交易对主营业务收入的影响 (10) （二）关联交易对主营业务成本的影响 (10) （三）关联交易定价方式的影响 (11) 五、减少关联交易影响的对策 (11) （一）规范关联交易定价政策 (11) （二）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 (12) （三）制止新的可以避免的关联交易产生 (12)

写作提纲一、绪论关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。二、本论 1、关联交易的含义 2、关联人的范围 3、关联交易的分类（1）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易（2）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易（3）第一类关联交易与第二类关联交易（4）真实的关联交易与虚构的关联交易 4、关联交易对公司的影响及对策（1）关联交易对主营业务收入的影响（2）关联交易对主营业务成本的影响（3）关联交易定价方式的影响 5、减少关联交易影响的对策（1）规范关联交易定价政策（2）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易（3）制止新的可以避免的关联交易产生三、结论关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。

上市公司关联方交易信息披露的规范修订

上市公司关联方交易信息披露的规范关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 1、关联方关系及其交易的特点关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1]. ②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小

且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）2001年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的%. 2、存在的几个问题关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括： ①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额；③定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。关联方交易披露中存在的问题

上市公司关联交易管理制度

关联交易管理制度为规范（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。第一章关联交易管理的组织机构第一条公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。第二条公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。第三条董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。第二章关联人与关联交易第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。第九条本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

浅谈上市公司的关联交易

浅谈上市公司的关联交易 [摘要]关联交易是一个普遍存在的经济现象，它的产生和发展有其客观的需求，也有正面的促进作用，但不当关联交易在证券市场的大量产生，对上市公司、投资者和股票市场造成的损害也是普遍的、明显的。尽管我国现有的法律、规则一定程度上遏制了非公允关联交易的发生，但“上有政策，下有对策”，近几年关联交易形式不断翻新，并逐步向隐形化发展。【关键词】关联交易；关联方；隐形化 1、上市公司关联交易的界定对于上市公司关联交易，国际上迄今没有统一的界定标准。我国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联交易仍沿用旧准则的定义，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。《香港联合交易所上市规则》规定，关联交易是指：（1）上市发行人或其附属公司与关联人士之间的任何交易；（2）上市发行人或其附属公司对某一家公司的权益的收购或变卖，而该被收购或变卖公司的主要股东，或其关系人。可见关联交易是一种具有特殊性的商业交易行为，是目前证券市场发展中一种普遍而又亟待规范的现象。虽然我国现有的法律、法规、制度等在一定程度上遏制了非公允关联交易的发生，压缩了利润可操作的空间，但“道高一尺，魔高一丈”，一些上市公司与时俱进创新出许多新形式来规避监管，关联交易隐形化趋势明显。 2、关联交易隐形化的表现形式所谓隐形化是指上市公司通过谋划，将实质是关联方之间的交易转化为非关联方之间的交易，借以规避相关制度的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为。关联交易隐形化的具体表现形式： 2.1弱化关联关系。从形式上消除仍具有一定实质意义的关联关系，尽管从名义上看，不再是其关联方，但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响。 2.2刻意隐瞒或藏匿关联关系。找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。 2.3潜在关联方。通过多重参股间接控制上市公司，隐瞒关联方关系。重组

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决

策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

上市公司利用关联交易进行利润操纵分析

上市公司利用关联交易进行利润操纵分析由于投资者会根据上市公司的财务报告等来判断是否投资该公司,以至于公司公布的信息将会决定着其生存与发展的重要因素,关联交易成为了大股东或其它相关控股公司的人员所运用的利润操纵的手段之一。毋庸质疑,关联交易在上市公司普遍存在,如“宝延风波”、“琼民源”、“银广厦”、“猴王股份”、“格林科尔”、“春兰”等,其中它们有的甚至在瞬间倒闭,最终也是因关联交易而引起的。可见如何规范关联交易的利润操纵已经成为现在急需解决的问题。通过理论分析的方法,根据前人研究的基础上,收集沪深上市公司关联交易的资料为对象,分析我国上市公司进行关联交易利润操纵的现状,寻找产生关联交易利润操纵的原因,发现关联交易存在的一些问题,并根据其存在的问题提出相应的对策。标签：上市公司;关联交易;利润操纵近年来,我国上市公司利用关联交易利润操纵的现象频频出现。这不仅危害了许多利益相关者的合法权利,而且还使得我国已经不完善的证券市场严重陷入了信用度缺失的困境。因此,防范关联交易利润操纵刻不容缓,极为重要。 1 关联交易与利润操纵的关系 1.1 关联交易根据2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》,关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。上市公司的关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易据其性质而言,属于中性范畴,是一种合法的交易方式。就其经济影响而言,它具有积极的涵义,比如通过关联交易能够合理避税,降低成本,实现企业的整体战略,获取最大利润等。但在现实中,许多上市公司却是利用关联交易进行利润操纵,表现其非公允的一方面,即表现为消极的层面。因此,关联交易是一把双刃剑,它对上市公司的影响不能单纯地一概而论,而是要根据其表现的实际内在涵义进行判断。