第十二章 公司重组与财务顾问业务-发行股份购买资产的条件
第十二章 公司重组与财务顾问业务-重大资产重组后再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。
例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。
A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件。
发行股份购买资产步骤
发行股份购买资产步骤一、确定资产购买方案发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式，以股份的形式购买其他公司或个人的资产。
在开始执行这一方案之前，首先需要确定具体的资产购买方案。
这包括确定购买的资产类型、数量、价格和支付方式等。
二、制定购买方案并通过审议确定资产购买方案后，公司需要制定详细的购买方案，并提交给董事会进行审议。
购买方案应包括购买的资产描述、购买价格、购买方式、购买时间、支付方式等内容。
董事会将对购买方案进行审议，并根据公司的整体战略和利益进行决策。
三、进行资产评估和尽职调查在确定购买方案后，公司需要进行资产评估和尽职调查，以确保购买的资产符合预期并具有良好的价值。
资产评估包括对资产的价值、质量、风险等进行评估，而尽职调查则包括对卖方的背景、资产权属、财务状况等进行调查。
四、编制购买资产报告并提交监管部门审批在完成资产评估和尽职调查后，公司需要编制购买资产报告，并提交给监管部门进行审批。
购买资产报告应包括公司的基本情况、购买方案的详细内容、资产评估和尽职调查结果等信息。
监管部门将对购买资产报告进行审查，确保购买行为符合法律法规和监管要求。
五、召开股东大会并获得股东批准在获得监管部门的审批后，公司需要召开股东大会，并向股东介绍购买资产的情况，并征求股东的意见和批准。
股东大会应当按照公司章程的规定进行，并经过合法程序进行决策。
只有获得股东过半数以上的同意，公司才能正式进行发行股份购买资产的行为。
六、发行股份并支付购买款项在获得股东批准后，公司可以开始发行股份，并按照购买方案支付购买款项。
发行股份可以通过向现有股东优先认购、向特定投资者发行或在证券市场上公开发行等方式进行。
购买款项的支付可以根据购买方案约定的方式进行，如一次性支付或分期支付等。
七、完成股份过户和资产交割手续在发行股份并支付购买款项后，公司需要完成股份过户和资产交割手续，确保购买资产的所有权和控制权正式转移给公司。
股份过户包括将新发行的股份登记到股东名下，而资产交割手续则包括将购买的资产过户给公司，并完成相关的登记、备案等手续。
上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章
第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法一、目的为规范上市公司并购重组财务顾问业务管理，保证顾问业务运行有效和稳健，依据《中国证监会有关公司境外并购重组有关事项的管理规定》（证监会令〔2008〕第21号），制定本管理办法。
二、适用范围本办法适用于本公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的相关业务活动，包括但不限于：（一）提供关于相关交易的咨询，以及涉及实施上述交易的财务审计、税务审计、法律咨询和其他咨询服务。
（二）采取会议、植物调查、报告撰写等形式开展项目调查，分析与报告，以及与相关产品相关的其他咨询、研究或评估活动。
（三）对相关公司和其他组织进行业务分析、估价和建议。
三、立项流程（一）立项决议的准备（1）研究、分析项目，编制项目立项论文，内容应包括但不限于相关交易的细节、研究内容、咨询团队成员、预算及实现期限等；（2）按照公司有关规定进行内部审批；（3）请指定核心咨询团队成员，准备详细的工作计划和分析报告。
（二）立项决议的审议（1）会议审议：本公司向董事会报告该项目的概况，并报送项目立项论文，并根据董事会的审议意见和投票结果，准备审议决议。
（2）备案：准备审议决议后，将董事会审议意见和投票结果，报送中国证监会政策监督司备案，等待审批通过。
四、管理考核（一）每季度审核根据本公司内部监管需要，每季度对上市公司并购重组财务顾问业务进行考核，内容包括但不限于：对项目调研报告进行审核，核实咨询项目管理审批过程，检查咨询项目管理确定资金支付方式、咨询费支付方式，进行项目实施考核。
（二）定期检查根据本公司内部监管需要，定期进行检查，内容包括但不限于：对咨询项目实施程序的检查，检查咨询项目实施过程中财务审计、税务审计、法律咨询等服务的情况，检查项目实施情况及收入、支出等情况。
五、其他事项（一）顾问应当按照联合国有关经济合作及发展组织（经合组织）环境、社会及公共治理标准的要求执行咨询任务；（二）顾问所提供的服务内容不得涉及特殊服务，如涉及攻关、研报及企业内部治理等，需经本公司专业部门审查同意后实施；（三）针对每一项咨询任务，根据联合国环境、社会及公共治理标准做出审查意见，以保障本公司在咨询业务中的专业性及职业道德。
上市公司重大资产重组管理办法(2019)
上市公司重大资产重组管理办法（2019）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书法律意见书关于XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见尊敬的领导：我所在的律师事务所接获了XX公司的委托，对其拟发行股份购买资产暨重大资产重组进行法律意见书的编制，现根据相关法律与法规以及我所掌握的事实和资料，提出如下意见：一、整体方案的合法性分析根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的有关规定，上市公司发行股份购买资产需要经过股东大会、董事会、监事会的审议，并要经过中国证监会依法审核并批准。
此次XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的总交易金额较大，属于重大资产重组交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易符合重大资产重组的交易标准，需要进行方案披露、审查和公告等程序，符合相关的法律与法规。
二、交易方案以及对股东的影响1.交易方案根据XX公司提交的交易方案，本次交易的标的资产是A公司的全部或部分股权，涉及到整体或部分变更控制权。
交易方案中提出，交易价格为不超过B公司证券发行前60日的平均价格乘以1.2倍，且交易价格的下限为不低于B公司证券发行前60日的平均价格。
在股份购买过程中，本次交易中涉及的各股东，将按照其持有的股份比例，依法获得相应的购买对价。
此外，本次交易完成后，XX公司将获得A公司的经营业绩，并且获得在该行业领域里的领先优势地位。
2.对股东的影响对于交易中各股东的持股情况变化，交易方案中明确表示，本次交易后，XX公司股权结构不会发生变化，各股东持股比例、权益、权利和义务也同样不会发生变化。
因此，此次交易对于各股东的权益不会有重大影响。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司实施重大资产重组，对交易前的股东权益应该进行相应的保护。
三、资产评估情况及公允性1.资产评估情况根据资产评估方案，评估报告是由XX评估有限责任公司出具的，评估基准日为评估报告发出日前最近的会计期间，即截至20xx年12月31日。
(完整word版)《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)
第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
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2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：发行股份购买资产的条件
● 定义：
上市公司发行股份购买资产，应当符合有关规定：
● 详细描述：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、中国证监会规定的其他条件。
例题：
1.上市公司发行股票股买资产，应当符合的规定是（）。
A.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
B.上市公司最近3年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
C.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完权属转移手续
D.中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公
开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向特地对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
正确答案：A,C,D
解析：本题所要考核的知识点是发行股份购买资产的条件。
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
所以，本题答案为ACD。
2.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是发行股份购买资产的条件。
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
所以，本题说法正确。
3.上市公司重大资产重组过程中，在使用收益现值法进行评估时需考虑的因素包括（）。
A.评估的假设前提是否具有可靠性和合理性
B.未来收入是否包含非经常性项目
C.参照对象与评估标的是否具有较强的可比性
D.重置成本的确定是否有充分、合理的依据
正确答案：A,B
解析：考查使用收益现值法进行评估时需考虑的因素
4.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少（）日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
A.10
B.15
C.20
D.25
正确答案：B
解析：出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
5.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明()等条款。
A.特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期
B.目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
C.资产过户或交付的时间安排
D.违约责任
正确答案：A,B,C,D
解析：上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明的条款。