公司法的基本性质与设立
(完整版)《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
00227 公司法 第二章 公司设立
第一节 公司设立的概述
知识点3 公司设立的方式 ★★★☆☆
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认缴的出资额
认购的股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
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第一节 公司设立的概述
知识点3 公司设立的方式 ★★★☆☆
募集设立的主要特征（简答题）： 一是向社会公开募集或者向特定对象募集股份； 二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余下部分由社会公众或者特定对象认购； 三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序更加严格和复杂。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（行 业准入的事前审批制度）
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，所称负面清单，是指国家规定在 特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
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第一节 公司设立的概述
【多选题】公司设立的原则主要包括( ) A 自由设立主义 B 特许主义 C 管制主义 D 准则主义 E 审批主义
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第一节 公司设立的概述
知识点5 公司设立中的责任承担 ★☆☆☆☆
公司从设立到成立的过程是一个创设公司法律人格的过程。设立中的公司是指公司设立登 记完毕以前，尚无法人资格的创建中的公司。当公司成立后，设立阶段的法律关系即成为 公司的法律关系，设立中所产生的权利义务由公司继受。
重点：公司设立的原则 + 公司设立的方式
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第一节 公司设立的概述
知识点1 公司设立的定义与性质 ☆☆☆☆☆
公司设立，是指为使公司成立取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总 称。企业的设立多采用公司制。 公司设立包括公司发起、筹建到成立的整个过程。Biblioteka 学说观点优缺点
公司法公司性质都有哪些
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.精品模板助您成功（页眉可删）公司法公司性质都有哪些公司性质是依据公司的组织形式和对外承担责任形式的不同对公司进行的分类，主要有有限责任公司和股份有限公司两种。
我国的公司法当中，对我国境内设立的公司进行了不同性质的分类。
公司的性质不一样的话，在我国工商局登记的时候需要提交的资料，还有最重要的一点就是注册资金，包括公司内部管理结构都是不一样的。
如果我普通公民想要了解一下公司法公司性质都有哪些的话，可以结合以下的文章了解一下。
一、公司法公司性质都有哪些?公司的类型包括以下几种：(一)有限责任公司，包括：1、有限责任公司，它可再细分为：自然人独资、法人独资、自然人投资或控股、国有独资、外商投资、外商独资。
它还可以下设分公司，其性质为“有限责任公司分公司”。
2、股份有限公司，它可再细分为：上市和非上市两种。
它也可下设分公司，性质为“股份有限公司分公司”。
(二)个人独资企业(由一个自然人投资设立)，它下设分支机构性质为“个人独资企业分支机构)。
(三)合伙企业(合伙人可以是两个以上自然人，也可以是有限公司、企业法人、事业法人、社团法人等)。
它分为普通合伙和有限合伙。
如下设分支机构，性质为“合伙企业分支机构”。
(四)全民所有制企业，“国有”和“全民”统称为全民所有制。
它分为企业法人和营业单位两种。
营业单位也可以由企业法人下设成立。
(五)集体所有制企业。
它也分为企业法人和营业单位两种。
集体所有制企业法人主办单位一般是事业单位、社团组织、工会、村委会等。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
公司法考试重点
公司法考试重点
公司法考试的重点主要包括以下几个方面：
1.公司法的概念和性质：公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法
律认可并取得法人地位的经济组织。
公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。
2.公司的设立和登记：公司的设立需要按照法律程序进行，包括选择公司名称、确定
出资方式和比例、制定公司章程、召集股东会、确保股东的出席权利等步骤。
3.公司的分类：公司可以根据不同的标准进行分类，如有限责任公司和股份有限公司、
封闭公司和公开公司、人合公司和资合公司等。
4.公司治理结构：公司治理结构是指公司的内部管理和运作的基本框架，包括股东会、
董事会、监事会等机构以及各机构的职责和运作方式。
5.公司的股权保护原则：公司的股权保护原则是指公司应当保护股东的合法权益，确
保股东能够充分行使自己的权利，并对股东的出资、股份转让、股息分配等事项进行规范和管理。
6.公司的管理原则：公司的管理原则是指公司在经营管理中应当遵循的法律原则，包
括合法性原则、科学性原则、责任制原则等。
7.公司的合并、分立和清算：公司可以根据需要进行合并、分立或清算，这些事项需
要按照法律程序进行，并遵循相应的规定和程序。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法总论讲解
第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。
1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。
3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。
4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。
具体有：（1）公司内部财产关系。
如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
（2）公司外部财产关系。
主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
（3）公司内部组织管理与协作关系。
主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
（4）公司外部组织管理关系。
主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。
如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。
（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。
《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。
所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
公司法简述
公司法是一部关于公司设立、运营、管理和解散等方面的法律规范。
它主要规定了公司的性质、组织结构、股东权益、经营管理、法律责任等方面的内容。
以下是关于公司法的简述：
1. 公司法的性质：公司法是私法，旨在调整公司内部关系和公司与其他主体之间的法律关系。
同时，公司法兼具程序法内容的实体法，以及含有商事行为法的商事组织法。
2. 公司法的特征：公司法规定了公司的法人资格，使公司成为具有独立法律地位的实体。
此外，公司具有社团性，即公司由股东组成，股东之间通过公司章程约定权利和义务。
公司以营利为目的，具有营利性。
3. 公司法的作用：公司法有力地推进了我国现代企业制度的建设，为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。
此外，公司法维护了社会交易安全和经济秩序的稳定，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
4. 公司法在证券市场法律法规中的地位：公司法在证券市场法律法规中具有重要地位，因为证券市场本质上依附于公司，是开展证券交易的重要母体。
5. 公司法的强制性与任意性的关系：公司法是强制性与任意性的结合。
一方面，公司法具有强制性的法律规范，体现了国家的意志和干预。
另一方面，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。
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限度地 减少和降低了投资风险 第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的
状态。
商法学
有限责任公司的缺点
第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益； 第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，
限制企业的发展规模。
商法学
（三）国有独资公司 1.国有独资公司的概念 2.国有独资公司的特征 3.国有独资公司的组织机构
商法学
第二章 公司法
第一节公司与公司法概述
一、公司的概念和法律特征 二、公司法的概念和性质
商法学
一、公司的概念和法律特征
（一）公司的概念 （二）公司的法律特征
商法学
（一）公司的概念 依据我国《公司法》的规定，公司是指由
两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
商法学
股东符合法定人数
有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资 的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。
股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法
律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
商法学
(四）有限责任公司的设立 1.公司的设立的概念 2.有限责任公司的设立条件3.4.公司的设立，
是指公司取得营业执照及法人资格的过程， 因此，公司的设立程序与法人的成立程序 基本相同。根据国家对设立公司的态度， 采取的方针大致有四种情形：1是自由主义， 2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。 我国采取许可主义兼准则主义。
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
商法学
（四）公司法的特征
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
.... .
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
商法学
（一）公司法的概念
公司法是调整公司在设立、组织、活动和 解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892 年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多 次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、 奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继 制定和颁布了有限责任公司法。
商法学
2. 有限责任公司的地位 有限责任公司的优点
第一,设立程序简便易行 第二,组织机构简单灵活,便于管理、协调 第三,兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
商法学
第二节 公司的分类
一、公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限责任公司
.... .
商法学
一、公司的分类
1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、 股份两合公司和有限责任公司；
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
商法学
二、有限责任公司
（一）有限责任公司的概念与特征 （二）有限责任公司的沿革与地位 （三）国有独资公司
商法学
（一）有限责任公司的概念与特征 1.有限责任公司的概念 2.有限责任公司的特征
商法学
1.有限责任公司的概念
有限责任公司是指由2个以上50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的 出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对其债务承担责任的企业法人。
商法学
3.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
商法学
4.股东的出资 股东出资的方式 关于股东出资义务的规定 关于股东出资权利的规定
商法学
5.公司登记
（ 1）公司的设立登记 （ 2）分公司的设立登记
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系
股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
Hale Waihona Puke 商法学1.国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或 者国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。
国有独资公司是我国公司法专门针对中国 国情而规定的一种特殊类型的有限责任公 司。
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
商法学
1.公司的设立的概念
公司的设立，是指公司取得营业执照及法 人资格的过程，因此，公司的设立程序与 法人的成立程序基本相同。根据国家对设 立公司的态度，采取的方针大致有四种情 形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可 主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼 准则主义。
商法学
2.有限责任公司的设立条件
商法学
2.有限责任公司的特征
股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性 公司组织的简便性
商法学
（二）有限责任公司的沿革与地位 1. 有限责任公司的沿革 2. 有限责任公司的地位
商法学
1. 有限责任公司的沿革
有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公 司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它 最初产生于19世纪末的德国。