发行保荐工作报告
关于北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票
发行保荐工作报告
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2010年12月22日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2011年1月18日至20日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2011年1月26日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2010年12月11日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2010年12月22日。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括邱勇、铁维铭、张鹤年、陆李英、徐文峰、潘学超、王泽师。
2、进场工作的时间
本项目的进场时间为2010年7月10日至2011年1月26日。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括：
本项目的尽职调查分为：
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2010年7月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。
（2）全面尽职调查阶段。2010年8月23日，本保荐机构与发行人签订《辅导协议后》，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和整改方案。
（3）2011年1月30日，在本保荐机构对发行人的辅导验收经北京市证监局验收后，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分
析论证。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目原保荐代表人邱勇和铁维铭，参与尽职调查工作的时间为2010年7月10日至2011年1月26日。
具体工作过程如下：
本项目原保荐代表人邱勇和铁维铭参与了初步尽职调查，提出了本项目需要关注的重点问题，对调查中发现的问题进行分析解决；参与了改制、辅导和尽职推荐阶段的全面尽职调查，对本项目在此期间发现的问题提出了相应的整改意见，并督促落实。
（四）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共9人，包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、吴晓波、毛娜君、乔绪升、刘紫涵、吴志云、黄钰淇。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2011年1月18日至2011年1月20日。
（五）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2011年1月26日。
2、内核小组成员构成
参加本次内核小组会议的成员10人，包括薛荣年、曾年生、林辉、秦洪波、韩长风、赵锋、胡晓平、汪家胜、鲍金桥、郭小明。
3、内核小组成员意见
北京旋极信息技术股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任北京旋极信息技术股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票
4、内核小组表决结果
内核小组的表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。本项目已获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
立项过程中提出本项目存在主要问题是：发行人是否符合创业板的成长性和自主创新能力要求。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
关于发行人的业务定位和三类业务之间的关系。
发行人的主营业务包括3个部分，分别是：军工嵌入式系统测试、USBKEY （还有少量税控盘产品）和工业智能移动终端三个部分。其中系统测试主要以提供产品和服务为主，而后2者主要是提供产品。同时三块业务面对的下游市场也完全不同：系统测试面向国防军工领域；USBKEY的客户是银行，目前主要是中国农业银行；而工业PDA则面向军队、石化、烟草、城管等众多行业应用，目前三块子业务的客户开发由各自业务部直接负责。但是三种业务基于同样的核心技术——嵌入式技术。虽然不同的产品对技术指标和技术应用会有不同的要求，但是其核心技术是相通的。
报告期发行人主营业务收入的构成如下：
单位：元项目 2010年度（预计）2009年度 2008年度嵌入式系统测试产品与服务 78,000,000.0048,659,239.3843,667,331.75嵌入式信息安全产品 75,000,000.0043,849,706.144,094,091.21嵌入式工业智能移动终端产
10,000,000.0011,341,172.7510,840,231.97品
合计163,000,000.00103,850,118.2758,601,654.93
为了满足创业板企业一个主营业务的要求，经过与企业的多次讨论分析与修改，最终将发行人的业务定位在提供嵌入式产品与测试服务上，凡不属于通用计算机（即PC机）的电子智能产品都可以定义为嵌入式产品。在招股书中详细介绍了发行人的业务演变过程及3个子业务之间的关系。同时对三类业务的名称重新定义，分别是嵌入式系统测试产品及服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式工业
智能移动终端产品。这样使得发行人的主营业务发展看起来思路比较清晰，彼此存在着较强的关联性。
发行人所提供的产品和服务中，嵌入式软件技术是其中的核心。发行人基于在嵌入式软件技术领域的深厚积累，发展出了3类相互关联的嵌入式产品及服务业务。发行人的产品体系如下图所示：
同时，为了理清发行人业务发展的逻辑关系，我们还梳理了发行人的主营业务发展历程如下：
1997年2000年2006年
时间
1、1997 年-2000 年，军工领域积累阶段
发行人于1997年10月成立，并于同年12月成为中关村科技园高新技术企
业。发行人成立之初，业务主要为代理欧美嵌入式系统开发工具类产品，为国内
大量的军工客户提供嵌入式软件和硬件开发工具。发行人在代理销售的同时，还
为客户提供嵌入式设计方面的深层技术咨询和服务，因此积累了嵌入式开发方面
的大量技术和经验（如硬件开发设计、嵌入式操作系统、基于嵌入式操作系统的
应用软件设计等），开始为有设计需求的客户提供设计方案和嵌入式原型样机供
客户进行二次开发和生产。1998年，发行人为航天软件评测中心和航天电子软
件评测中心提供了设计方案。1999年，发行人成为全国首批软件企业。
2、2000 年-2006 年，业务和产品的拓展与丰富
这一阶段发行人业务由提供嵌入式开发方案提高到能够向客户提供嵌入式
测试平台和产品，并专门为客户提供测试系统和服务。发行人2000年为总装软
件可靠性中心成功集成系统测试平台；2001年为中船重工软件测试中心提供测
试方案；发行人从2000年开始与“载人飞船”项目的测试部门进行合作，提供软件测试的技术咨询和产品服务，为其测试标准的制定做出了一定的贡献。完成兵器某单位的“火控雷达计算机自动测试”项目；2004年，发行人为中科院某所完成了“1553测控软件”项目，完成了海军评测中心的系统测试平台；同年，探月工程应用系统批量选用旋极的汇编测试工具；2005年，发行人成功研制出无需插装的嵌入式系统测试工具，并成功应用于各航空单位的测试。这些项目标志着发行人具备了为航空、航天、兵器等行业提供基于特定总线（如CAN，1553B，429等）的测试平台和设备，发行人的测试服务也从软件级别升级到了系统级别。
2002年，发行人的嵌入式实时多任务操作系统项目列入“北京市火炬计划”，同年，发行人完成“数字化单兵作战系统手持设备”平台的开发，具备了开发特定行业应用的智能手持终端类产品的能力，发行人开始从事行业智能移动终端产品研发和行业的市场开拓。2005年，基于GPRS的无线ERP终端和基于RFID的行业应用智能移动终端量产并投入应用。
3、2006 年至今，发行人进入下游行业，开始快速发展期
发行人利用所掌握的嵌入式核心技术，并逐步掌握了诸如COS、加密算法、通信协议方面的技术，进入信息安全产品领域。2006年，发行人取得了国家密码管理局颁发的“商用密码产品生产定点单位”和“商用密码产品销售许可证”资质，并研制出具有自主知识产权的智能卡操作系统WTCOS。同年，发行人研发的税控盘产品顺利通过国家税务总局的符合性验证，发行人被国家税务总局指定为税控盘产品供应商。
2007年，自主研发的USB KEY产品通过CFCA(中国金融认证中心)的认证并通过国家密码管理局的测试并获得商用密码产品型号证书；发行人成为中国国防航空总线系列产品主要提供商和服务商；发行人自主研发的系列HR-628多功能工业智能终端广泛应用于行政执法、金融、税务、海关、医疗、商业、工业制造、电力抄表等领域。标志着发行人现有业务模式正式形成。
2008年，发行人研制成功航空故障注入平台，发行人的系统测试业务得到了进一步的丰富和发展。同时，发行人在农行USBkey项目中标，成为中国农业银行USB Key产品供货商。此外，随着市场的需求，手持终端产品逐步推广到各个工业行业当中，并成功应用于2008北京奥运会食品安全监控项目。发行人业
务体系逐渐走向成熟。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人是否符合主要经营一项业务的条件？
项目组回复：发行人主营业务依托同样的核心技术基础，发展历程紧紧围绕从军工到民用的轨迹，符合逻辑。主营业务中三类产品和服务联系紧密，可以统一为一个主营业务，理由如下：
第一，发行人的三类产品和服务的技术基础都是嵌入式技术。虽然嵌入式技术应用非常广泛，但其核心的技术原理是相同的。嵌入式产品种类繁多，但不论是USB Key、智能终端，还是大飞机中的控制中枢，其核心结构都是一个或多个由CPU、存储体和逻辑电路组成的主控板。在不同的嵌入式产品中，通过不同的逻辑电路结构、不同的存储体大小，嵌入在存储体中的差异化软件内容，以及不同的接口和外接设备等来实现不同的功能。但其中的逻辑电路结构原理、计算机软件编译语言、CPU运算技术是相通的。因此，如同掌握了加减乘除运算法则后，可以进行各种数字的相关运算一样，像旋极信息这样的具有较高嵌入式技术水平的企业，可以在看到某一类嵌入式应用领域具有良好市场前景之后，利用自身的嵌入式技术基础，在该领域进行一段时间的研发，掌握该领域全部的核心技术，顺利进入该领域。
第二，发行人的三类业务产品和服务虽然目前有2类已经转向民用，但三类产品一脉相承，都源于发行人在军工领域的积累的嵌入式开发经验和技术。旋极信息自成立就一直为国防军工用户提供嵌入式CPU开发工具、嵌入式操作系统、软硬件测试工具、嵌入式开发和测试的技术咨询服务等
2、发行人募集资金项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”主要系大飞机公司项目配套产品，目前尚未有定单和签署相关协议。请项目组核查并说明：（1）大飞机项目相关配套设备的供应商管理体系情况，发行人产品所处的环节；（2）发行人如何保障项目建成后能够获得大飞机公司的定单；（3）大飞机公司的生产计划，是否与发行人计划收益相匹配；（4）对大飞机项目是否能够按期实施等做风险提示；（5）详细披露该项目实施后销量预测、营业收入预测、利
润预测等项目财务指标，并说明预测的依据和基础。
项目组回复如下：
（1） 大飞机项目相关配套设备的供应商管理体系情况，发行人产品所处的环节；
从中国商用飞机有限责任公司官方网站上，能找到商飞公司的一类供应商，一类供应商中包括美国通用电气公司（GE），中航工业西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航工业沈阳飞机工业（集团）有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、美国霍尼维尔航空航天公司等公司。二类供应商和三类供应商还在选择之中，但是据了解，中航工业西安飞行自动控制研究所、中航工业航空无线电电子所、中国西南电子技术研究所等研究所将会是商飞的二类供应商。在大飞机中，一般有24个电子系统，包括飞行控制系统、动力系统、燃油系统、导航系统、娱乐系统等。每个电子系统都会用到AFDX模块和AFDX测试产品。发行人目前所做的AFDX测试卡主要给这些二类供应商进行配套，应属于三类供应商，正在研发中的AFDX适航模块将争取进入三类、乃至二类供应商。
（2）发行人如何保障项目建成后能够获得大飞机的订单？
目前发行人已经与中航工业西安飞行自动控制研究所、中国西南电子技术研究所等单位进行了AFDX测试卡的配套，并实现销售，而且还在扩大销售数量。另外，发行人也在AFDX适航模块上做研究和开发。发行人在2004年开始代理和集成国外公司的AFDX产品，在这7年中，发行人通过技术产品的集成和研究，已经对AFDX协议和产品设计非常熟悉，另外在集成中也发现国外产品的一些不符合中国应用的地方，发行人在此基础上，做了很多创新设计，在AFDX的故障注入技术、小型化、适航考虑等方面都做了很多的研究和改进，因此在发行人的AFDX测试产品上得到了成功的应用，为发行人获取大飞机项目的订单提供了技术保障。
AFDX适航模块的市场目前还没有开始，但发行人在拥有了AFDX测试卡的研发与销售经验后，在AFDX适航模块研发、销售领域也同样具有先发优势。发行人在不断的争取更多的供应商单位从项目研制的早期就使用发行人的AFDX测试卡产品，双方形成良好的供应商合作伙伴关系，这样主供应商单位设备定型，需要适航产品时，发行人作为合作伙伴也将获得大飞机的AFDX适航模块产品订单。
（3） 大飞机公司的生产计划，是否与发行人计划收益相匹配？
发行人募投项目的生产收益预测与我国商用飞机公司的生产计划是匹配的。
第一，在募投产品AFDX测试卡市场，产品主要面向与大飞机项目相关的大约30个相关研究所。
2011年，大飞机项目的各个子系统开始进入实质开发阶段，各研究所需要构造测试环境进行AFDX通讯的仿真测试和方案验证。发行人研制的测试板卡及软件，经过2010年的试销和完善，已经正式进入市场。保守估计，2011年，发行人大致能开发5个主要客户和8个次要客户，其中主要客户的平均购置数量应该在20套左右，次要客户的平均购置数量应该在1套左右，全年销售大约105套产品。
2012年，大飞机项目的各个子系统开始内部调试测试，各研究所对测试环境的需求量将会显著增加。2012年，发行人大致能拥有8个主要客户及10个次要客户，其中主要客户的平均购置数量应该在40套以上，次要客户的平均购置数量应该在3套以上，全年销售大约350套产品。
2013年，大飞机项目开始进行系统联调，2014年进行首飞，此后进入试生产及量产阶段，AFDX测试市场稳步增长，至2015年，发行人全年销售大约1300套产品。
第二，在募投产品AFDX适航通讯模块市场，AFDX适航通讯模块将在2011年开始试销，主要用于研究机构的技术研究和样机生产，因此保守估计客户规模与AFDX测试卡基本相当，预计第一年销量在20套左右，第二年预计也只有310套左右。随着2014年的首飞完成，至2015年，各子系统逐渐开始小批试产或者批量生产，AFDX适航通讯模块的需求量将显著增加。大飞机项目正式投产以后，按照每年生产75架飞机、每架飞机需要230个模块计算，市场每年销量为17,250套。发行人每年销售预计约2300套产品。
综上所述，我们预测大飞机公司的生产计划，与发行人计划收益是匹配的。
（4）对大飞机项目是否能够按期实施等做风险提示；
发行人募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的市场是我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。我国对大飞机项目制定了一系列从研发、调试、首飞到产品化的时间序列安排。但是由于大飞机项目技术难
度高，涉及的相关技术非常广泛，因此我国研制大飞机计划具有一定的不确定性，
因此大飞机项目如果不能按期实施将对发行人的募集资金投资项目的按时实施
和盈利情况产生不利影响。
（5）详细披露该项目实施后销量预测、营业收入预测、利润预测等项目财
务指标，并说明预测的依据和基础。
销量、营业收入及利润预测如下：
AFDX测试卡及软件的产销测算
年份2011年2012年2013年2014年2015年
1300 销售数量(套) 105 350 620 980
销售单价(万元) 7.80 7.18 6.60 6.07 5.59
7,264.22
5,952.29 销售收入(万元) 819.00
4,093.19
2,511.60
生产销售成本单价
3.28 3.02 2.78 2.55 2.35
(万元)
生产销售成本
344.40 1,056.16 1,721.24 2,503.01 3,054.70 (万元)
AFDX适航通讯模块产销测算
年份2011年2012年2013年2014年2015年销售数量(套) 20 310 1050 2300 销售单价(万元) 6.90 6.35 5.84 5.37
销售收入(万元) 138.00 1968.50 6132.00 12351.00
生产销售成本单价
2.60 2.39 2.20 2.02
(万元)
生产销售成本(万元) 52.00 740.90 2310.00 4646.00
注：销售单价和生产销售成本都按92%的比例逐年递减的方式进行测算。
销售数量的预测依据见本题（3）的答复，销售单价依据国际市场价格确定，
销售成本的依据如下：
2011年AFDX测试卡生产成本单价测算
项目金额 说明
器件 18,400
制板 162
焊接、组装190
测试 6,120
配套辅料 180
损耗 1,600
加工费 3,000
模具费用摊销及外壳加工 166
销售及售前售后服务费用摊销2,982 按照上述各项的总和的10%测算
单位：元人民币
合计 32,800
2012年AFDX适航通讯模块生产成本单价测算
项目金额说明
器件 14,660
制板 120
焊接、组装 140
测试 2,400
配套辅料 240
损耗3,930
加工费 2,000
模具费用摊销及外壳加工 150
按照上述各项的总和的10%测算销售及售前售后服务费用摊销 2,360
单位：元
合计 26,000
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题：关于USB KEY业务
发行人2009年和2010年，发行人的USB Key项目分别产生销售收入3,757.74
万元和8,415.49万元，请项目组补充说明：
（1）USB KEY业务在报告期内增长迅速的原因；
（2）发行人的USB KEY业务毛利率在报告期内呈下降态势，请项目组结合市场
竞争情况、手机银行对USB KEY的替代趋势等，分析U-KEY业务的市场前景。
回复：
（1）USB KEY业务在报告期内持续增长的原因主要系2009年发行人在6
月份才开始对农业银行销售并确认收入，而2010年的销售期间覆盖2010年全年，
销售期间的变化导致收入的增长。
发行人的USB KEY产品均为对中国农业银行各省分行的销售，农行从2008
年4月开始对USB KEY的入围供应商进行招投标，2008年12月确定发行人为
其三家供应商之一。2009年6月，发行人开始对农业银行各省分行提供USB KEY
产品，报告期内各季度USB KEY产品销售收入如下：
单位：万元
2009 季度 2010
1 2,051.99
2 2,100.16198.23
3 2,100.691,393.31
4 2,162.652,166.20
由上表可知，在2010年度USB KEY产品进入正常销售轨道后，每季度收
入基本保持平稳，销售期间的变化导致2010年度销售收入的增长。
（2）随着电子商务和网上银行的迅猛发展，网上金融信息安全的重要性日益凸显，因此USB KEY产品市场在近几年迅速增长。2004-2008年，中国USB KEY安全芯片市场销量规模从214.2万颗增加到1,578.4万颗，而这一快速增长趋势还在继续，预计到2014 年，中国USB KEY市场销量将达到9,627.1 万颗。像USB KEY这种产量增长巨大、迅速普及的电子商品，随着市场的扩张和销量的快速增长，其价格必然呈现下降趋势。由于利润率的降低，使得只有少数几家具有规模优势的生产商能够保持比较低的成本，同时由于USB KEY对于COS 技术的技术积累要求较高，需要通过国家对于商用密码产品生产和销售的资质认证，因此参与竞争的厂商在不断减少，目前市场上只剩下5家规模较大的厂商，旋极是其中之一。
长期来看，当现有的USB KEY产品的普及达到一定程度后，其市场增速会下降并趋于平稳。由于新技术的发展和移动支付的需求，手机银行以及移动支付业务未来会迅速发展。发行人本次募投项目“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”研发产品中的SDKEY和复合KEY就是专为手机银行移动支付设计的网银客户端升级产品。由于手机没有USB接口，但是都会有SD接口或可使用动态口令卡，因此，经过本次募投项目建设，发行人的嵌入式信息安全产品线将更加丰富，既包括满足安装在PC端的USB接口需要（即USBKEY），也可以满足手机银行（SDKEY）、以及兼容PC和手机两种客户端平台的信息安全产品（蓝牙KEY，复合型KEY）。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签章页）
IPO外资企业上市操作指引ipo外资股份公司上市操作实务
IPO外资企业上市操作指引 、IPO 实务研讨外资股份公司创立大会——创立大会何时开 实践操作有分歧 话说外商投资股份公司上市或在新三板挂牌已不是什么新鲜事，但在股份公司设立过程中创立大会是在外商投资主管机关（商务主管部门）审批前召开还是审批后召开，实践中却有不同的做法。 一、法规背景 根据《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。而我国三部外商投
资企业法均规定，外商投资企业属于法人的，是有限责任公
司。鉴于此，原对外贸易经济合作部于1995 年发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令1995 年第1 号），对外商投资股份公司的设立、变更审批作了规定。《工商总局关于修订外商投资企业登记书式的通知》[ 工商外企字〔2014〕31 号，此前的相关文件为《工商总局关于调整外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2004〕122 号）和《工商总局关于印发外商投资合伙企业登记文书格式的通知》（工商外企字〔2010〕53 号）] 则对进行工商登记、备案需要提供的材料进行了明确。根据上述法规，企业采用变更公司类型方式设立（实为变更）股份公司（即我们通常所说的股改）的，应当参照发起方式设立股份公司的程序进行，并提交有关审批、登记、备案材料，无需召开创立大会。 而在中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕27 号）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票申请文件》（证监发〔2001〕36 号，已失效）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〔2001〕48 号，已失效）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）等规范性文件中则要求提供创立大会的相关文件，核查企业是否召开创立大会及召开程序的合法合规性。 那好吧，为了满足各位爷的要求，咱就把募集方式设立股份公司中的创立大会程序嫁接到公司类型变更程序中来，就发展出实践中“有限公司董事会——有限公司股东会——创立大会” 的公司类型变更程序（股改程序）。如
保荐总结报告书是什么
保荐总结报告书是什么 导读：保荐总结报告书你们是否了解呢？以下是小编整理的保荐总结报告书，欢迎来参考借鉴！ 篇一：保荐总结报告书 申请首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 一.保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保 荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。 二.保荐机构基本情况 三.发行人基本情况 四. 保荐工作概述 五. 保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介 机构过程中发生的重大事 六. 其他申报事项 (本页无正文，为XXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐报告总结书之
签章页) 保荐代表人：， XXXXXX XXXXXX 保荐机构董事长或总经理：马昭明 保荐机构公章： 年月年月年月 日日日 篇二：华北电力大学股票选修课期末实验书报告 实验报告 实验名称股票模拟交易 课程名称证券投资开放实验 院系部: 控计院学生姓名：同组人: 无指导教师：郭鑫 专业班级：学号:实验台号: 成绩： 实验日期:2012.9.29-2012.11.1 华北电力大学 一、实验目的及要求： [目的] 通过模拟交易，掌握证券投资的基本概念、基本原则和技术手段。 [内容及要求] 1、熟悉获取证券信息的渠道和手段
2、熟悉技术指标，掌握技术分析的基本手段 3、进行基本面分析 4、进行股票模拟投资 5、查找资料，熟悉证券公司运作 二、仪器用具： 三、实验原理 在模拟操作的实践中学习和运用理论知识，对上市公司和股市进行比较全面的了解和分析的基础上，开展模拟交易，提高股票投资分析、决策、实际操作的能力。 四、实验方法与步骤: 一、查阅相关资料，浏览相关网站，熟悉基本概念，使用相关 软件，提高获取证券信息的能力。 二、对证券信息进行系统分析，做出投资决策。分析包括以下 主要方面： 1、基本面分析 2、热点、板块分析 3、自选股长、中、短期技术走势分析 4、交易时机、价位选择（交易日） 三、进行模拟交易，验证投资决策的“功过得失”，体验投资 过程的“酸甜苦辣”。 四、整理并分析投资过程及结果数据，总结决策和投资过程， 形成实验总结，并提交实验报告。 五、实验结果与数据处理： 1、基本面分析 我预计短时间内股市可能不会有很大的突破式的发展，因为国
华谊兄弟财务分析报告
华谊兄弟财务分析报告 一、公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。2009年9月27日，证监会创业板发行审核委员会公告，华谊兄弟传媒股份有限公司获得通过，这意味着华谊兄弟成为了首家获准公开发行股票的娱乐公司，也迈出了其境内上市至关重要的一步。发行4200万股A股，发行后总股本约为16800万股，发行前每股净资产为2.22元。 二、行业分析 华谊兄弟2010年主营业务收入为107171.40万元，毛利率为47.23%，净利润为14920.54，销售净利率为13.92%。而对比同期华策影视相关数据，主营业务收入为28183.74万元，仅为华谊兄弟的三成不到，毛利率为56.81%，净利润为9617.76万元，销售净利率高达34.13%，是华谊兄弟的二倍多。 首先导致净利率差异的主要原因是费用问题，华谊兄弟期间费用近3亿，占主营收入约三成，而华策影视期间费用仅为3000万元，约占主营收入一成多，由此导致净利率差异过大。其次，从华策影视的财务数据分析，电视剧制作及代理进口看来收益是相当高的，而华谊兄弟的业绩主要是由几部大片贡献的，而完全忽视了电视剧的贡献，实际上可能电视剧的收入更稳定，不象电影那样太依赖票房。第三，2011年华谊兄弟的业绩主要将依靠电视剧板块作贡献，从华策影视的业绩看，目前电视剧产业无论是售价、收入还是盈利水平都越来越高，华谊在电视剧上取得的收获可能将不亚于电影。 另外，华谊即使上市了也并非内地第一，早在08年7月，橙天娱乐就已经成为首家上市的娱乐公司，并成功收购了38岁“高龄”的嘉禾，直接接手香港电影市场。而此次华谊将成为橙天最大的竞争对手。 中国电影衍业在过去六年实现复合增长35%,在经济转型与民众对影视内容需求还在快速释放态势下,中国电影还将保持持续繁荣。这将成就公司中长期的投资价值。由于我国的娱乐产业起步较晚，但发展却很快，在立法和监督上还不能完全跟上，这就给许多娱乐公司和艺人以“可乘之机”。如果中国娱乐产业想做出一番成绩，面临的最大挑战便是国际化的竞争。就拿中国电影业为例，每年能占据票房前几名的几乎都是进口大片，虽然国产影片中也不乏号称大片的电影，可上映过后总免不了口水成河，板砖成堆的下场。随着中国市场的开放，会有越来越多的境外公司与本土公司竞争。 三、战略分析 优势（S）：华谊兄弟财务状况良好，市场占有率高，品牌知名度高，人才优势明显，其出品的影视作品在国内外各大影展中均有获奖。另外产业链、营运体系、海外发行方面都具有优势。 劣势（W）：华谊兄弟发行方式不具多样化，电影周边产业发展能力弱，影片拍摄技术及后期制作技术低，电影年产量低。另外核心专业人才少，对冯小刚团队具有依赖性。 机会（O）：较高的政策壁垒，融资多元化，商业大片的成功运作，国内电影市场对高质量大片的需求旺盛，经济增长刺激居民的娱乐消费，技术革新带来的机会等威胁（T）：首先外资企业及进口电影电视剧的强烈冲击，其次是侵权盗版的猖獗，另外行业整体竞争加剧，最重要的是行业整体应收账款余额太大，造成资金不能及时回流。四、会计分析 （一）资产负债表分析 资产负债表水平分析表
2021年公司发行保荐工作报告
公司发行保荐工作报告 本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民 ___公司法》、《中华人民 ___证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会： 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据《中华人民 ___公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民 ___证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人20xx年度和201x年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。 华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对
发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。 依照中国证监会的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告实施了 必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。 本保荐机构根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：
《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》
上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引 第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。 第二条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具上市保荐书。 第三条 上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 第四条 保荐人应当简述发行人基本情况，包括发行人名称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、发行人存在的主要
风险等内容。 第五条 保荐人应当简述发行人本次发行情况，包括证券种类、发行数量、发行方式等内容。 第六条 保荐人应当简述本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。 第七条 保荐人应当详细说明发行人与保荐人是否存在下列情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
华谊兄弟发展策略分析
一、华谊兄弟传媒集团公司简介 （一）公司概况 华谊兄弟传媒是中国最知名的综合性娱乐军团之一，由王中军、王中磊兄弟创立于1994年，1998年投资著名导演冯小刚的影片《没完没了》、姜文导演的影片《鬼子来了》正式进入电影行业，随后华谊兄弟全面投入传媒领域，投资及运营领域涉及电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销、时尚产业，在这些领域都取得了骄人成绩。 华谊兄弟传媒集团旗下有华谊兄弟时代文化经纪有限公司、华谊兄弟影业投资有限公司、华谊兄弟电视节目事业有限公司、华谊兄弟音乐有限公司、环球热力兄弟影音文化传播有限公司、华谊兄弟广告有限公司、华谊兄弟国际发行有限公司等。 华谊兄弟传媒集团旗下及战略合作微特尔投资集团,华谊兄弟时代文化经纪有限公司、华谊兄弟影业投资有限公司、华谊兄弟电视节目事业有限公司、华谊兄弟音乐有限公司、华谊兄弟广告有限公司、华谊兄弟国际发行有限公司、华谊兄弟时尚文化传媒有限公司,华谊兄弟友好战略合作伙伴:微特尔南方金点子广告传媒有限公司,湖南荣耀文化传媒有限公司,湖南启力文化传媒有限公司,湖南微特尔影视广告传媒有限公司、以上公司共同培养了诸多童星，例如：张子枫，刘思源等。 （二）股票上市 公司全称：华谊兄弟传媒股份有限公司 股票简称：华谊兄弟 证券代码：300027 交易市场：创业板 总股本：16800万股 发行总量：4200万股 所属行业：广播电影电视业 上市时间：2009年10月30日（首批创业板上市股票） 公司地点：浙江金华市东阳横店镇 （三）股票业绩
今年上半年，华谊兄弟营业收入大增66.62%，净利润达到4.03亿，同比猛增282.06%。在一系列资本运作下，华谊兄弟也成了创业板最耀眼的明星股之一，今年以来股价已上涨339.22%。 二、公司内部条件分析 （一）、华谊兄弟传媒的三大板块联动 华谊公司一贯重视对影视、文化资源强大的整合，在发展过程中已形成了“三大业务板块联动＋工业化运作体系”。 由于华谊兄弟在产业链的完整性和影视资源的丰富性方面较为突出。一方面，公司的影视业务为签约艺人提供演出机会；另一方面，丰富的艺人储备又可以为影视业务提供演职人员。这不仅使艺人的知名度和商业价值得到提升，同时降低了影视业务的投资成本，达到互利双赢的局面。举例来说： 华谊的电影可以帮助他们音乐公司的歌手上台阶，如《功夫之王》是张靓颖唱，《集结号》是杨坤唱。这对歌手是一个很大的帮助，帮助歌手也就是对音乐公司的帮助，同时是给音乐公司带来收入。 华谊经纪的明星上华谊的电视剧，使华谊的电视剧阵容强大，电视剧阵容强大，又反哺艺人经纪业务，如王宝强在《士兵突击》进一步走红，也有助于华谊艺人经纪公司的广告代言业务等。 而华谊经纪公司的明星多了，又反过来对于运作电影、电视剧、发布会、演出等等具有很强的帮助作用。 （二）、新业务和传统业务的互动 公司上市以后，正在拓展手机游戏、电影院、影视产业基地、主题公园等新兴业务。公司并购和拓展这些新业务的基本前提就是需要对公司主体业务构成相互之间的乘法关系，而不是简单的业务加法关系，并要求这些新业务为公司传统三大业务提供更多的现金流支持。 以影院建设为例，影院在电影产业链上有着突出的地位。如果能够形成编剧、导演、制作、市场营销、院线发行、影院放映等贯穿影视上下游的相对完整的产业链，不但有助于从电影业务的各个环节赚取利润，而且能够提升企业的抗风险能力。 首先，影院是实现电影收入与利润的主要来源。由于国内盗版猖獗，电影作品的收入来源以票房分账为主，电影发行公司、院线公司和影院通常按照40：
发行保荐工作报告
关于北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐工作报告 平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐机构内部审核过程 （一）内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程： 1、立项审核：2010年12月22日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 2、内部核查部门审核：2011年1月18日至20日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2011年1月26日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。 内核小组经投票表决，审议通过了本项目。 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。 （二）立项审核的主要过程 1、立项申请时间 2010年12月11日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 2、立项评估决策机构成员构成 本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。 3、立项会议时间 本项目立项会议召开的时间为2010年12月22日。 （三）项目执行的主要过程 1、项目组成员构成 本项目的项目组成员包括邱勇、铁维铭、张鹤年、陆李英、徐文峰、潘学超、王泽师。 2、进场工作的时间 本项目的进场时间为2010年7月10日至2011年1月26日。 3、尽职调查的主要过程 项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括： 本项目的尽职调查分为： （1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2010年7月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。 （2）全面尽职调查阶段。2010年8月23日，本保荐机构与发行人签订《辅导协议后》，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和整改方案。 （3）2011年1月30日，在本保荐机构对发行人的辅导验收经北京市证监局验收后，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分
华谊兄弟2019年上半年财务分析详细报告
华谊兄弟2019年上半年财务分析详细报告 一、资产结构分析 1.资产构成基本情况 华谊兄弟2019年上半年资产总额为1,781,194.17万元，其中流动资产为673,168.32万元，主要分布在货币资金、预付款项、存货等环节，分别占企业流动资产合计的31.04%、26.72%和20.11%。非流动资产为 1,108,025.85万元，主要分布在长期投资和商誉，分别占企业非流动资产的48.28%、18.92%。 资产构成表 项目名称 2019年上半年2018年上半年2017年上半年 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 总资产1,781,194.1 7 100.00 2,015,404.1 1 100.00 1,937,063.3 2 100.00 流动资产673,168.32 37.79 854,720.23 42.41 814,146.44 42.03 长期投资534,954.29 30.03 723,831.16 35.91 693,899.17 35.82 固定资产94,641.71 5.31 88,798.91 4.41 81,443.77 4.20 其他478,429.84 26.86 348,053.8 17.27 347,573.94 17.94 2.流动资产构成特点
企业持有的货币性资产数额较大，约占流动资产的31.37%，表明企业的支付能力和应变能力较强。不过，企业的货币性资产主要来自于短期借款及应付票据，应当对偿债风险给予关注。 流动资产构成表 项目名称 2019年上半年2018年上半年2017年上半年 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产673,168.32 100.00 854,720.23 100.00 814,146.44 100.00 存货135,372.24 20.11 123,470.09 14.45 107,761.82 13.24 应收账款102,160.51 15.18 134,574.71 15.74 130,995.66 16.09 其他应收款21,077.29 3.13 20,905.53 2.45 40,741.37 5.00 交易性金融资产0 0.00 0 0.00 0 0.00 应收票据2,271.27 0.34 1,083.52 0.13 357.15 0.04 货币资金208,929.14 31.04 345,738.58 40.45 423,926.06 52.07 其他203,357.87 30.21 228,947.8 26.79 110,364.37 13.56 3.资产的增减变化 2019年上半年总资产为1,781,194.17万元，与2018年上半年的 2,015,404.11万元相比有较大幅度下降，下降11.62%。
公开发行证券的公司信息披露内容与准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件-国家规范性文件
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，自公布之日起施行。 中国证监会 2019年3月1日 第一条为规范在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）试点注册制首次公开发行股票申请文件（以下简称申请文件）的格式和报送行为，根据《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）的规定，制定本准则。 第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作申请文件，并通过上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。 报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。 第三条本准则附录规定的申请文件目录是对申请文件的最低要求。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据审核需要可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如发行人认为某些文件对其不适用，应作出书面说明。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。 第四条保荐人应对发行人符合科创板定位要求出具专项意见。 第五条申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。 第六条发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。 对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 第七条申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。 第八条发行人应根据交易所对申请文件的问询及中国证监会对申请文件的反馈问题提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。 第九条发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“.doc”、“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，易于投资者阅读。 申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四字号，且各级标题应分别采用一致的段落间距。 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。文档应根据各级标题建立文档结构图以便于
浅析华谊兄弟经营策略
浅析华谊兄弟经营模式 一、华谊兄弟的发展历程 1994年华谊兄弟的创始人王中军通过之前在美国积攒的10万美金创立了华谊兄弟广告公司。之后凭借在广告领域赚取的“第一桶金”投资了电视剧《心理诊所》、电影《不见不散》，初次尝试便获得了电视剧100%、电影70%的回报率。王中军看中了电影、电视领域的广阔前景，之后逐步完善公司结构，先后成立了电影的制片、发行、放映公司、电视剧创作工作室、音乐公司、艺人经纪公司以及入注游戏行业等，如2000年华谊兄弟太合影视投资有限公司成立、2001年华谊兄弟太合文化经纪有限公司成立、2003年陕西西影华谊电影发行公司成立、2004年华谊兄弟音乐有限公司成立、2005年华谊兄弟影业投资有限公司成立、2006年华谊天意影视公司成立、2007年分众传媒等向华谊注资2000万美元、2009年在创业板上市交易、2011年华谊收购巨人信息技术有限公司51%股权。不断壮大的华谊兄弟传媒集团成为中国民营娱乐企业的领头人。本文将从华谊兄弟传媒集团的经营模式来探讨华谊兄弟的成功之处，并从它的成功中分析华谊兄弟的几点不足。 二、华谊兄弟的经营模式 1、电影产业价值链打造 电影产业价值链是以电影制作、发行、放映为核心，以电影产品版权的多种形式、多种次数的销售为主要盈利途径的电影产业化运作方式，主要包括电影产品的市场化投融资、电影产品的生产、发行、
放映以及后产品开发这几个主要环节。 在电影产业链经营领域，华谊兄弟采取的是持续并购整合的方式，是随着集团内部的发展壮大来完善电影产业链结构的。2000年华谊兄弟和太合地产各出资2500万人民币，在华谊兄弟广告公司的基础上改为华谊兄弟太合影视投资有限公司，开始投拍电影。2003年政府对民营公司进入影视发行领域政策放开，允许民营公司控股发行公司。华谊兄弟管理人王中军在之前取得西影股份发行公司超过40%的股份的基础上增持西影股份，达到绝对控股，从而取得了对该公司的绝对控股权和全部经营权，并更名为陕西西影华谊电影发行有限责任公司。西影华谊的成立进一步推动了中国电影产业的结构调整，它标志着国内电影发行业国有资本与民营资本进入深层次合作阶段。华谊兄弟和西影股份强强联合，以国营发行公司的发行资源优势和民营制片公司相对灵活的机制相结合，充分体现资源互补，不但会给西影华谊带来巨大商机，而且给两大制作母体带来更大的发展机遇。华谊与西影的重组实现了从编剧、导演、制作到市场发行和院线发行等基本完整的生产体系。 针对华谊兄弟成为综合性娱乐集团的宏伟战略目标，影院建设是它必定会涉足的领域。影院是电影作品走向市场的终端，是直接面对消费群体的场所。首先，影院是实现电影收入与利润的主要来源。由于国内盗版猖獗，电影作品的收入来源以票房分账为主，电影发行公司、院线公司和影院通常按照40：10：50的比例对影片票房收入进行分配，影院是产业链中附加值较高的环节，有着稳定的投资回报。
解读《证券发行上市保荐业务管理办法》
解读《证券发行上市保荐业务管理办法》 邹卿云 2008/10/20 10月17日，《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称新办法）正式公布，自2008年12月1日起施行。标志着 2003年12月28日颁布、2004年2月1日开始施行的《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称老办法）这一过渡性部规即将完成历史使命，证券发行上市保荐业务进入新的阶段。 笔者学习了这一新办法，并与老办法进行了比较，总的感觉是变化很大，需要新、老投行从业人员花些时间来消化吸收。具体来说，主要有如下心得： 一、总的框架基本不变 老办法分七章七十六条，新办法分七章八十三条。新办法仍然沿用原来的逻辑思路和框架，对“资格管理”、“保荐职责”、“保荐业务规程”、“保荐业务协调”的一些条款进行了补充和细化；第六章“监管措施和法律责任”的内容变化最大，表现为：监管措施更丰富，具体处罚更具操作性和灵活性，严格了保荐人代表人的责任，设定了保荐业务负责人、内核负责人的连带责任追究，增设了对发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的罚则，新增了对证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的专门罚则。 新办法揉进了《首次公开发行辅导工作办法》的一些内容，因此，2001年10月发布的《首次公开发行辅导工作办法》在2008年12月1日本新办法施行之日起同时废止。 二、保荐人（保荐机构）门槛增高 老办法规定：证券公司申请保荐机构资格，至少需要2名保荐代表人，最近24个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除。 新办法规定：证券公司申请保荐机构资格，应当具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；保荐代表人不少于4人；最近3年未因违法违规行为受到行政处罚。 这一变化，表明保荐人资格门槛明显提高，对一些小券商十分不利，如果想获得或保住保荐机构资格，必须在规定的时间内将保荐业务团队的人员数量和质量达标。 三、申请保荐代表人资格的条件更为具体
华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告
华龙证券有限责任公司 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告 本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 中国证券监督管理委员会： 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件 的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发 行人2009年度和 2010 年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普 通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000 万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。 华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上， 配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的 内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。 依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的 原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项 目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或 有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走 访了相关行政机构。 本保荐机构根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现 将本次保荐有关的情况报告如下： 3-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 （一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介 1、项目审核流程 本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。 （1）项目立项审核流程
华谊兄弟2018年财务分析结论报告-智泽华
华谊兄弟2018年财务分析综合报告 内部资料，妥善保管 第 1 页 共 3 页 华谊兄弟2018年财务分析综合报告 一、实现利润分析 2018年实现利润为负80,052.77万元，与2017年的107,528.97万元相比，2018年出现亏损，亏损80,052.77万元。 企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。在营业收入下降的同时，出现了较大幅度的经营亏损，企业经营形势迅速恶化，应尽快调整经营战略。 二、成本费用分析 2018年营业成本为214,724.28万元，与2017年的215,261.61万元相比变化不大，变化幅度为0.25%。2018年销售费用为65,126.7万元，与2017年的72,548.15万元相比有较大幅度下降，下降10.23%。2018年在销售费用大幅度下降的同时营业收入也有所下降，企业控制销售费用支出的政策并没有取得预期成效。2018年管理费用为52,832.53万元，与2017年的 55,803.42万元相比有较大幅度下降，下降5.32%。2018年管理费用占营业收入的比例为13.58%，与2017年的14.14%相比有所降低，降低0.56个百分点。企业经营业务的盈利水平出现较大幅度下降，应当关注管理费用控制的合理性和其他成本费用支出的过快增长。2018年财务费用为32,888.42万元，与2017年的29,010.79万元相比有较大增长，增长13.37%。 三、资产结构分析 与2017年相比，2018年应收账款占营业收入的比例下降。预付货款增长过快。其他应收款增长过快。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降快于营业收入下降，与2017年相比，资产结构趋于改善。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，华谊兄弟2018年是有现金支付能力的。企业净利润为负，负债经营是否可行，取决于能否扭亏为盈。 五、盈利能力分析 华谊兄弟2018年的营业利润率为-22.10%，总资产报酬率为-2.44%，净资产收益率为-9.03%，成本费用利润率为-21.81%。企业实际投入到企业自
证券发行上市保荐业务工作底稿指引
证券发行上市保荐业务工作底稿指引 第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工 作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。 第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。 本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。 第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉 尽责的重要依据。 第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时 编制工作底稿的一般要求。 无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。 第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基 本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。 第六条工作底稿至少应当包括以下内容： （一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；内部立项内核资料 （二）保荐机构在尽职调查
过程中获取和形成的文件资料；企业资料、工商 资料、访谈口录、其他公开资料 （三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；辅导材料（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要； （五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； （六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录； （七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录； （八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；发行上市过程中的文件 （九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；持续督导文件 （十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志； （十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。 第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿
希努尔：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作
光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“我司”）作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔男装”、“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“希努尔男装项目”）的保荐机构，目前正处于尽职推荐期。 在尽职推荐期间，希努尔男装项目组（以下简称“项目组”）遵照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2005〕15号）的要求，对发行人开展了全面的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如下： 一、项目运作流程 （一）内部审核流程 光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下： 1、立项审核流程 立项审核时：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集执行董事以上的业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，召集立项会议审核项目立项；立项会议由立项
小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 2、内核审核流程 内核审核时：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明主要尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体决策，将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续；其中涉及重大问题的，质量控制部将再次组织内核会议讨论。 （二）项目立项过程 光大证券融资管理委员会投行立项小组由主任刘剑、成员陈海平、王苏华、牟海霞、朱永平、程刚、朱文正、范国祖、薛江、熊莹共10人组成。 希努尔男装IPO项目立项情况如下： 申请立项时间2009年6月12日 参与讨论的立项小组成员刘剑、王苏华、程刚、范国祖、薛江、熊莹 立项会议召开时间2009年6月16日 立项会议召开地点静安国际广场20楼会议室
华谊兄弟2019年一季度财务分析结论报告
华谊兄弟2019年一季度财务分析综合报告华谊兄弟2019年一季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2019年一季度实现利润为负14,255.81万元，与2018年一季度的45,399.99万元相比，2019年一季度出现亏损，亏损14,255.81万元。企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。营业收入大幅度下降，企业出现经营亏损，企业经营形势恶化，应迅速调整经营战略。 二、成本费用分析 2019年一季度营业成本为49,961.05万元，与2018年一季度的 59,633.61万元相比有较大幅度下降，下降16.22%。2019年一季度销售费用为9,071.74万元，与2018年一季度的17,949.47万元相比有较大幅度下降，下降49.46%。2019年一季度销售费用大幅度下降的同时营业收入也有较大幅度的下降，但收入下降快于投入下降，经营业务开展得不太理想。2019年一季度管理费用为11,479.52万元，与2018年一季度的12,402.64万元相比有较大幅度下降，下降7.44%。2019年一季度管理费用占营业收入的比例为19.39%，与2018年一季度的8.76%相比有较大幅度的提高，提高10.64个百分点。在营业收入大幅度下降的情况下，管理费用没有得到有效控制，致使经营业务的盈利水平大幅度下降。要严密关注管理费用支出的合理性，努力提高其使用效率。2019年一季度财务费用为7,211.29万元，与2018年一季度的6,800.93万元相比有较大增长，增长6.03%。 三、资产结构分析 与2018年一季度相比，2019年一季度存货占营业收入的比例出现不合理增长。预付货款增长过快。其他应收款占收入的比例下降。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降慢于营业收入下降，资产的盈利能力下降，与2018年一季度相比，资产结构趋于恶化。 四、偿债能力分析 内部资料，妥善保管第1 页共3 页