中国上市公司收购案例

1 9 9 0 年 至 1 9 9 8 年 未 规 范 的 上 市 公 司 收 购

1993年9月 13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗 宝

灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。 9 月 29日, 上述

3 家公司已经分别持有延中实业 %、%和%的股份, 合计持有 %。由此, 延中实

业的股票价格从 9月13日的元涨至元。 9月30日, 宝安继续增持延中实业 的

股票 , 持股比例达到 %。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中 5%以上的

股票 , 在一切准备就绪的情况下 , 向延中实业公开宣战。这是 1993 年国庆

节的前夕。 1993 年的宝延事件 , 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票

达%, 而成为公司第一大股东。 由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河 成

为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案 例。后

来, 1998 年, 方正入住延中 , 延中改名为方正科技 , 后来有发生长

裕兴争夺控制权的收购事件。

宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件 , 标志股份制改革和证券市场发展

凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件 , 都可说

是宝延事件激起的千层波浪 , 同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块

涉 及 要 点 : 信 息 披 露 的 程 序 ; 1 . 宝 延 风 波

中国上市公司收购第一案

迈出具有历史意义的 步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉

公告、反收购

1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科(000002) 发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5 % 股份。

1994年3月31日,《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权

万科B 股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》, 其中对万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同, 但其实在1 9 9 3 年末万科就已经开始减持申华的股票。

1993年底, 申华工贸持股%, 依然是第一大股东, 万科持股比例已经降为%。

在后来的两年中, 万科继续减持, 直至1 995年从申华前10大股东名单中退

出。同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以%的持股比

例, 俨然位居第一大股东之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历

点

八、、

在1996 年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部

决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目。在

此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之君安证券”公司登场入

驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线。

1998 年7 月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的

1999 年 , 君安投资与瞿建国反目 , 以瞿建国“侵权和非法投资”为由 , 将 其

告上法庭 , 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例 子。一时

间 , 君申之争成了市场竞相关注的焦点。 1999年3月 17日, 申华

董事会会议一致同意以亿元收购华晨在美国纽约股市上的 51%的股权 （未能

实施） 。同时, 为了排除大股东君安的阻力 , 包括瞿建国在内的 7 名董事决

定以集体辞职为条件 , 同时 , 董事会推举 9 名主要来自华晨的新董事候选

人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。

1999年 4月, 仰融当选为申华实业董事长 ; 1999 年 8月, 申华实业以其持 有

上海申华商务大酒店 90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限

公司 95%的股权进行置换 , 其中的差价万元由本公司以现金向珠海华晨支付

1 9 9 4 年 1 0 月 , 申 华 实 业 更 名 为 华 晨 集 团 。

2 0 0 1 年 , 华 晨 集 团 再 次 更 名

涉 及要 点: 二 级 市场 收购 、反 收 购 、

爱使股份这只盘子最小的全流通股票 , 以控制权五

易其手的纪录创下之最 , 更留下大炒家风云际会的历史写真。 上海爱使电子

设备有限公司 , 1985 年面 向社会公开发起成立 , 并于 1990 年底成为我国首批在交易所公开上市的企 业之一。由于其全流通的特

质 , 爱使股份 （ 资讯 行情 论坛）股权相当分散 ,

变为申华控股。

公司诉讼、资产置换

爱使股份收购:

权变动最频繁

股权控制最不稳定。仅在上市后的 10 年内便五易其主 , 自然人胡兴平、辽 宁

国发集团、延中实业 （600601） 、天津大港油田、明天系相关企业先后入主 爱

使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业 , 随着控股股东数次更迭 ,

其主业也是频繁变换。 由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水

以至今天的煤炭和计算机软件 , 爱使股份早已物非人非。 如今 , 爱使股份惟

中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易 : 交易

之一: 1994 年4月 29日珠海恒通集团股份有限公司 （简称恒通集团或恒通 ,

下同）斥资 5160万元, 以每股 元的价格收购上海建材集团总公司 （简称建材

集团, 下同） 持有的上海棱光实业股份有限公司 （ 简称棱光公司或棱光 , 下

同 ）1200 万股国家股 , 占总股本的％ , 成为棱光公司第一大股东。 这次收

购 首开国有股协议转让的先河 , 引起新闻界的广泛关注 , 被称为恒棱事件。

交 易之二: 1995年 12月22日, 恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有

限公司 （简称恒通电表 , 下同 ）, 以 16 亿元的价格转让给棱光公司。

显然 , 两起交易的策划者是恒通集团 , 由于交易之二中的卖主——恒通同 时

又是买主——棱光的控股股东 , 使得交易之二构成明显的关联交易 , 两 起交

易合在一起 , 又构成买壳上市。 所谓买壳上市 , 是指非上市公司通过收 购并

控股上市公司来取得上市地位 , 然后再通过反向收购的方式注入自己

一保 持不变的

怕就只有它的证券简称和代码了。 涉及 要点: 人控股、二级市场举牌收购、反收购

4.

恒通 棱光 开国家股受让之先河

1994、1995年,

涉及要点: 国有股协议转让、买壳上市、反向收购、关联交易

1995年7月5日, 日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社, 一次性购买北京北旅法人股4002 万股, 占该公司总股本的25％, 旋即成为轰动一时的

首例外资收购案”。可是, 由于北旅公司长期亏损, 几乎没有股权利润分成, 公司经营管理不力, 重组进展不顺, 伊藤商式会社1995 年以每股2 元买进股权, 现在只剩下元左右, 此外2000 多万元的债权, 只换回200万元

北旅事件”发生后, 为防止外资一窝蜂地无序占有上市公司股权, 1995 年9月23日, 国务院办公厅颁布48号文, 规定: “在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前, 任何单位一律不准向外商转让上市公司

和法

涉及要点: 外资收购、国有股法人股转让

收购实业1997 年我国资本市场资产重组风起云涌之际证券市场上发生一起著名的

中远置业、上海建行及上国投三方( 上海建行与上国投是众城实业四大股东

之二）在进行了多次谈判后, 于1997年5月27日签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元（为净资产的

倍）, 总共耗资亿元。7月17日,众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、

调整了董事监事和总经理。

8月18日, 众城实业召开股东大会, 至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的, 在此前中远已在香港有两家大的上市公司, 其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案, 同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。

中远入主众城董事会后, 在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作, 众城的经营状况明显改善, 在这种情况下,

中远置业作出增持众城股份的决定。

因为众城基本面好转, 第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判, 中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元, 共耗资亿元。

至此, 中远置业以%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获

得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。

涉及要点买壳上市资产重组

福特收购江铃汽车

1995年8月，福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约亿股B股,其

约占江铃汽车此次发行B股总额的80%，占发行后总股本的20%认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。

1998 年10 月,江铃汽车增发B 股亿股,福特以每股美元认购了亿股。

涉及要点: 外资收购、定向增发B 股

上房集团整体置换嘉丰股份

1997年10月1 5日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织制度

的典型。然而, 在被推举为改革典型的第二年, 郑百文就在中国股市创下每股净亏元人民币（约5角2分新元）的最高纪录, 而上一年它还宣称每股盈利元人民币。1999年, 郑百文一年亏掉人民币亿元, 再创上海和深圳股市亏损

郑百文上市后募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪

用出去, 总计10 多家公司拆借的近人民币2 亿元资金不仅至今有去无归,

还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。1998 年下半年起, 郑百文设在中国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业。数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包, 要么成为无法回收的呆坏帐。按中国《公司法》规定, 企业不能清偿债务就应该破产。但郑百文却至今没有进入破产程序。1999年12月, 在有关方面的斡旋下, 郑百文欠建设银行的人民币20

多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司。

就在郑百文生死未卜的时候, 作为山东省政府重点培植的8 大骨干企业之一的三联集团宣布, 将对郑百文进行战略重组。根据重组方案, 三联集团将以

人民币3 亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约人民币15

亿元实现“借壳上市”。

2000年12月1日, 郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案。按照这一方案, 山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文。

意义：山东三联集团成功入主郑百文成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回

生的上市公司, 是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件。

涉及要点: 资产重组、上市公司破产、流通股股东利益的保护、借壳上市、

"新桥" 控股深发展

2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股 5 元人民币, 超过深发展年报的

元及调整后的元, 斥资15 亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第

大股股深发展。

这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银

意义：深发展成中国首家外资控股上市银行。

首先, 在股权转让比例方面, 刷新了中资银行转让单个境外金融机构股权

的新高。根据 2003年 12月 31日开始施行的《境外金融机构投资入股中资

金融机构管理办法》 , 境外金融机构向中资金融机构的入股比例有明确限制 单

个外资参股中资金融机构的入股比例上限为 20%。此次 %的被转让股权数量 ,

刷新了迄今为止中资银行股权对单个境外金融机构转让的新高 , 此前新桥 投资

刚刚入股民生银行的比例为 %, 而花旗银行参股浦发银行的比例也仅 为%。即使

是上海银行、南京市商业银行和西安市商业银行等城市商业银行 单个外资持股比例也均未超过 15％。尤为突出的是 , 此次在四家国有股东转 让之后 , 新桥投

资已经成为深发展的第一大股东 , 这是中国首个外资控股 中资银行的 案例, 也是中国银行业逐步开放的一个新的里程碑。

其次 , 为国内其他股份制银行、 城市商业银行引入境外金融机构投资入股提 供了一个极为成功的案例。 此次收购深发展的主角新桥投资 , 是一家战略金 融投资机构 , 公司主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新 加坡政

府投资公司等机构。在 1999年 9月, 新桥投资曾收购当时濒临破产 的韩国第八大银行韩一银行 51％股权 , 成为韩国向外国出售大型商业银行

点 : 银 行 上 市 公 司 收 购 、 外 资 收 购 、 外 资 控 股

香港恒生银行收购福建兴业银行 汇丰银行(HSBC 的子公司恒生银行(Hang Seng Bank)出资17亿元

人民币收购兴业银行 %的股权 , 使得汇丰紧随福建省政府之后 , 成为福建兴 业银行的第二大股东。 恒生此次入股兴业已创下外资银行入股内地银行两项涉及要 2004 年,

历史新高: 收购涉及金额最大以及外资持股比例最高。在此之前, 以国际金融公司（IFC）所持南京市商业银行15%股权视为最高。月初，中国银监会宣布将单一外资银行入股内地银行的投资比例, 由原来规定的15 %提高至

恒生是首家突破入股内地银行超过原1 5 %上限的外资银行, 恒生也由此成为兴业银行第二大股东。”高玉桂说。福建省政府是兴业银行最大股东

持有该行34%股权。除恒生外, 兴业本次增资扩股还包括另外2个外方投资者: 新加坡政府直接投资有限公司及世界银行集团成员之一的国际金融公

司。两家机构将分别购入兴业经扩大股本的5% 及4% 股权。

意义: 收购涉及金额以及外资持股比例最高。涉及要点: 外资收金融开放、国有股转让

7 . 苏格兰皇家银购中国银行1 0 % 股权2005 年8月18日, 苏格兰皇家银行集团宣布与中国银行签订战略性投资与

合作协议。苏格兰皇家银行牵头的财团决定收购中国银行10%的股权, 此项

收购耗资31 亿美元, 是目前银行业内单笔并购额最大的一例。

意义: 银行业上市前引进的最大战略投资者, 也是中国银行业开放的标志

英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日, 汇丰银行宣布以" 香港上海汇丰银行"名义与交通银行签署

入股协议。汇丰银行以每股元入股 , 持有亿股交行股份 , 占该行增资扩股

后％, 共计人民币亿元 , 折合亿美元。 入股后汇丰将成为继财政部之后交行

要 点 : 金 融 领 域 、 战 略 投 资 、 外 资 收 购

花 旗 入 股 浦 发 银 行 （ 外 资 首 次 收 购 A 股 股 权 ） 2003

年9月 18日公司接股东上海国有资产经营有限公司、上海久事公司通

知, 国务院国资委已同意上海国有资产经营有限公司、 上海久事公司与花旗 银

行海外投资公司签署的股权转让协议。 据悉，这是A 股市场首例外资成功 受让

银行上市公司股权案 据上海证券报报道 , 国务院国资委批复同意 , 上海国有

资产经营有限公司 将其所持的浦发银行 29,850 万股国家股中的 10,845 万股

转让给花旗银行海 外投资公司 , 上海久事公司将其所持的浦发银行 22,950 万股国有法人股中 的 7 , 2 3 0 万 股 转 让 给 花 旗 银 行 海 外 投 资 公 司 。

本次股权转让后 , 花旗银行海外投资公司将持有浦发银行股份 18075 万股, 占公司总股本的 %, 成为公司第四大股东。 与此同时 , 本次股权转让完成后 ,

浦发银行第一大股东将由上海国有资产经营有限公司变更为上海国际信托 投资

有限公司 , 其持有浦发银行 25,20 0 万股, 占公司总股本的 %。

涉 及 要 点 : 外 资 收 购 、 金 融 上 市 公 司 。 意义:

这笔交易创下当时外资参股中资银行金额最高的纪录。

涉及 9.

2005 年 1 月, 作为华菱管线的控股股东 , 华菱集团与米塔尔钢铁公司签署 股

权转让协议 , 前者将其持有的华菱管线 %国有法人股中的 %转让给米塔尔。

转让后 , 米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。 此后, 随着国内钢铁行

业新政策出台 , 明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。 并购双方重

新谈判, 米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 %, 以 1%的股权差距屈居第

2005年 1月 18日, 意大利意利瓦公司以亿元购得张裕集团 国际金融公司以亿元购得张裕集团 10%股权。新的股权结构

为 , 烟台市国资 委持有 12％的股权 , 境外机构共持股 43％的股权 , 职工和

管理层持有的

45％的股权 , 张裕集团完成了股权多元化国际化的改造后管理层成为第一

10

米塔尔钢铁公司控股华菱管线

意义: 跨国公司首次收购中国钢铁企业股份。

涉及要点 : 外资收购、钢铁行业外资控股、

协议转让、收购资源及基础设施 11

张裕集 团股 权转让

33%股权 ; 美国 入国外战

略投 及要点: MBO 、

外资 收购、国有 燕 八

2003 年 , 宣布燕京啤酒出资现金亿元 , 受让福建惠安县国有资产投资经营 有

限公司持有的福建惠泉啤酒集团股份有限公司 %的股权, 交易完成后燕京 将成

为惠泉啤酒的第一大股东。 这是国内首家两大上市啤酒公司间的并购活 动。业

内人士分析 , 燕京入主惠泉对福建啤酒业影响是巨大的 , 福建啤酒市

涉 及要 点: 上市 公 司收购上 市 公司、啤 酒行 业并购 、国 有股转 让

1 3 . 美 国 A B 集 团 、 南 非 S AB 集 团 争 购 哈 尔 滨 啤 酒

2004 年 6 月, 哈啤原第一大股东 , 世界第二大啤酒集团南非 SAB Miller

PLC （简称SAB ）宣布接受世界第一大啤酒集团美国安海斯 Anheuser-Busch

Limited （简称AB ）以每股港元收购哈尔滨啤酒集团有限公司股票的报价

SAB 向AB 出售它所持有的％哈啤股权，总价为50多亿港元，AB 成为哈啤第

一大股东。到 2004年 8 月, AB 公司已持有哈啤全部股份的％ , 并依例强制

外资收购在境外上市的公司 , 引发了中国啤酒行业的并购大战 , 中

酒行业

2004年 12月14日, 哈尔滨国资委与中信资本投资、 美国华平投资、 辰能投

资与签署协议 , 共同斥资亿对哈药集团以增资方式进行重组。之后在 12 月

20 日哈药集团以每股元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的 公

告 , 预计收购资金总额为亿元左右。 一旦要约收购成功 , 哈药集团将重新 成

为第一大股东并至少持有 95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需

收购余下股份,

哈啤从联交所退市。 意义: 要点: 外资收购、H 收 购 、 要 约 收 购

哈药集团 哈药股份

将持股比例减到75％以下, 否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有

同年12月14日, 哈尔滨市国资委、哈药集团、中信资本、美国华平投资和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司五方共同签署了《重组增资协议》。三家投资公司以现金方式向哈药集团增资扩股亿元人民币, 分别获得哈药集团%、%和10%的股份, 成为哈药集团的新股东。原股东哈尔滨市国有资产管理委员会持有4 5 % 的股权。

2005年9月20日, 举行了哈药集团有限公司增资扩股庆祝仪式。这标志着历时一年之久、创黑龙江省单项引资历史之最的哈药重组增资改制工作圆满完成。重组后哈药集团第一届董事会确定的“招商改制内部整合对外购并有国际竞争力的大公司”的发展思路进入实施阶段。

涉及要点: 资产重组、要约收购、外资收购

1 5 . 华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团（医药）2004年11月中旬, 中国华源集团通过旗下中国华源生命产业有限公司、中国高新技术投资发展有限公司分别以现金亿元、亿元增资北药集团, 合计持有改制后北药集团50%的股权; 由此, 华源生命产业有限公司将正式成为北京医药集团新的控股股东。几乎同时, 华源通过其控股的上海医药集团重组

国内四大抗生素企业之一的鲁抗集团 , 预计用不超过 10 亿元的资金取得鲁

%的

意义 : 华源的医药帝国并购之路 , 结合后来的华源危机经济项目讨论

一进行恶意竞购。 除了控股权的获得 , 凯雷徐工收购案的最大突破亦体现在

投资海 2005年12月, 海螺水泥公告称 , 公司接到控股股东海螺集团通知 团已与战略投资者 MS Asia Investment Limited 和国际金融公司

集团成员之一，下称IFC ）签署协议，拟将其持有的公司13200万股和4800 万股国有法人股分别转让给 MS 和IFC 。海螺集团是国内最大的水泥生

产企业，

海螺水泥在水泥行业也具有相当的核心竞争力和垄断优势。注资海螺水泥 是迄

今为止大摩在中国最大的一笔投资生意。 而这已是大摩第二次出手投资

涉及要点：外国投资者对A 股战略投资、外资收购资源及基础设施行业上市

2. 中石化整合旗下 A 股公司 （ 以退市为目的 的 要约收购 ） 2006年 2月, 中石化发布公告称 , 以现金整合旗下石油大明、 扬子石化、中 发的

约收购上 点: 外资收购 要约收购、 机械行

00

年股权 代的上市

司收

, 海螺集 （世界银行

扬子石化（000866）、中原油气（000956）、齐鲁石化（600002）4家A 股上

市公 司，以现金要约的方式收购旗下4家A 股上市子公司的全部流通股和非流

通 股, 其中用于流通股部分的现金对价总计约 1 43 亿元。

中国石化收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别 为

元／股、元／股、元／股、元／股 , 相对于四公司此前的停牌价 , 溢价分 别

为% % % %在要约期届满并生效后，4家A 股上市子公司将被终止上

这是继中石油之后 , 国内证券市场又一例以退市为目的的全面要约

其最终目的则是为了完成上市时整合的承诺以及顺利推进股改。 类似

chi

此前, 拥有世界水泥市场份额 5%的全球最大水泥生产销售

商 Holcim Ltd. 通过全资子公司 Holchin . 持有华新水泥万股 B 股, 占公司

总股本 %, 是第二大股东 , 仅次于由华新集团 %的比例。华新水泥股改后 原油气、齐鲁石化4家A 股上市公司,

以现金要约的方式收购旗下4家A 股 上市子公司的全部流通股和非流通股 其中用于流通股部分的现金对价总

2006年2月 15日, 中石化发布公告称 , 以现金整合旗下石油大明 （000406） 、 意义: 收购, 央企业

业、 中国 电力投资等。 要点

要约收 购、 退市 垄断行业

2006 年 3 月 , 华新水泥公告称 , 将向其第二大股东 Holchin . 定向增发

16000万股A 股

意义: 这是自 2005年 12月 31日五部委联合发布 《外国投资者对上市公司 战

略投资管理办法》 以来 , 外资首度按该办法通过定向增发 A 股对上市公司 进

行战略投资。此前 , 拥有世界水泥市场份额 5%的全球最大水泥生产销售商

Holcim Ltd.通过全资子公司Holchin 持有华新水泥万股B 股，占公司总股

本%, 是第二大股东 , 仅次于由华新集团 %的比例。华新水泥股改后 , 随着 10 送 3 股对价方案的实施 , 华新集团持股比例下降至 %, Holchin 一跃成为华

新水泥的最大股东。、此次定向增发A 股获批后，Holchin .持有的华新水泥

A 股和

B 股合计将达万股 , 占该公司总股本的 %, 成为绝对控股股东。

, 定向增发的推出 , 将极大地改变目前我国上市公司重组的

2006年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购 G 邯钢流 通股，买入价格在元至元之间。截至 5月31日,宝钢集团持有G 邯钢流通

股 46,261,548 股; 宝钢集团下属全资子公司——上海宝钢工程技术有限公

而在二级市场举牌前，宝钢系企业已通过购入邯钢认购权证（邯钢JTB1）获 得

了数量可观的潜在股权。 据上证所统计数据 , 截至 2006年 5月 30日, 邯H o l c h i n

将成为其大股东。

业内人士认为 涉及要点

除我国上市公司重组

中 的 一 些 体 制 性 障 碍。 资 产 重 组 、 定 向

增 发 、 战 略 投 资 宝钢系企业自 司、上海宝钢工业检测公司分别持有 G 邯钢流通股 67,946,016 股和

23 989 082

钢 JTB1 可流通数量为万份 , 宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢

JTB1 均达到或超过了可流通数量的 5％, 即至少各自持有万份。

由于每份邯钢JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日，以元的行 权价格从G 邯钢第一大股东邯郸钢铁集团有限公司获得 1股G 邯钢股票，所

以假如宝钢集团、宝钢设备持有的邯钢 JTB1 到期行权, 则可以增加至少万

不仅如此，上海宝钢工程技术有限公司可能还至少持有万份邯钢 JTB1。因为 股改时，宝钢工程持有G 邯钢万股，根据股改对价，宝钢工程可以获得万份 邯

钢JTB1。而邯钢JTB1上市后不久，宝钢集团就开始大肆收购，因此宝钢 工 程 抛 售 邯 钢 J T B 1 的 可 能 性 非 常 小 。

上述迹象表明，宝钢系企业二级市场大量购入 G 邯钢及邯钢JTB1已经不是

代表其所管理的投资基金，以下简称“ CVC )以认购公 司向其非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。 晨鸣纸业将向CVC 非公

开发行不超过10亿A 股股票，募集资金总额将达50亿元。此次增发完成，

CVC 持股比例将达到 42%左右, 成为公司的 第简单意义上的证券投资 , 而是战略性的收购。 其现有持股量和潜在持股量合

计已经达到

了约 万股, 总股 本的比 例高达％。 涉及要点 举牌 钢铁 行业整合

股晨 鸣纸业

晨鸣纸业 2006 年 5 月公告称 , 同意亚太企业投资管理有限公司 (VC Asia

Pacific Limited)( 大股东。

意义: 据一项行业分析, 此次交易将成为中国最大的收购交易。CVC Asia

将成为晨鸣纸业最大的股东, 持有晨鸣3 0 % 的股权。涉及要点: 外资收购、非公开发行收购、战略投资、造纸行业最大并购

高盛集团晖控股双汇实业

一度沸沸扬扬的双汇发展(000895) 控股股东双汇实业集团有限责任公司国有产权转让事宜终于水落石出。双汇发展今日公告, 2006 年4月26日, 经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金n授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司以人民币亿元的价格竞得第一大股东双汇集团的整体国有产权, 从而间接控股双汇发展。公告没有透露两公司各自受让的股权比例, 而且, 此前有意购买双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司所持2 5 % 非流通股的战略投资者此次未公布。

分析人士认为, 如果双汇集团和海宇的股份都转让给同一战略投资者, 对价实施后, 则战略投资者在双汇发展中将保持绝对的控股地位。该分析人士表示, 从挂牌规定的意向受让方条件和挂牌价格来看, 挂牌只是在履行程序而已。“如果利用外资的名义来收购, 外资仅仅是借用的渠道, 实际的收购方可能还是管理层, 那么谨慎看好这次股权转让, 同时希望其中不再发生比较大的变化; 如果不是这种情况、或过程中发生某些不可控制的变化那么南孚电池的境遇将再次在我国肉制品行业上演。”南孚电池在摩根控股后被卖给了其竞争对手吉列公司, 后者生产金霸王电池。可见, 该人士担忧

的是高盛等控股双汇集团后将其卖给竞争对手从而消灭其品牌的情形。

还有分析人士认为 , 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。

记者在北京产权交易所网站上看到 , 截至 2005 年底 , 双汇集团净资产为亿

元, 评估结果为亿元。分析人士认为 , 按双汇发展 2005 年年报中每股元的 净资产计算 , 双汇集团持有的万股股权折合亿元 , 这就意味着双汇集团持 有的非上市资产的净价值基本上为零。然而 , “就是这些基本上没有价值的 非上市资

产 , 2005年完成的销售收入为 68 亿元, 净利润 8833万元。”按照

国际投行经常采用的PEG 指标（市盈/增长率法）计算，双汇发展的企业价值 为 86 亿左右 ; 按照剩余股利贴现模型计算 , 双汇发展的企业价值为亿元 ;

按照现金流贴现模型估计 , 双汇发展的企业估值为 110 亿左右 %的年贴现

即使按照双汇发展现有的A 股市值，公司的企业价值也在95亿元（股改前停

按此计算 , 即使股改后双汇集团在双汇发展的持股比例降至 30%左右, 况。并购科龙进入海信决策层的视野。 6 月下旬, 海信召开董事会扩大

会 , 最 终达成一致 , 决定收购科龙 , 双方达成并购协议 , 海信以 9亿元现

金接手顾

雏军在科龙的全部股权。但为了规避可能存在的财务风险 , 海信在协议中 , 牌元）。

该部

分股权的价值 也至少为 元左 右。 涉及 要 点 : 外 资 收 购、 定价、 挂牌 交易

2005 年 6 月科龙危机引发业界关注 , 海信派杨云铎等人赴顺德实地了解情