最近两年IPO审核情况及审核政策分析

最近两年IPO审核情况及审核政策

2018年3月，相关媒体曝出“对IPO再审企业，三年低于1个亿利润，且最后一年未达到5000万，将不允许上市；对于新申报企业，最近一年净利润必须超过8000万，创业板不低于5000万”。

2018年5月，证监会新闻发言人就“部分自媒体报道提及，在创业板、中小板、主板申请首发上市，申请人最近一年净利润至少分别要达到3000万元、5000万元、8000万元，否则不能通过发审会审核的情况”进行了答复，证监会新闻发言人称“证监会严格按照现行法律法规规章，对主板、中小板、创业板首发企业进行审核，审核政策始终没有变化。”同时针对2018年以来IPO通过率较低的情况，证监会新闻发言人回应称“前一段时间，有部分首发企业未能通过发审会审核，主要原因包括以下方面：一是业务经营不合规；二是内控有效性存在缺陷；三是会计基础工作不规范；四是信息披露存在瑕疵；五是持续盈利能力存疑。”

虽然监管层一再表示IPO的审核标准没有改变，证监会也对设置隐形财务门槛的消息进行了辟谣，但从年初的超低过会率到之后震慑市场的现场检查，业内人士都感受到了IPO审核标准愈发趋严。

一、最近两年IPO的审核情况

2018年以来，IPO上会审核的家数和通过率相对于2017年均呈现下降的趋势。审核家数方面，其中2017年度IPO审核的家数为466家（剔除暂缓表决和取消审核数据），2018年1-9月审核的家数为141家（剔除暂缓表决和取消审核数据）。通过率方面，2017年审核的通过率为81.55%，2018年1-9月审核的通过率为61.70%。

虽然证监会发言人2018年称对IPO企业的利润要求没有硬性提高，但数据显示，实际审核过程中证监会对拟IPO企业的利润门槛大幅提高，2017年度、2018年1-9月不同利润区间过会率情况具体如下：

注：剔除部分残缺的数据

从过会率上看，最近一年利润区间在0-3,000万元的企业2017年度的过会率为15.38%，2018年1-9月降为0%，2018年净利润低于3,000万元的企业没有成功过会的；最近一年利润区间在3,000-5,000万元的企业2017年度的过会率为73.91%，2018年1-9月降为25.00%；最近一年利润区间在5,000-8,000万元的企业2017年度的过会率为87.50%，2018年1-9月降为32.00%，而对于最近一年利润区间在8,000万元以上的企业其过会率在2017年、2018年1-9月之间无显著性差异。

二、首发审核基本原则

1、依法审核的原则

主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。

2、审慎监管的原则

风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。

监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。不是选美，而是淘劣。

3、合理怀疑原则

不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异、非业内知名品牌的公司却与行业知名品牌的业绩利润相似，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。

4、具体问题具体分析的原则（如税收优惠）

例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。

5、实质重于形式的原则

例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，在企业发展过程中自然衍生出的业务也可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。

6、重要性原则

区分重要性程度，对发行人的影响大小。

比如资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。

7、一贯性原则

对于扶贫项目，不会降低审核条件。审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。

8、集体决策原则

审核过程包括反馈会、初审会、发审会。反馈会由审核员、处长参加，并将发现的问题反馈给保荐机构；初审会由发审委员、主任、处长和审核员共13人参加；发审会由7名委员、一人一票决策。

三、首发审核程序

1、征求注册地省级人民政府意见

2、特殊行业征求主管部门意见（特殊行业如电子支付、互联网金融行业等）

3、西部优先沪深交易所均衡

4、西藏新疆扶贫绿色通道

5、信息披露质量抽查【2012年开始执行到现在，提交反馈意见回复后进行抽查，电脑随机抽查+审核员在审核过程中发现对信息披露之类有较大疑虑的企业】

6、重大疑难问题专题研究会议制度【遇到重大问题时集体决策机制】

7、举报信核查【原则上不影响企业正常发行审核程序，具体要看对该企业影响程度、大小，如果影响很大，形成比较明确的核查意见后才会继续】

8、中止审查

9、终止审查

四、IPO审核中关注的法律类问题

（一）主体资格

1、依法设立且持续经营

（1）批准程序

a.2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准；

b.外资企业设立、股权变动需商务部门批准（商务部，省级商务部门2008年）；

c.定向募集公司，省级政府确认；

d.国有企业或集体企业改制设立的公司，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府；

确认【主板和创业板统一要求，不论集体企业改制是否存在补偿量化到个人的情形】

（2）设立方式（发起设立、整体变更）

整体变更：不高于账面经审计的净资产值折股，如以经评估的净资产折股，业绩不可连续计算。

（3）发起人和股东：合法合规

a.合公司法相关规定：2人至200人以下发起人（2006年1月1日之前设立，5名以上发起人）、半数以上境内有住所；

b.不属于工会或职工持股会、发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股的，应当予以清理；

c.股东适格：不属于公务员；不属于党员领导干部；外资企业一般不得为境内自然人；人数不得超过200人；

（4）运行期限

a.持续经营3年，中断的重新计算；

b.有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算；

c.主板国务院特批可以豁免3年（要求企业是行业前三名）；