公司治理与内部控制 第四章 公司治理模式
{财务管理内部控制}公司治理与内部控制四公司治理模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
引例：福特的困惑Leabharlann 第一节 公司治理主要模式的划分
一、公司治理的主体
股东治理模式
– 一元治理模式 – 股东向企业投入了专用性资产 – 股东大会中心主义模式
利益相关者治理模式
– 公司控制权被分割 – 利益相关者共同治理模式 – 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理
→利益相关者共同治理
二、利益导向
股东治理模式
– 股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现 股东利益的最大化。
利益相关者治理模式
– 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利 益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、 供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资 ，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。
交叉持股模式
– 在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一 些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、 顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中 起领导作用。
二、德日公司治理模式的主要内容
相对集中的法人股东股权结构 股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 严密的监督机制
双层董事会模式
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制一、公司治理概述公司治理是指公司内部管理结构和运作规范，旨在保护公司股东、管理层、员工和利益相关者的权利和利益，并提高公司的经营效率和竞争力。
公司治理是一项重要的管理制度，它与公司内部控制紧密相连，是企业管理的核心。
二、公司治理的重要性1.保护股东权益在公司治理中，股东是企业的核心利益相关者，公司治理是保护股东权益的重要手段。
通过完善的治理机制，加强对企业管理层的监督，确保公司决策的合法性和公正性，保护股东的合法权益。
2.提高公司竞争力通过公司治理机制的建立，企业管理层得以更为科学合理的决策和精细高效的管理，从而提高企业的生产效率和竞争力，提高企业的经济效益和社会效益。
三、内部控制概述内部控制是指公司内部通过制定、执行和监督一系列规章制度，达成保障企业资产安全、财务信息准确性和资产完整性，以维护企业生产经营利益和法律规定的一种管理控制手段。
内部控制是公司治理机制的基础，确保公司决策的科学合理和执行的有效可行。
四、内部控制的目标与意义1.保护公司资产内部控制能够有效地保护公司的资产安全，对企业生产资料、财产以及财务信息等实行有效的保护措施，确保资产不被挪用、盗窃、浪费等现象发生，保障企业投资回报。
2.提高经营决策的科学性与准确性内部控制的建立，可以保证企业管理层在完整且准确的财务信息的基础上进行科学决策，避免因不准确的信息而做出不利于企业的决策。
3.规范企业行为内部控制的建立能够规范企业行为，加强企业制度建设，促进企业的健康发展，防止因企业管理方式不合规造成的违法行为。
五、公司治理与内部控制的关系回顾发达国家和地区实践，公司治理和内部控制在企业治理中存在紧密关联和互动。
公司治理的设立应该建立在完善的内部控制和有效的监督机制之上，内部控制的建立应该始终贯穿于完善的公司治理中。
两者相辅相成，缺一不可。
六、总结在市场经济发展的今天，公司治理和内部控制已成为企业不可忽视的基本管理模式，它们密不可分，相互影响。
第四章公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
日本独特的激励机制：
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期Biblioteka 展的愿望； 节约融资成本。缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
三、英美公司治理模式演进的影响因素
■ 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业； 现代企业——公司制（股份公司）。
注：个人业主制企业
也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者就是 企业主，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部 利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。 它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。
治理目标——股东利益最大化。
第一节 英美公司治理模式
• 股权结构的改变：从分散化到逐步集中化
● 股权分散化的原因 原有银行体系的分散化 法律曾经限定银行直接持有企业股票和持股比例。
● 近期股权相对集中的原因 相关法律的修改 机构投资者崛起
资本市场——高度发达，直接融资相对容易，影响到美 国企业的融资选择；
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制公司治理是指企业在公司内部以及外部利益相关者之间展开的管理活动过程，如何在公司经营过程中保持合理的决策权力与控制权力，使公司的治理方向顺利实现并达成其所期望的目标是差不多所有公司的目标，而公司内部控制就是保障公司治理有效实施的一种手段，以达到企业整体健康而可持续发展的重要方法之一。
首先，有效的公司治理可以为投资者提供更安全的投资环境，而一个充分运作的内部控制制度则是投资者可信心的基础。
公司高级管理人员必须承担管理责任，要始终保持公司治理和内部控制机制健康的局面，从而畅通并优化公司内部运转的风险监测管制体系。
其次，公司治理和内部控制是企业管理中的关键式的权衡决策。
通过实施一套完整的公司治理和内部控制机制来强化企业的经营风险，并减轻和控制企业在竞争过程中遇到风险的潜在损失，以实现企业经营的长期稳健性，不断增长企业内部和股东信任的努力。
此外，在公司治理和内部控制方面，公司管理层和董事会等主体的行动方向非常重要。
他们需要确保公司的行为准则符合道德标准和合法性原则，并加强公司事务与高级管理安排的有效监督，以确保公司整体运作的纯洁性。
最后，公司治理和内部控制是企业外部融资和信用资产的关键指标，如外部信任和信用度，是公司核心竞争能力的一部分。
要实现有效的治理，需要建立和完善适应新现实的各层次的管理政策，以满足风险和收益的平衡要求，并不断提升企业治理和内部控制水平，最终达到管理控制的效果和公司长期发展的目标。
总之，特别是在当今企业竞争日趋激烈且风险高涨的大环境下，公司治理和内部控制的重要性已经越来越受到企业重视，确保公司治理与内部管制的不断提高与完善对于企业长远发展至关重要。
未来，准确制定公司治理与内部管制机制，并因此获得逐渐加强的竞争优势，将会日趋重要，并确保企业背书可以长盛不衰。
内部控制与公司治理
内部控制与公司治理第一章绪论随着市场环境的变化，企业的经营管理也在不断发生变化，内部控制和公司治理成为了企业发展的重要保障。
本文将对内部控制和公司治理的含义、重要意义及其在企业管理中的运用进行阐述。
第二章内部控制2.1 内部控制的含义内部控制是指为了实现企业目标，保证财务报表准确性和合法性，以及预防和发现内部各种风险而实施的管理措施。
2.2 内部控制的作用内部控制能够帮助企业识别和减少各种风险，保证财务报表的准确性和合法性，同时也能够提高企业的效率和效益，为企业提供发展保障。
2.3 内部控制的内容内部控制包括财务报表制度、资产保护、内部审核与监督、全面预算和压缩成本等内容。
第三章公司治理3.1 公司治理的含义公司治理是指通过合理的组织结构、制度规范和监管机制等手段，建立健康有序的公司现代化制度，优化企业内部organization，提高企业的经营效益。
3.2 公司治理的作用公司治理能够保证企业经营模式的科学性和合理性，避免企业经营过程中的各种内部和外部风险，保障企业的稳定发展并提高企业的价值，提高企业的自我修复能力，保持企业的可持续发展。
3.3 公司治理的内容公司治理包括股东治理、董事会治理、监事会治理等内容。
其中，股东治理主要包括媒体投资、发行股票、股份制度等；董事会治理则主要包括董事会的组成、职责、权利等；监事会治理则主要包括监事会组织形式、监察内容等。
第四章内部控制和公司治理的联系4.1 共同点内部控制和公司治理都是提高企业经营效益的重要手段，不同的是，内部控制着眼于企业内部，而公司治理则涉及企业内外各方的治理。
4.2 关系内部控制和公司治理之间存在一定的辩证关系，可以说，公司治理是内部控制的延伸和拓展。
只有在完善的公司治理框架下，内部控制才能够顺利落实，从而实现企业的成功发展。
第五章内部控制和公司治理在企业管理中的运用5.1 建立内部控制和公司治理制度企业应该建立完善的内部控制和公司治理制度，并制定相应的管理流程和制度规范，确保企业各项管理工作能够按照制度执行。
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制公司治理与内部控制是企业管理中至关重要的两个方面。
优化公司治理结构和有效建立内部控制体系可以保障企业的健康运营和长期发展。
本文将从公司治理的定义和原则、内部控制的概念和要素、公司治理与内部控制的关系等方面进行论述。
一、公司治理的定义和原则公司治理是指在合法的、正当的框架内，通过各种机制规范公司内部各方的权利与责任，以实现公司的长期稳定和股东权益最大化的管理方式。
其核心是建立一个能够保证决策公正、权力制衡、信息透明、风险防控的组织结构和决策机制。
公司治理的原则主要包括以下几点：1. 合法合规原则：公司应遵守法律法规，遵循商业道德，不得从事违法活动。
2. 透明公正原则：公司应公开透明地向投资者和利益相关者披露相关信息，确保决策公正。
3. 董事会独立性原则：董事会成员应具备独立思考的能力和经验，以保证独立决策能力。
4. 股东权益保护原则：公司应保护股东的合法权益，有效实行股东监督机制。
5. 管理层责任原则：公司管理层应忠实履行职责，以公司整体利益为导向进行管理决策。
6. 激励约束机制原则：公司应建立科学合理的激励和约束机制，以激发经营者和中高层管理人员的积极性。
二、内部控制的概念和要素内部控制是指在公司治理框架下，通过一系列制度、政策和措施，使企业内部风险得到预防、监督和控制的过程。
其目的是确保企业的各项活动遵循法律法规、规范诚信的经营行为，最终实现企业的长期稳定和可持续发展。
内部控制包括以下要素：1. 控制环境：即企业内部的组织结构、人员素质、管理文化等，是内部控制的基础。
企业应建立良好的内部控制文化，使员工具备明确的职责和权责意识。
2. 风险评估：企业应根据内外部环境状况，对可能出现的风险进行评估，并建立相应的风险管理机制。
3. 控制活动：企业应建立和完善各项控制措施，包括内部审计、制度建设、信息系统控制等，以确保企业各项活动符合规定和预期目标。
4. 信息与沟通：企业应建立健全的信息反馈和沟通机制，保证信息的及时准确传递，以便相关人员做出决策和管理。
公司治理与内部控制公司治理模式
公司治理与内部控制公司治理模式1. 什么是公司治理公司治理是指组织机构及其权力和责任的分配、公司决策过程和运作规则的一种监督和控制机制，旨在保护股东权益，提高公司绩效，维护公司和社会的利益。
2. 公司治理重要性2.1 保护股东权益公司治理机制通过监督和控制公司内部行为，保护股东的权益，防止操纵和侵占股东利益。
2.2 提高公司绩效有效的公司治理有助于提高公司的绩效和竞争力，确保管理层的决策能够符合公司的长期利益，并推动公司实现可持续发展。
2.3 维护公司和社会的利益良好的公司治理有助于维护公司和社会的利益，促进公司和社会的和谐发展，减少对社会资源的浪费和滥用。
3. 公司治理模式公司治理模式是指在公司中实施的各种机制和规则，用于监督和控制公司内部行为，确保公司良好运作和持续发展。
常见的公司治理模式包括：3.1 董事会模式董事会是公司治理的核心，在董事会模式下，董事会是最高决策机构，负责制定和监督公司战略和政策，并对公司经营结果负责。
董事会通常包括独立董事、执行董事和非执行董事，以确保各方利益的平衡。
3.2 内部控制模式内部控制是公司治理的重要组成部分，用于保护公司资产、确保财务信息的准确性和可靠性，预防和发现内部违规行为。
内部控制模式包括风险管理、内部审计、管理层控制等。
3.3 股东会模式股东会是公司治理的重要组成部分，在股东会模式下，股东会是讨论和决定公司重大事项的机构，股东在股东会上行使投票权，对公司重大决策发表意见和建议。
3.4 高级管理层模式高级管理层模式是指公司管理层层级分明，职责明确，各部门之间互相配合，协同工作，确保公司正常运作和按照既定目标推进。
4. 公司治理与内部控制的关系公司治理和内部控制是相辅相成的，公司治理提供了制度和机制，而内部控制则确保公司按照制度和机制运作，从而实现公司治理的目标和效果。
5. 公司治理与内部控制的意义良好的公司治理和有效的内部控制能够提高公司的透明度和合规性，增强股东对公司的信任和投资意愿，降低投资风险，为公司的长期发展奠定基础。
公司治理与内部控制学习指导书
第二篇课程模拟试卷 第三篇综合案例分析
附录A同步练习 参考答案
附录B课程模拟 试卷参考答案
第一篇课程学习指导
第一章公司治理基础理论 第二章公司治理结构 第三章公司治理机制 第四章公司治理模式 第五章内部控制的产生与发展 第六章内部控制基本框架 第七章内部环境 第八章风险评估 第九章控制活动
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案例一默多克新闻集团窃听丑闻 案例二 “王老吉”品牌之争 案例三 ST长油成央企首家退市股 案例四法兴银行的兴衰 案例五联想缘何并购IBM-PC业务 案例六云南绿大地公司财务舞弊事件 案例七 “万宝之争”背后的公司治理思考 案例八慧球科技已成“混球”公司治理岂能儿戏 案例九北大荒内控案例分析
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司 治 理
经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万， 即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。 依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林 迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。
章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同
意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快
速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十
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2020/1/19
这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘
理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
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2020/1/19
公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， 经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 得到分担
范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密 切有关。
公司制
按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合 公司、有限责任公司和股份有限公司四种。
在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清 偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活 动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然 无限责任公司缺乏生命力。
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制作为企业运营的基础，公司治理和内部控制对于企业的发展至关重要。
公司治理是指企业中各种利益相关方之间的合作与约束关系，旨在保护股东利益、增强公司竞争力。
内部控制则是指企业内部建立的一系列制度、规范、流程，以保证企业活动的合规性和高效性。
本文将分别探讨公司治理和内部控制的含义、目标、步骤及其重要性。
一、公司治理1. 含义：公司治理是指权力在公司内部的合法行使、利益分配和风险管理的一系列机制和制度。
它涉及的利益相关方包括股东、董事会、高管团队、员工、客户、供应商等。
2. 目标：公司治理的目标是实现公司长期持续发展，保护股东利益，增强公司竞争力。
3. 步骤：公司治理的实施可以分为以下几个步骤：- 建立董事会：董事会是公司治理的核心，负责决策、监督和评估高管团队的工作。
- 健全监管机制：建立各种内部管控机制，如监事会、审计委员会、风险管理委员会等，以保证决策的合规性和透明度。
- 加强信息披露：向股东公开披露公司治理情况、业绩信息等，以增强信息透明度和投资者信任。
- 健全股东权益保护机制：建立股东权益保护制度，如多元化投票权、易于股东行使决策权等，以保护股东的权益。
4. 重要性：公司治理对于企业的发展至关重要。
一方面，健全的公司治理机制可以提高企业决策的效率和有效性，防止违规行为的发生，增强公司竞争力。
另一方面，良好的公司治理能够保护股东的权益，吸引投资者信任和资金，促进公司持续发展。
二、内部控制1. 含义：内部控制是指企业内部建立的一系列制度、规范、流程，以保证企业活动的合规性和高效性。
它包括风险管理、内部审计、内部监控等方面的工作。
2. 目标：内部控制的目标是减少风险、提高效率、保证企业财务报告的真实性和可靠性。
3. 步骤：内部控制的实施可以分为以下几个步骤：- 风险识别与评估：识别潜在风险因素，并对其进行评估，确定重点关注的风险。
- 风险控制：采取一系列控制措施，以降低风险发生的可能性和影响。
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引例：福特的困惑
第一节 公司治理主要模式的划分
一、公司治理的主体
股东治理模式
– – –
一元治理模式 股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理 →利益相关者共同治理
利益相关者治理模式
– – –
交叉持股模式
–
在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一 些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、 顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中 起领导作用。
二、德日公司治理模式的主要内容
相对集中的法人股东股权结构 股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 严密的监督机制
我国公司治理
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–
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二、不同模式的趋同
公司治理模式趋同论 公司治理模式差异论 公司治理与公司管理的关系
说明责任
战略 管理
公司治理： 1、确定公司目标 2、界定利益相关者责权利 3、有效激励、约束、监督
经营管理
公司管理： 1、经理人员行使决策权和控 制权 2、公司经营管理
案例：明星电力公司治理之解析
案例：安然事件看美国公司治理
第三节 德日治理机制
一、德日公司治理模式类型
银行为中心的模式
–
在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股 票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里 起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投 资者持股，并代理行使投票权。
一、案件发生
2006年12月1日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳 明伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒 刑，剥夺政治权利终身。 周益明，浙江省慈溪人，1994年大专毕业，2002年创办 深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。 这个年近29岁就曾以10亿元身价跻身胡润百富榜的第83 位的明星企业家何以落败？
– – –
主银行的监督 企业集团内部监督 公司成员的监督
注重利益相关者利益
–
不同于美国的欧洲模式－全体公民共同分享财富和政治权力（德 国模式）
案例：奥林巴斯财务丑闻
三、德日公司治理模式的优势
产权结构能有效监控公司的生产经营活动
–
以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司 战略计划与长远目标的制定与实行 企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用， 提高交易效率。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
–
日本模式
由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责 主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
股东会
董事会 总经理
监察人会
四、董事会模式
混合董事会模式
– – – –
公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的 最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也 采取这种模式 根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合 董事会模式 但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应 该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会 负责，不是对股东大会负责
仅03年至04年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高 达9亿多元，这些行为却并没有获得控股公司“明星电力”董事 会或经理层的书面批准 明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达10多亿 元
最终造成明星电力业绩下滑，“明星电力”大股东造成 了上市公司资金损失4.76亿元。
五、公司治理漏洞
二、利益导向
股东治理模式
–
股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现 股东利益的最大化。 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利 益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、 供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资 ，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
薪 酬 委 员 会
执 行 委 员 会
其 他 委 员 会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
非执行董事 执行董事 (美：外部董事) (美：内部董事)
执行机构
其它高层执行官员
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
双层董事会模式
第二节 英美公司治理模式
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
–
促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。 鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国 高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归 因于这种创新精神。 公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅 速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。
–
德国模式
监督董事会行使监督和控制的职能 负责选任解聘执行董事会的成员 考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程 对公司的经营战略及其他重大事项进行决策 在必要时召集股东大会等 执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向 监督董事会报告和负责。
股东会
监督董事会 （监事会）
家庭权力交接容易引起企业动荡
案例：三星的家族治理模式
第五节 公司治理其他模式
一、内部人控制模式
内部人控制模式
–
存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内部人员在公司运行和 发展中居于主导地位，中小股东的利益和银行等利害相关者的 利益不能得到恰当的保护。 所有者缺位与政府控制 内部人控制 公司机构不能充分发挥 激励机制不够完善 经理人员缺乏约束机制 外部市场机制欠缺
利益相关者治理模式
–
利益相关者主次治理模式
–
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– –
外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离
三、案件调查
经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团 在2003年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债 ，是一家亏损企业，负债高达7000余万元。 实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人员的抽屉里装 着所有公司的章。 所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。 在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办 公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于 资不抵债的负资产状态。
四、家族治理模式的弊端
所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东 利益现象 企业监督机制不能有效发挥
–
–
银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府 控制下的贷款人。 东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交 易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部 股东无法获得准确的信息来作出相应的投资决定，保护自己的权 益。
经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力
–
股东的特殊性易生成泡沫经济
–
第四节 家族治理模式
一、家族治理模式概述
家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首 要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原 则，以企业为组织形式的经济组织形式。 家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世 界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占 65%—80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、 印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式 也称为东亚家族治理模式。
内部治理模式
– –
家族治理模式
– –
四、董事会模式
单层董事会模式
–
英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
股东会 董事会
英美的董事会结构
审 计 委 员 会
提 名 委 员 会
政策规定： 注册不得抽逃资金 两年经审计会计报表
四、掏空上市公司
明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于 股权投资。 “明星电力”重组以后，在关联公司间进行频繁的资金 拆借，且以明星电力提供的担保 明星电力恶意对外投资造成投资风险2.55亿元、对外违 规担保责任1.91亿元、虚假贸易造成资金风险1.48亿元
促进创新精神，提高创新能力
–
提升了企业的竞争力
–
三、英美治理模式的弊端