第八章公司的人格制度案例
公司人格否认制度案例3篇
公司人格否认制度案例3篇篇一：公司人格否认制度案例一、案例分析2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A 公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。
该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。
A公司先后支付预付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。
自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，A公司没有依约提货。
2003年12月，A公司向B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B 公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。
截止2004年3月31日，A公司在B公司处尚有预付款49194392.5元。
就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。
约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返还A公司预付款14194392.5元。
但在2005年10月，A公司突然提起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。
B公司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万元。
本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该款的资金占用利息。
A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。
C公司对B公司的上述债务承担连带责任。
一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的反诉请求。
基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。
二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。
其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。
一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B 公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。
公司人格制度范文
公司人格制度范文公司人格制度是指一家公司在经营管理中所形成和遵循的一套价值观、原则和规范，旨在塑造公司的形象，倡导正义、公正、诚信和责任的企业文化。
公司人格制度是公司内部行为准则的体现，对公司员工的行为给予引导和规范，有助于提高员工的职业道德水平和工作效率，增强公司的竞争力。
首先，公司人格制度应包括诚信和正直的价值观。
员工应遵守法律和道德规范，不谋私利，不以非法手段获取利益。
在与客户、供应商和合作伙伴的合作中，要诚实守信，不轻易违反合同及承诺。
公司内部员工之间也要保持诚实、坦诚和透明的沟通，建立良好的工作关系。
第二，公司人格制度应设立公平和公正的原则。
公司应提供平等的晋升机会和工作环境，不偏袒个别员工或排斥特定群体。
在薪酬分配、考核评估和资源分配上，要公平公正，避免不合理的差异待遇和偏袒。
公司要对员工的工作表现进行公正的评价，通过合理的激励机制鼓励和奖励员工的优秀表现。
第三，公司人格制度应强调团队合作和协作的精神。
员工应尊重他人的观点和意见，积极配合，相互帮助，共同完成工作任务。
公司应鼓励员工之间的合作和交流，提供开放和包容的工作环境。
通过培训和团队建设活动，提升员工之间的合作和协作能力，激发团队创造力和创新能力。
第四，公司人格制度应强调员工的责任意识和社会责任。
员工应对自己的工作结果负责，认真履行岗位职责。
公司应鼓励员工自我激励，不仅追求个人目标，也要为公司和社会做出贡献。
公司应积极履行社会责任，关注环境保护、公益慈善等社会问题，倡导可持续发展的经营理念。
最后，公司人格制度应设立追求卓越和持续进步的原则。
公司应鼓励员工不断学习和提升自己，在工作中追求卓越品质和创造力。
公司应保持对市场和行业的敏感度，密切关注市场动态和竞争对手的变化，积极适应和引领变革，实现持续创新和发展。
总之，公司人格制度是一家企业的精神和文化的体现，是塑造公司形象和管理员工行为的重要工具。
一个公司如果能够建立健全的人格制度，注重价值观和原则的传承，就能够培育一支遵守诚信、公正、协作和责任的团队，为公司的发展做出积极贡献。
公司人格确认原则确立案例SalomonvSalomonCo.Ltd
Salomon v Salomon & Co.Ltd 【编者按】萨罗门诉萨罗门公司案确⽴了公司⼈格确认原则。
1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon & Co., Ltd. ⼀案作出的判决。
Salomon 是⼀个多年从事⽪靴业务的商⼈。
1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本⼈组建的公司，以享有有限责任的优惠。
靴店的转让价格为39000英镑。
作为对价，公司发⾏了每股1英镑的股份20007股，除他的妻⼦和其五个孩⼦各拥有1股外，Salomon本⼈拥有20001股（显然，Salomon的妻⼦和其五个孩⼦只是名义股东，⽬的是达到当时法律规定的最低股东⼈数）。
此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon 发⾏了10000英镑的债券，其余差额⽤现⾦⽀付。
但公司很快陷⼊困境，⼀年后公司进⾏清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他⽆担保债权⼈7000英镑的债权就⼀⽆所获。
⽆担保债权⼈声称，Salomon和其公司实际上是同⼀⼈，因⽽公司不可能⽋他10000英镑的债，公司资产应该⽤来偿还这些⽆担保债权⼈的债。
本案确⽴了⼀个重要的法律原则，即只要依照法律设⽴公司，公司就具有独⽴法律⼈格，即使公司的股份实质持于⼀位股东⼿中，即实质意义上的⼀⼈公司亦具有独⽴的法律⼈格。
-------------------------------------------------------------------------------- Salomon v. Salomon & Co. House of Lords Date decided: 1897 Lord Halsbury, Lord Herschell and Lord Macnaghten Company Act 1862 Salomon v. Salomon & Co. Ltd （1896）, [1897] A.C. 22 （H.L.） is a foundational decision of the House of Lords in the area of company law. The effect of the Lords' unanimous ruling was to firmly uphold the doctrine of corporate personality, as set out in the Companies Act 1862. Background Aron Salomon was a successful leather merchant who specialized in manufacturing leather boots. For many years he ran his business as a sole proprietor. By 1892, his sons had become interested in taking part in the business. Salomon decided to incorporate his business as a Limited company, Salomon & Co. Ltd. At the time the legal requirement for incorporation was that at least seven persons subscribe as members of a company i.e. as shareholders. The shareholders were Mr. Salomon, his wife, daughter and four sons. Two of his sons became directors; Mr. Salomon himself was managing director. Mr. Salomon owned 20,001 of the company's 20,007 shares - the remaining six were shared individually between the other six shareholders. Mr. Salomon sold his business to the new corporation for almost ￡39,000, of which ￡10,000 was a debt to him. He was thus simultaneously the company's principal shareholder and its principal creditor. When the company went into liquidation, the liquidator argued that the debentures used by Mr. Salomon as security for the debt were invalid, on the grounds of fraud. The judge, Vaughan Williams J. accepted this argument, ruling that since Mr. Salomon had created the company solely to transfer his business to it, the company was in reality his agent and he as principal was liable for debts to unsecured creditors. The appeal The Court of Appeal also ruled against Mr. Salomon, though on the grounds that Mr. Salomon had abused the privileges of incorporation and limited liability, which the Legislature had intended only to confer on "independent bona fide shareholders, who had a mind and will of their own and were not mere puppets". The Lords Justices of Appeal variously described the company as a myth and a fiction and said that the incorporation of the business by Mr. Salomon had been a mere scheme to enable him to carry on as before but with limited liability. The Lords The House of Lords unanimously overturned this decision, rejecting the arguments from agency and fraud. They held that there was nothing in the Act about whether the subscribers （i.e. the shareholders） should be independent of the majority shareholder. The company was duly constituted in law and it was not the function of judges to read into the statute limitations they themselves considered expedient. The 1862 Act created limited liability companies as legal personsseparate and distinct from the shareholders. Lord Halsbury stated that the statute "enacts nothing as to the extent or degree of interest which may be held by each of the seven [shareholders] or as to the proportion of interest or influence possessed by one or the majority over the others." Lord Halsbury remarked that - even if he were to accept the proposition that judges were at liberty to insert words to manifest the intention they wished to impute to the Legislature - he was unable to discover what affirmative proposition the Court of Appeal's logic suggested. He considered that identifying such an affirmative proposition represented an "insuperable difficulty" for anyone putting forward the argument propounded by the lord justices of appeal. Lord Herschell noted the potentially "far reaching" implications of the Court of Appeal's logic and that in recent years many companies had been set up in which one or more of the seven shareholders were "disinterested persons" who did not wield any influence over the management of the company. Anyone dealing with such a company was aware of its nature as such, and could by consulting the register of shareholders become aware of the breakdown of share ownership among the shareholders. Lord Macnaghten asked what was wrong with Mr. Salomon taking advantage of the provisions set out in the statute, as he was perfectly legitimately entitled to do. It was not the function of judges to read limitations into a statute on the basis of their own personal view that, if the laws of the land allowed such a thing, they were "in a most lamentable state", as Malins V-C had stated in an earlier case in point, In Re Baglan Hall Colliery Co., which had likewise been overturned by the House of Lords. The House held: "Either the limited company was a legal entity or it was not. If it were, the business belonged to it and not to Mr Salomon. If it was not, there was no person and no thing to be an agent [of] at all; and it is impossible to say at the same time that there is a company and there is not." The House further noted: "The company is at law a different person altogether from the [shareholders] ……; and, though it may be that after incorporation the business is precisely the same as it was before, and the same persons are managers, and the same hands received the profits, the company is not in law the agent of the [shareholders] or trustee for them. Nor are the [shareholders], as members, liable in any shape or form, except to the extent and in the manner provided for by the Act." Post-Salomon developments In the decades since Salomon's case, various exceptional circumstances have been delineated, both by legislatures and the judiciary, in England and elsewhere （including Ireland） when courts can legitimately disregard a company's separate legal personality, such as where crime or fraud has been committed. Criticism of the decision Although Salomon's case is cited in court to this day, it has met with some criticism. For example, Kahn-Freund called the decision "calamitous" in his article published at [1944] 7 MLR 54. In that article, the author also called for the abolition of private companies.。
公司人格否认制度的例子
公司人格否认制度的实践应用
一、公司资本显著不足
公司资本显著不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额
与公司经营所隐含的风险相比明显不足。
在实践中，这种情况常常被用来逃避债务或者损害债权人的利益。
例如，某家公司在成立时，股东们将大部分资金投入到公司内部，而不是按照法律规定的比例投入，以此逃避公司债务。
这种情况下，法院可能会适用公司人格否认制度，要求股东对公司的债务承担连带责任。
二、利用公司回避合同义务
利用公司回避合同义务是指公司被用来回避合同义务，主要包括为公司逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务，利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务等情况。
例如，某家公司因为违法经营而被吊销营业执照，但其股东利用其他公司来逃避法律责任，这种情况下，法院可能会适用公司人格否认制度，要求股东对公司的债务承担连带责任。
三、利用公司规避法律义务
利用公司规避法律义务是指公司被用来规避法律所规定的强制
性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性。
例如，某家公司因为违法经营而被吊销营业执照，但其股东通过其他公司来逃避法律责任，这种情况下，法院可能会适用公司人格否认制度，要求股东对公司的债务承担连带责任。
四、公司法人人格的形骸化
公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同。
公司人格独立的经典案例
公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。
萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。
1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。
经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。
公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。
初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定因此。
公司法人格否认制度案例
公司法人格否认制度案例在现代商业社会中，公司法人格被视为一种法律实体，拥有独立的法律地位和责任能力。
然而，在某些情况下，法院可能会强制否认公司的法人格，以保护债权人或其他相关方的合法权益。
本文将介绍两个关于公司法人格否认制度的案例，并对其影响和意义进行探讨。
案例一：违规操作导致法人格否认某公司经营一家制造业企业，由创始人兼CEO掌控一切决策权。
然而，这位创始人在公司经营过程中，进行了一系列违规操作，包括私自挪用公司资金、虚假报告财务数据、非法购买资产等。
这些行为严重损害了公司的信誉和财务状况，导致供应商和债权人遭受重大损失。
债权人为保护自己的权益，选择向法院申请否认该公司的法人格。
法院经过审理后，认定创始人的违规行为是有意为之且造成了公司无法履行合同义务的结果。
因此，法院决定否认该公司的法人格，并追溯到事实上让创始人个人承担债务。
这将使创始人个人财产成为债权人的追偿对象，有效保护了债权人的权益。
这个案例说明了公司法人格否认制度对于惩罚违规行为、保护债权人权益的重要性。
法院能够通过否认公司法人格，追究创始人个人的责任，防止违规行为对其他相关方造成不可挽回的损失。
案例二：利用公司法人格规避债务的被否认某公司为避免清偿巨额债务，创始人将公司资产转移至一个全新成立的公司，同时将原公司留下的债务全部拖欠。
这意味着债权人无法透过原公司追回应有的债务，整个操作看似符合法律程序，但违背了公平诚信原则。
债权人为维护自己的权益，向法院申请否认新公司的法人格，并寻求追究创始人个人的责任。
法院在审理过程中发现，创始人将公司资产转移的目的明确是为了规避债务，在行为上显然是滥用了公司法人格这一法律制度。
基于以上事实，法院裁定否认新公司的法人格，并追溯到事实上让创始人个人承担原公司的债务。
这个案例显示了公司法人格否认制度对于防止滥用和操纵法人格的重要性。
法院能够通过否认新公司的法人格，限制创始人的违规行为，并追究其个人责任，确保债权人的合法权益得到维护。
第八章 公司人格制度
3、因法律规定上的限制 （1）对公司转投资能力的限制 包括投资对象和数额限制：《公司法》第15 条、16条： 1）在投资对象上取消了只能投向公司的限制， 只要不对所投资企业的债务承担连带责任即 可（法律另有规定除外）； 2）取消了投资数额的强制性限制，由公司章 程确定。 3）允许公司章程规定公司对外投资的决议机 关－－股东（大）会或董事会。
二、公司住所 （一）法律意义 1、确定公司登记和管理机关的前提； 2、确认地域管辖和诉讼文书送达地的依据； 3、确定合同履行地的重要标志； 4、涉外民事法律关系中确定准据法的依据之 一。
（二）确定标准 1、管理中心地； 2、营业中心地； 3、由公司章程确定。
我国采取了管理中心地标准，即公司以其 “主要办事机构所在地”为住所（《公司法》 第10条）。
（2）对公司资金借贷能力的限制 1）借出： 原《公司法》第60条：董事、经理不得挪用 公司资金或者将公司资金借贷给他人。 新《公司法》第149条：董事、高级管理人员 可以根据公司章程的规定，经股东（大）会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人。 B、借入：有多种方式 发行公司债券累计余额不超过公司净资产的 40％。
（4）对公司股份回购能力的限制 原则上，公司不得收购本公司的股权或股份 （《公司法第143条》）； 新《公司法》第75条：有限公司股东可因反 对股东会的特定决议而享有请求公司按照合 理价格收购自己股权的权利（三种情形）。
新《公司法》第143条规定，公司不得收购本 公司股份。但是，下列情形除外： 1）减少公司注册资本； 2）与持有本公司股份的其他公司合并； 3）将股份奖励给本公司职工； 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 新《公司法》143条对股份回购作了进一步的 规范。
第八章-公司的人格课件
§（二）公司人格的本质
§1．法人拟制说
§ 大陆法,德萨维尼,只要具备意思能力,即为
§2．法人实在说
§ 英美法,组织体,具有意思能力、行为能力、责任能力
§3．法人契约说
第八章-公司的人格
第二百一十七条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财
务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其 他人员。
第八章-公司的人格
§ § （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。
第八章-公司的人格
公司法修12.力
§公司的行为能力是指公司能够以自己 的意志和名义独立进行民事活动，实 施民事法律行为，取得民事权利和承 担民事义务的资格。
第八章-公司的人格
公司的行为能力有如下特征：
§1．公司权利能力与行为能力取得时间 上的一致性
§2．公司的行为能力通过公司的机关而 实现
在庭审中，检控机关指控张恩照于2001年至2005年担任建行副 行长、行长期间，先后19次收受三人行贿的美元、港币、人民币、 手表、房屋等款物，总计折合人民币419万元；张恩照在收受贿赂后， 利用职权给行贿人的贷款等行为提供了便利。
张恩照在法庭上对检方的指控表示认罪，其辩护律师则主要针对 房屋的受贿问题提出了异议，并对量刑情节发表了辩护意见。
4.公司在股份回购上的法律限制
§ A、减少注册资本 § B、与持有本公司股份的其他公司合并 § C、奖励职工 § D、股东对股东大会的公司合并、分立决议
持有异议，要求公司收购其股份的
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《合同法》第50条： 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越 权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超 越权限的以外，该代表行为有效。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法> 若干问题的解释（一）》第10条： 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因 此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营 以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
《公司法》第15条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。 《合伙企业法》第3条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益 性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（3）公司转投资额的限制
1993年《公司法》第12条第2款 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过 本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以 利润转增的资本，其增加额不包括在内。 现行《公司法》第16条第1款： 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程 对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规 定的，不得超过规定的限额。
（ 1 ）原生型一人公司；（ 2 ） 衍生型一人公司
独资公司）；（3 ）国家投资
的一人公司（国有独资公司）
二、我国对一人公司的特别规制
01 02 03 04 05
数量限制
《公司法》第58条
显名规则
不设股东会
《公司法》第59条
《公司法》第61条
财会报告审计制度
举证责任倒置
《公司法》第62条
《公司法》第63条
（一）含义 是指公司基于自己的意思，以自己的名义从事活动 ，取得权利并承担义务的资格。 （二）特征 1.公司权利能力与行为能力取得时间上的一致性 2.公司的行为能力通过公司机关而实现
三、公司的责任能力和诉讼能力
《民法通则》第43条 企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的 经营活动，承担民事责任。 《公司法》第149条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响
《公司法》第49条： 企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可 以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的； （二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的； （三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的； （四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的； （五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭 受重大损失的； （六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益 的。第三节 机关、事业单位和社会团体法人
【例1】下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（ 12/3/69，多选） A.国有企业不能设立一人公司 B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公 司债务承担连带责任 C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 D.一个法人只能设立一个一人公司
【例2】刘某本科毕业，想自己注册一个一人公司从事商贸 活动。刘某向在大学学法学的表兄咨询开办一人公司的法律 问题。其表兄的回答正确的是（多选）： A.你的注册资本不能少于10万元 B.你的公司成立后可以作为其他有限责任公司的股东 C.你的公司成立后不能再投资设立一人公司 D.你的公司成立后可以作为合伙人向普通合伙企业投资 E.你不能再去设立或者参股其他的普通有限责任公司
二、公司人格的法律特征
（一）公司的独立性 1.财产独立；2. 责任独立；3. 独立的组织机构， 独立的人事权 （二）公司人格平等 是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体 是平等的
PART
02
公司的能力
一、公司的权利能力
（一）含义 是指公司具有的享受权利和承担义务的法律资格 （二）特征 1.公司权利能力受性质上的限制 2.公司权利能力因法律规定受到的限制 （1）时间上的限制 （2）公司转投资对象的限制
（5）股东贷款行为的限制
《公司法》第148条第（三）项 （董事、高级管理人员不得）违反公司章程的规定，未 经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保。 《公司法》第115条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。
二、公司的行为能力
（4）公司担保行为的限制
现行《公司法》第16条： 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程 对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规 定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。源自ART03一人公司制度
一、一人公司概述
（一）一人公司的概念 《公司法》第57条第2款：本法所称一人有限责任公 司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司。 （二）一人公司的特征 1.股东的唯一性 2.资本的单一性 3.责任的有限性
（三）一人公司的种类
股东的法律地位
产生形式
（ 1 ）自然人投资的一人公司 （自然人独资公司）；（ 2 ） 法人投资的一人公司（法人
第八章
公司的人格制度
PART
01
公司人格
一、公司人格的产生与发展
（一）公司人格的含义 公司人格是指公司作为民事权利主体的资格。 （二）公司人格的确立 英国1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案（Salomon v. Salonmon & Co. Ltd.） （三）公司人格的独立 1. 公司人格和组成公司的成员人格相分离 2. 公司以其全部的公司财产对公司债务独立承担责 任，而出资人仅以其出资额为限承担有限责任
《公司法》第104条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外 提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及 时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 《公司法》第121条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。