我国公司法人格否认制度
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。
它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。
然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。
下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。
一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。
美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。
①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。
从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。
这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。
所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法主观题重点考点
公司法重点考点1.横向法人人格否认制度：《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（纵向否认）股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。
（横向否认）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。
（一人公司）2.债权出资：债权可以评估作价，可依法进行转让，符合非货币出资的条件。
债券出资本质上是债权让与。
受让人取得取得与该债权有关的从权利，例如抵押权，不因该抵押权未办理抵押权转移登记而受到影响。
金钱债权转让，不得对抗第三人。
非金钱债权转让，不得对抗善意第三人。
3.出资期限：《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
4.股东失权：《公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。
宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
（针对未按照章程规定履行出资义务的股东，董事会有权根据实际情况做出是否失权的决议，并不是只能或者必须做出失权的决议。
）5.公司决议的效力：判断顺序：决议效力的类型：（1）不成立（程序根本缺陷）《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司人格否认制度是怎么规定的
公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。
它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。
公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。
然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。
三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。
公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。
公司人格否认制度公司法23条
对《公司法》第二十条第三款理解之我见公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。
从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。
从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。
在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。
而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。
因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。
笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。
我国公司法人格否认制度
浅析我国公司法人格否认制度【摘要】随着经济的发展对社会法治的需要，我国引入了公司法人格否定制度，并在我国现行《公司法》第20条进行了规定。
该项制度是对公司法人独立责任和股东有限责任的补充。
但由于该制度在法律条文中的规定较为原则，且相关配套司法解释又尚未完善，以致该项制度在司法实践适用时，法官不易于操作，需要进一步的完善。
【关键词】公司；法人格否定制度；完善一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认制度在英美法系国家中被称之为“刺破公司面纱”制度，在大陆法系国家中，被称为“直索责任”制度。
是指在具体的法律关系中，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度实质上是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，是对公司独立责任原则的补充和修正。
因为公司是具有独立人格的以营利为目的企业法人，享有独立的民事权利能力和民事行为能力，并能依法独立承担民事责任。
股东作为公司的出资人，仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。
公司作为企业法人追求利润的最大化是其本性。
公司股东特别是控股股东在利益的驱使下，为追求公司利润的最大化，完全有可能滥用自己的有限责任和公司的独立人格谋取法外利益，对公司的债权人造成损失。
但法人人格否认制度并不是对法人人格进行全面性、永久性的剥夺，而仅限于是在具体特定的法律关系中。
这并不影响到承认法人在其他方面的独立人格性，以及在这种特定法律关系消失后公司法人的独立责任。
就整个公司法制度而言，公司股东有限责任和公司无限责任仍然是公司制度的两大基石，公司法人格否认制度只是在特定范围内才能适用。
因此公司法人格否认制度在实践中必须正确的适用，如果适用不当，将可能导致整个法人制度处于不稳定状态。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
浅谈我国公司法人格否认制度
浅谈我国公司法人格否认制度【摘要】我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法院可以认定公司法人和自然人之间为同一主体，从而使公司法人享有与自然人相同的权利和义务。
本文主要从公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例以及存在的问题等方面进行探讨。
在适用条件方面，通常需要具备主体行为能力和法人行为的真实性等要求。
适用范围包括公司债务违约、公司资金不足等情况。
相关案例有许多，如因公司董事虚假陈述等。
但与此公司法人格否认制度也存在着一些问题，如对公司信用影响等。
公司法人格否认制度既是保护公司权益的工具，同时也需要进一步完善和规范。
【关键词】浅谈、我国、公司法人格否认制度、引言、概述、适用条件、适用范围、相关案例、存在问题、结论1. 引言1.1 引言公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律主体的法人身份可能会被否认，直接追究实际控制者的责任。
我国公司法人格否认制度作为公司治理的重要一环，具有重要的法律意义和社会影响。
在实践中，公司法人格否认制度的适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题都备受关注。
在对公司法人格否认制度进行深入研究之前，我们首先需要了解其基本概念和意义。
公司法人格否认制度旨在保护公司债权人的利益，避免公司法人地位被滥用或侵害他人利益的情形。
通过对公司法人格的否认，可以追究实际控制者的法律责任，保护公司债权人的合法权益。
随着我国市场经济的不断发展和公司法体系的完善，公司法人格否认制度的适用条件和适用范围正逐渐清晰。
通过对公司法人格否认制度的研究和实践案例的总结，我们可以更好地理解其运作机制和实际应用。
在本文接下来的部分，我们将深入探讨我国公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题，以期更全面地认识这一重要的法律制度。
2. 正文2.1 我国公司法人格否认制度概述我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律可以忽略公司法人的独立性，将公司法人与其股东、管理人员等自然人之间的关系辨认并认定为其法律上的同一关系。
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浅析我国公司法人格否认制度摘要公司人格否认制度是为阻止公司独立人格的滥用，在具体法律关系中否认公司独立人格和股东有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种法律制度。
本文从公司人格否认制度的内涵出发，分析其法理基础，并探究这一该制度的具体适用情形。
目前我国公司法对这一制度规定的仍不明确，因此在具体的司法实践当中仍然应当这一制度。
关键词公司人格公司人格否认适用范围作者简介：杨帆，西北政法大学研究生教育院2011级法律硕士研究生。
中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）03-040-02我国《公司法》第20条以成文法的形式对公司人格否认制度进行了概括性的规定，其中第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这一规定虽对保护债权人的权益会起到积极作用，但是我国公司法对于人格否认的适用还不够明确，制度还很不健全。
因此有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。
一、公司人格的内涵（一）公司人格的的含义从逻辑上来说，若要探讨公司法人格否认的内涵，就必须先探讨公司人格的定义。
这是因为适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司已合法取得法人资格。
然而何谓公司人格？法律上所确认的权利主体“人”，包括自然人和法人。
公司作为企业法人，之所以享有人格，就其实质而言，就是能够拥有民法上的主体资格和权利能力，因此公司所享有的是与自然人人格相对应的团体人格，是一种法律拟制的组织体之人格。
（二）公司人格的法律特征第一，公司人格具有法定性。
公司人格否认制度的作用对象是依法设立的公司法人，而公司要享有公司人格，必须按照法律规定的条件依法设立，符合公司成立的条件，并依法向公司登记机关申请设立登记。
换言之，只有公司合法有效的成立，才能取得独立的法人资格，而股东才有可能在特定的法律关系中因特定事由被否认公司法人人格。
第二，公司人格具有独立性。
独立性是公司人格最本质的特征。
首先，公司名义独立。
公司依据一定事实并经法律认可之后成为独立的民事主体，独立于公司成员，以公司自己的名义享有权利承担义务。
其次，公司财产独立。
公司是企业法人则必须要有必要的财产和经费，因为公司人格独立需建立在公司财产独立这一物质基础之上。
再次，公司应当拥有自己的名称，组织机构和场所。
第四，公司责任独立。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限承担责任。
第三，公司人格具有平等性。
公司人格平等主要是指公司作为法律主体在具体资格上与其他法律主体是平等的，其内涵包括公司与其他法人之间人格平等，也包括公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的其他非法人团体之间的人格平等。
二、公司人格否认的涵义公司人格的否认有两层具体的含义：第一，公司人格否认是指彻底否认其法人主体资格，意味着公司主体资格与公司人格同时终结和消亡。
第二则是将公司人格否认理解为公司法领域的一项法律制度而并非指公司人格的彻底消亡。
所谓公司人格否认制度，是指防止公司独立人格被滥用，根据一定的法律事实，在具体的法律关系中，否认公司独立人格和股东的有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种法律制度。
这种制度具有以下几个方面的特征：（一）公司人格否认以承认公司具有法人人格为前提适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司业已取得合法的法人资格。
这是因为公司人格否认制度的适用对象必须是合法成立的企业法人，也只有这样的公司才享有公司的独立人格，只有具备了公司独立人格，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要性。
（二）公司人格否认是一种对公司人格的个案否定公司人格否认是一种对公司人格的个案否定，而并非永久性的否认公司的独立人格。
其针对的是特定法律关系之中的特定事实，而并不及于公司和其他当事人之间形成的法律关系之评价。
因此这一制度的效力仅限于特定的法律关系中，并不具有普遍性。
如果无限制地适用公司人格否认则很有可能会因盲目剥夺股东的有限责任而波及无辜股东。
因此即使公司的独立人格在某方面被否认，并不影响公司仍具有独立自主的法人实体地位。
（三）公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任《公司法》第二十条赋予公司独立人格和股东有限责任，但股东如果无视公司的行为规范，严重损害债权人利益，便会导致公司人格否认的适用。
而公司人格否认所导致的直接后果便是追究滥用公司人格的股东的责任，责令其对债权人负责。
这一通过追究滥用公司独立人格之股东者的责任，从而实现股东和公司之间的责任再分配。
可以说，公司人格否认制度是对公司法人制度的有益补充，也是对法人人格被滥用后的一种事后补救。
三、公司人格否认的法理基础（一）公司人格否认制度建立在法律公平、正义的价值取向之上维护公平正义作为法律的最高价值目标，是任何一项法律制度的应有之义和本质内涵。
日本、美国等过家均将维护和实现公平、正义的理念作为适用法人格否认的一般法理依据，并把该法理的适用看作是一种司法规制或事后的救济，而不是一种立法规制或事先的预设。
德国和日本也同样强调公司人格否认制度该应建立在诚实信用、禁止权利滥用等一般条款之上，并力图将公司法人格否定法理的适用类型化。
公司人格否认，作为一种对股东滥用公司法人格和股东有限责任行为导致的不公平事实进行事后规制的手段，就是在实现一般正义的基础上实现个别正义，切实维护少数人利益的一种救济手段。
因公司法人格否认应当以公平、正义为基本的价值取向。
（二）公司人格否认以权力滥用之禁止为其核心禁止权利滥用原则，是指民事主体不得以不正当的方式行使权利加害于他人的原则。
任何权利的都必须在一定的范围内行使，否则一旦超过正常界限，则构成权利的滥用。
公司人格否认制度的实质就是防止股东滥用其权利的一种事后救济，而股东滥用公司人格是从根本上而言正是滥用股东权利的一种情况。
公司独立人格制度的目的之一是防止股东滥用其承担有限责任的权利。
因此，当投资人滥用法律所赋予权利，公司便已成为行为人规避法律的一种工具并失去独立的意思能力和责任能力，即丧失独立的人格。
因此，引入公司人格否认制度正是防止行为人滥用权利的需要。
所以公司人格否认以权力滥用之禁止为其核心。
四、公司人格否认的适用情形公司股东滥用公司独立人格的情形众多，但公司法对此仅做了原则性的规定，并未具体规定其适用情形。
因此下文将对公司人格否认的具体适用情形作一探讨。
（一）公司资本显著不足公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色：对公司而言，它是公司获取独立人格的必备要件，也是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它是股东出资和享有相应权益的体现，也是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它是公司债务的总担保，也是债权人实现其债权的重要保障。
由此公司资本与债权人利益密切相关，因此，资本显著不足往往是公司人格否认的重要因素之一。
公司注册资本除了法律规定之外，还应以公司的营业状况、交易的性质为标准，另外股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求为考量。
所以公司资本显著不足的情况具体而言包括两个方面，一是既股东的出资明显最低注册资本；二是股东的出资虽高于最低注册资本，但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的情况。
当公司资本与其经营规模相比明显不足时或债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，便可以适用该制度。
（二）利用公司人格规避义务利用公司法人资格规避义务又分为法律规定的义务和合同规定的义务。
利用公司人格规避合同义务从而否定公司独立人格，这种情况具体而言又分为以下几种情况：第一是当事人为逃避契约终止的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动如竞业禁止，商业保密义务等情形。
第二是股东通过建立新公司来逃避债务。
指股东为逃避原公司债务而抽逃出资或者干脆宣告公司破产之后，再以原设备、场所、人员及相同经营目的设立另一公司的行为。
此时就应适用公司人格否认制度，让先前成立的公司对债券热承担连带责任。
第三是当事人利用公司名义对债权人进行欺诈以逃避合同义务。
在这种情况之下也可以用公司人格否认制度。
而利用公司的独立法人资格规避法律规定的强制性义务，例如避税，洗钱，逃避对劳动者应尽的责任义务等。
在这种情形下适用人格否认制度可以给予债权人有力保护。
（三）公司与股东混同所谓公司人格形骸化，实质上是指公司资产与股东个人资产混同。
第一，财产混同。
财产混同主要是指股东将自己的财产与公司的财产混合，使承担债务的财产形式减少，避免该财产被直接执行。
财产混同是对分离原则的背离，极易导致公司财产被隐匿、非法转移或者被股东私吞、挪作他用。
同事也表现在公司与股东利益的一体化上，即公司与股东的收益之间没有区别，公司的收益可以随意转化为股东的个人财产，或转化为另一个公司的财产，而因此产生的债务则为公司的债务，股东从中受益。
第二，业务混同。
业务混同是指公司与股东之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同。
主要表现为公司与股东从事同一业务活动，公司业务以股东名义进行，交易对方分不清究竟是与公司本身还是与股东发生交易。
公司成为被股东利用的一个工具。
这时，股东可以凭借特权任意干预公司的具体活动，将自己的意志说成是公司的意志，使公司失却了经营自主权和独立人格。
此时便需要对公司独立人格进行否认。
第三，组织机构混同。
机构组织混同是指公司的组织机构即公司人员的混同，表现在公司的股东，懂事，经理与其他公司的同类人员的相互兼任。
公司作为拟制的法律主体，其意志是通过公司股东、懂事及经理等高管人员表达出来的，若这些人员发生混同，则很难保证公司能够独立产生自己的意志。
因此一旦承担独立责任的基础则不复存在，便需要否认公司的独立人格。
当然，适用公司法人人格否认制度的情形并不局限于此，在适用这一制度的过程当中仍应具体问题具体分析。
五、结语总而言之，我国虽然以成文法的形式对公司人格否认制度进行了规定，但这一制度目前仍然极具模糊性和争议性，并且在该制度的具体适用问题上也并没有权威性的规定。
如果无限制地适用公司人格否认制度，则很有可能波及到其余无辜的股东。
所以就目前而言，对于这一制度的适用仍然应当审慎对待，并在日后的司法实践之中逐步积累经验，尽快完善这一制度。
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