浅析英美公司人格否认制度
论公司人格否认制度
论公司人格否认制度摘要：在2005年我国《公司法》修改中，最引人注目的是引入了公司人格否认制度，使这在两大法系（英美法系和大陆法系）中的判例规则上升为成文法，实在是我国的一项创举，标明我国公司法律制度已趋于完善。
本文对公司人格否认制度的一些基础性问题进行了探讨，并对我国在适用公司人格否认制度中的一些问题和如何完善我国公司人格否认制度提出了一些看法。
关键字：公司人格否认刺破公司面纱公司法一、引言现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司以其全部资产承担清偿债务的责任，股东仅以其出资额或所持有或认缴的公司股份为限承担责任。
公司的财产独立、意志独立和责任独立是公司人格独立制度的三大特征。
公司的财产独立是公司取得独立人格的前提条件；公司的意志独立是公司人格独立的重要体现；公司的责任独立包括两个方面，一方面是公司的独立责任，另一方面是股东的有限责任，责任独立这是现代公司人格独立的基本标志。
资本主义能够在短短的几百年中，创造出比任何社会形态的生产力的总和都要大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。
公司人格独立制度这一公司法律制度上伟大的发明，为促使公司成为现代经济社会中最基本的企业形态发挥着无比重要的作用。
这一制度的重大功能就是减少投资者的风险，刺激和鼓励投资，使巨额资本迅速集中，实现利润的最大化等等，是经济发展的强大推动力。
美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特尔曾对此有过高度的评价：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”⑴前哈佛大学校长伊洛特也曾指出：“有限责任是基于商业目的而产生的最有效的法律上的发明。
”⑵然而，公司人格独立制度在运行过程中，由于该制度本身的缺陷以及由于人们对利润最大化的过度追求，而忽略了社会伦理价值的实现。
公司人格独立制度的正义性和存在性受到严峻的挑战：①该制度本身对债权人有失公正。
债权人无法介入公司内部的管理过程中，甚至对公司的管理运作一无所知，缺乏保护自己的积极手段，一旦公司资不抵债，债权人必将因他人的行为蒙受重大损失。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度摘要：公司法人格否认制度是我国公司法理论体系中一项至关重要的规定，其对于矫正失衡的公司利益关系、保障债权人利益方面发挥着不容忽视的作用。
2005年修订的《公司法》虽将公司法人格否认制度上升到制定法层面，有利于完善独立人格，但其毕竟是英美法系所固有的，我国在适用这一制度的同时必然还将面临着各种困难。
关键词：公司；独立人格；人格否认一、公司法人格否认制度概述1、公司法人格否认的概念我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”可见公司作为法人组织具有独立的法律地位，即其拥有独立人格和独立责任能力。
公司法人格独立和股东有限责任极大的降低了投资风险，促进了商业资本的运转和投资者的积极性。
而公司法人格否认则是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。
在有限责任这把保护伞的庇护下，股东往往会为了谋取个人利益而将个人意志代替公司意志，从而将风险转嫁给了公司及其债权人。
法人格否认是在承认公司具备独立人格的前提之下，为防止公司独立人格和有限责任被滥用，以保障债权人利益和社会公共利益为目的，在特定法律关系中否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东直接对公司债权人或社会直接承担责任。
2、公司法人格否认的渊源公司法人格否认理论起源于英美法系，在美国被称为“揭开公司面纱”，最早由美国通过判例法确定。
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案，美国法院明确表示，如果法人的独立人格被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。
[漆思剑：“公司人格否认制度的比较研究”，载《广西师范大学学报（哲学社会科学版）》，2006 年第2期。
]英国法称其为“刺破公司面纱”制度，不仅以成文法形式对法人格否认制度进行了规定，包括了一人公司承担公司债务的责任、资格不足的股东对公司债务的责任和以公司为掩体进行欺诈的交易，同时英国法院也通过判例确定了人格否认制度的适用情形。
浅论公司独立人格否认制度
浅论公司独立人格否认制度作者：张佳来源：《合作经济与科技》2008年第05期公司独立人格，规定了投资者以其出资为限的有限责任，鼓励了投资者积极尝试对高风险、高专业性领域的探索。
然而，这一制度自身也存在着许多弊端，值得我们进一步研究与探讨。
一、建立公司独立人格否认制度的必要性公司独立人格，是现代法律文明所作的一种制度安排，英美法学者将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，它将公司人格与其成员个人人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索。
英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案，最早确立了公司独立人格制度。
19世纪末，英国法典中明确规定了现代公司的“三原则”，其中对有关公司法人资格原则做了若干具体规定。
与此同时，在美国也形成了一套公司法人理论。
然而，公司独立人格制度在现实经济生活中呈现为一柄双刃剑。
一方面它将公司人格分离于股东个人人格，将股东责任控制在一个有限范围内；另一方面公司独立人格制度可能成为股东和董事逃避债务、规避侵权责任的工具。
1、对债权人有失公正。
债权人作为公司重要的外部利害关系人，通常无权介入公司内部的管理过程，一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
2、损害了其他小股东的合法权益。
公司总是直接或间接地根据一些大股东的指令开展经营活动，他们的个人意图也因此不可避免地控制公司行为，致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失。
3、造成了国家利益的流失。
以逃避税收为例，股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地注册成立一个并不实际营业的“信箱”公司，采取“价格转移”和“税收留滞”的手段，使股东的所得利润避免在高税区纳税，结果导致国家税收的大量流失。
二、公司独立人格否认的构成要件公司人格否认制度，是指基于特定的事由，否认公司法人的独立人格和公司股东的有限责任，责令股东对公司债权人或社会公共利益的损害承担连带责任，为寻求实质意义上的公平、正义而设置的一种法律制度。
（一）公司设立合法有效，且已取得独立人格，这是否认公司人格之前提。
简述公司人格否认制度的基本含义
简述公司⼈格否认制度的基本含义为了保证公司法⼈的利益，当公司股东滥⽤股东权利，给公司带来损害的时候，公司法⼈可以要求股东承担⽆限连带责任。
那么，简述公司⼈格否认制度的基本含义是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度概述公司法⼈⼈格否认制度，⼜称“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，指为阻⽌公司独⽴⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司债权⼈或公共利益直接的负责，以实现公正、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律制度。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣于英美普通法，在英美法中称为“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，由于这⼀制度对保护公司债权⼈具有⾮常重要的意义，所以，这⼀制度被⼀些⼤陆法系国家相继引进，在德国称为“直索”责任，在⽇本则被称为法⼈格否认制度。
我国学界⼀般称为公司法⼈⼈格否认制度，但也有⼀些学者使⽤“刺破公司⾯纱”制度的概念。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的原因和意义我们知道公司⼈格制度的意义就在于承认公司是独⽴的主体，公司与股东各⾃具有独⽴的⼈格，公司可以独⽴地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：⽽公司法⼈⼈格否认制度则是公司⼈格制度的⼀种例外，该制度的原则是否定公司⼈格，使股东对公司的债务承担责任。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的根本原因在于公司法⼈⼈格和股东有限责任在实践中被滥⽤。
公司股东往往利⽤其对公司的控制权.将⾃⼰的意思作为公司的意思，将公司作为交易的⼯具，只追逐其利益的⽆限满⾜，⽽不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最⼤化，就会千⽅百计地利⽤其出资权及其在法⼈制度中的优势地位，从事滥⽤法⼈⼈格的各种⾏为，如出资不⾜、空壳经营、滥设法⼈、抽逃资⾦、直接操纵、业务混同，甚⾄实施欺诈⾏为。
⽽当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往⼜主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权⼈的利益甚⾄社会公共利益受到极⼤的损害。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认制度是指公司将自身犯错责任推卸给个人员工的一种管理体制。
其特点包括责任逃避、压力转移、缺乏透明度等。
这种制度存在的问题主要表现在员工承担不应该由他们承担的责任、打击员工积极性和责任感、影响整体团队协作等方面。
公司人格否认制度对员工和企业都有着负面影响，造成团队矛盾和冲突，降低员工士气和工作效率。
面对公司人格否认制度，企业应采取积极的应对措施，包括建立公正的考核体系、加强内部沟通和协作、完善管理机制等。
通过分析公司人格否认制度的本质和影响，可以更好地意识到这种制度带来的负面影响，促使企业及时调整管理模式，更好地发挥员工的作用，推动企业长期发展。
【关键词】公司人格否认制度、定义、特点、问题、影响、应对措施、浅析、引言、正文、结论1. 引言1.1 浅析公司人格否认制度公司人格否认制度是指企业在经营过程中，将公司与自然人之间的边界模糊化，使公司行为不再与特定的个人联系起来。
这种制度让公司具有了独立的法律地位和责任能力，能够独立承担法律责任。
公司人格否认制度在商业社会中广泛存在，并且对企业的运作和管理有着深远的影响。
通过浅析公司人格否认制度，我们可以更好地理解企业行为和责任。
以下将对公司人格否认制度的定义、特点、问题、影响以及应对措施进行探讨，以期对这一制度有更深入的认识和理解。
2. 正文2.1 公司人格否认制度的定义公司人格否认制度是指公司或者组织在面临责任追究或者法律问题时，试图将责任全部推卸给个别员工或特定部门，从而使公司整体免责的一种制度。
在这种制度下，公司往往会否认对某些行为或事件的知情和控制，将责任转嫁给个别员工或者低层领导，以达到规避法律责任的目的。
公司人格否认制度通常是由一些不道德的企业或者领导者在面临危机或者挑战时采取的一种应对方式，违背了企业应当承担责任的基本原则。
公司人格否认制度实质上是一种对社会责任的逃避和推卸，它削弱了企业的可信度和公信力，导致员工和消费者的不满和不信任，最终对企业造成长期的负面影响。
简论公司人格否认制度
简论公司人格否认制度内容摘要：在我国当前逐步建立现代企业制度以推进改革深化，发展市场经济的情况下，必须建立作为现代企业制度的基本内容的有限责任制，但在推行有限责任制时，必须认识到该制度也具有与生俱来的缺陷。
公司人格否认原则是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，公司人格否认原则尽管经过百余年的演进，但直到目前，它还未抽象升华为一项制定法的原则而仅仅作为一项判例法的规划被法官适用。
由于我国的法制建设还很不健全，在实践中出现了一系列的“公司问题”，一些股东滥用公司的独立人格，从事各种欺诈行为，规避公法义务，为自己谋取非法所得，而现行法律又对其缺乏行之有效的约束机制。
因此，如何完善“公司人格否认”原则，以保证其作用的正常发挥将是理论界和实务界共同面临的问题。
虽然“公司人格否认”原则作为判例法的产物，其自身的局限性决定了它不可能彻底解决当前出现的全部问题，但在我们看来，在相关制度没有完善的情况下，公司人格否认原则不失为保证公司债权人、制裁不法股东的一种理性选择。
公司是现代社会中典型的企业组织形态，随着社会主义市场经济体制的确立，公司制将成为我国现代企业制度的目标模式。
一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立——有限责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。
但纵观公司的发展史，公司人格独立之于社会经济生活却表现为一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使合资公司很快普及于工商界；另一方面，则对债权带来了不容忽视的“公司问题”。
在笔者从事工商行政管理企业登记注册工作的近十年中，通过研究公司法的立法精神和有关条款，比照日常的工作实践，发现带有规律性的“公司问题”已越来越多，由于公司的有限责任制度具有对债权人不公正、股东滥用公司的法律人格、对侵权责任有意规避等明显的缺陷，加上目前在我国公司人格否认制度作为规制“公司问题”有效措施的有关法律尚无明确规定，与欧美等一些法律健全的国家有较大差距，导致即使存在否认公司人格之事由，当事人因无法可依，仍不可主张否认公司人格，通过法院判决股东承担的只能是清算责任。
公司人格否认制度
公司人格否认制度导读：规章制度公司人格否认制度【篇一：公司法人人格否认制度探析】前言美国学者巴特勒曾言：“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。
而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。
但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。
一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。
另一方面，在追求自身利益最大化的原始冲动力支配下，它也可能成为投资者恶意转移投资风险，逃脱法律和规避债务的工具。
当发生后一种违背诚信和滥用权利的情形时，仍然固守有限责任至上主义，已经无法调和公司、股东和债权人之间的紧张关系了，同时也背离了法律蕴含的公平、正义的价值目标。
于是，随着利益主体的长期博弈和制度演进的自纠功能，公司法人人格否认制度应运而生。
然而，公司法人人格否认制度的产生，并不是要撼动法人人格和有限责任这两大基石，更无意取而代之，其功能应定位为一种矫正机制，是对上述两大制度的补充和完善。
从这个意义来说，要想准确把握公司法人人格否认制度的本质内涵，离不开对法人人格和有限责任这两个制度历史变迁的考察和内在关系的剖析，这也是本文的主要任务所在。
一、法人人格制度和有限责任制度的历史变迁根据哈耶克的自由秩序原理，公司是一种自发秩序，其产生是“商人在交易实践中的伟大创造，而不是学者在书斋中的精心设计。
”公司的历史源远流长，“如果把公司的历史沿革比作一根长绳，现代意义上的公司则仅是这根长绳末端上的一小截。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度引言近年来，公司人格否认制度在商业领域逐渐引起了广泛关注。
这一制度的出现，主要是为了保护公司股东的利益，但同时也引发了一系列的争议。
本文将从法律、经济和道德等多个角度，浅析公司人格否认制度的意义和影响。
什么是公司人格否认制度公司人格否认制度是指在某些情况下，法院可以不把公司视为一个独立的法律实体，而将其和公司股东合并起来，直接追究股东的个人责任。
通常情况下，公司被视为一个独立的法律主体，有自己的财务、债权债务等。
但在一些情况下，公司人格否认制度允许法院将公司和股东之间的边界模糊化，使得股东必须为公司的债务承担个人责任。
公司人格否认制度的意义保护债权人利益公司人格否认制度的出现，主要是为了保护债权人的利益。
在某些情况下，公司为了逃避债务，将资金转移到其他实体或个人名下，通过人格否认制度，债权人可以直接追究公司股东的个人责任，以保障其权益。
防止滥用公司法人地位公司法人地位是现代商业活动中的重要法律概念，可以为企业提供便利和保护。
然而，有些公司以此为借口滥用公司法人地位，逃避法律责任。
公司人格否认制度的引入，为法院打破了这种滥用行为提供了法律依据。
促进商业秩序和社会公平公司人格否认制度的存在，可以促进商业秩序和社会公平。
如果公司法人地位过于绝对，容易导致公司股东过度依赖该身份，做出一些不道德或违法行为。
而公司人格否认制度则能够提醒股东履行自己的义务，以维护商业秩序和公平竞争。
公司人格否认制度的影响对公司股东的警示作用公司人格否认制度的引入，对公司股东起到了一定的警示作用。
股东们在进行商业活动时需要时刻警惕自己的行为是否涉及到违法或不道德的行为，否则他们可能面临个人责任的追究。
影响公司投资环境公司人格否认制度对公司投资环境可能产生一定的影响。
一些潜在的投资者可能会因为担心自己的个人财产受到威胁而犹豫不决。
这可能导致一些潜在的投资机会被错失，影响了经济的发展。
对法院的判断权提出挑战公司人格否认制度为法院提出了更多的判断权。
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浅析英美公司人格否认制度2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。
新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。
这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。
我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。
但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。
因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。
这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。
人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。
在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。
但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。
美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。
公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。
“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。
”法人否认是界定法人本质的一种理论。
这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。
公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。
人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。
在法律意义上, 人格又称为法律地位。
一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。
自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。
这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。
马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。
但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。
纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。
在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。
这其中与公司滥用人格有一定的关系。
在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。
于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。
在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。
公司人格否认制度具有几个特征。
其一, 公司已合法地取得了法人资格。
只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。
其二, 公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。
其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为, 背离了公司制度的社会性和公共性, 则必然有悖于设计公司制度的初衷, 此时没有必要承认其人格。
其四, 公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。
在这种情况下, 对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定, 不是对公司人格全面的永久的剥夺, 而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认, 并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。
这种法律关系如果没有法律规定的取消公司人格的情形出现, 公司人格将继续存在。
美国作为公司人格否认制度的发源地，其制度本身存在着独特的特点。
美国的公司人格否认原则主要体现在：公司与股东责任方面、财产方面、合同方面、一人公司和家族公司等封闭性公司的人格否认制度。
通常情况下, 设立法人的主要目的是获取有限责任。
只要法人实质性地遵守法人形式, 启动资金充足以及设立公司的目的不是规避现有的债务或法律, 或者进行欺诈, 通过设立法人以避免无限责任在大多数情况下是允许的。
即使控制股东也享受有限责任。
股东不管是个人还是法人, 应该对其产生责任的行为承担责任。
但是, 当设立公司只是作为一个法律上的骗局以规避法律责任时, 股东就不能享受有限责任。
这就使得当股东滥用公司独立人格时，隐藏在公司背后的股东就被公司人格否认制度这只大手揪出。
在财产方面，根据公司设立原则, 公司的财产属于公司而不属于股东, 公司通过其董事会和经理取得、拥有和转让其财产。
公司的债权人可对公司的财产主张权利。
股东的债权人可对包括股东拥有的股份在内的股东个人的财产主张权利, 但不能对公司的财产主张权利。
公司的诉讼由公司或者代表公司的人提出, 而不能由股东直接提出。
一人公司、家族公司和其他封闭公司由于能够将有限责任与股东对公司的有效控制恰当地结合起来, 因业已确立的原则是, 公司所有的或者绝大部分的股份归一人或者几个股东所有并不构成否定公司人格的充分理由。
但是, 公司人格否定原则在一人公司、家族公司和其他封闭型公司中更具有在殊意义。
因为这些公司的控制权高度集中, 其中法人人格更易于被用于非法目的。
即使没有非法目的, 法律承认这些公司时要有两个前提条件:1必须以公司为基础而不是以个人为基础进行经营, 个人事务与公司事务必须有一条明确的界线;2 企业必须建立在充分的财产基础上, 充分的财产结构是公司获取有限责任的代价。
如果不能具备这些条件, 这些公司的人格将有可能被否认。
在关联公司和母子公司之中，公司人格否认制度也得到了很好的贯彻。
关联公司包括母子公司、兄妹公司以及存在着其他较复杂关系的公司。
一般而言, 调整一人公司、家族公司和其他封闭型公司的原则也适用于子公司和其他关联公司。
因此, 即使母公司拥有子公司的全部股份以及两者有着共同的董事会和经理, 母公司和子公司也是相互独立和相互分别的法人。
这种控制不过是控制股份所有权的正常结果。
在子公司或其他公司中, 只要不是为了非法目的, 其独立的法人地位或人格应予承认, 但下列情况除外:1 经营活动、财产、雇员、银行账户和其他账目以及公司的文档产生混用。
2 各个公司未能遵守独立法人程序的形式, 在这些公司有着共同的董事和经理时, 其在各个公司的会议和职权应当分开, 否则即违背独立法人程序的形式。
3 根据其性质和规模, 以满足其可预见的正常债务而言, 公司达不到作为一个独立法人的充足资本。
不论是初始资本不足还是经营过程中的资本不足, 都可以产生这种后果。
4双方作为各自独立的企业不为公众所知。
5 公司的政策导向主要不是以自己公司的利益为主, 而是以其他公司的复兴为主。
只要其存在上述五种情形之一，该公司的人格将极有可能被否认。
英国揭破法人面罩制度大约是在20 世纪六七十年代逐渐出现的, 此前几乎没有引起注意和理论上的讨论, 比美国和大陆法系国家发展得较迟。
但是,英国一直认为,“立法机关可以锻造一柄能砸开公司外壳的重锤, 甚至无须借助于此锤, 法院时刻准备好作砸开公司外壳之尝试”。
可见, 即使立法者不如此, 法院有时也可以这样做。
在揭破法人面罩后, 法律或者超越法人人格而直接追及到个人成员, 或者否定每个公司的独立人格。
英国否认公司人格的基本类型有: 第一, 明文规定的类型。
根据英国公司法及相关法规的规定, 公司人格否认的情形主要有: 一人成员对公司债务的责任、不合格的个人对公司债务的责任、使用了禁止使用的公司名称的责任、欺诈交易。
第二，判例确定的类型。
法院通过个案的判例确定了一系列揭破法人面纱的情形, 主要是:通过公司与股东之间的代理协议确定；公司的财产以明示或默示信托的方式由受托人持有, 法院往往否定公司的法人人格, 承认持有财产的这种信托, 尽管在理论上公司仍有权任意处分公司的财产；因征税或者案件的管辖而必须决定公司的住所时, 法院有时否定公司的存在, 而将实际经营管理或控制的地方作为公司的住所；当公司的设立被作为掩盖进行欺诈的真实身份的工具时, 法院可以否定公司的人格。
自美国法院首创法人人格否认制度之后, 大陆法系在实践中也开始使用, 在判例中陆续承认这种制度。
大陆法系通常又称之为“法人人格否认”。
德国、日本等国家都相继确立了公司否认制度。
在德国, 通常又称之为“直索责任制度”。
直索责任是德国法为弥补有限责任制的不足而确定的一种制度, 即在公司股东滥用有限责任地位并因此给第三人造成损失时(如规避法律、同样, 当母公司滥用其支配地位或回避契约以及欺诈第三方等), 债权人可以穿过独立法人实体, 直接向其背后的股东追究责任。
日本则创立了“透视”理论。
日本法认为, 通过透视公司背后的实际情况, 以考察公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”。
如果被滥用, 则可能导致股东有限责任的排除, 使其负无限责任。
通过上述分析可以看出,英美公司法建立公司人格否认制度乃是基于维护公共政策和实现公平正义的考虑。
“刺穿公司的面纱”规则的适用并不是为了保护股东的利益,恰恰相反,它是为追究股东的法律责任这一目的而创设的。
最后,公司独立人格在没有充分反对理由时应该得到尊重,换言之,尊重公司独立人格是公司法的基本原则,“刺穿公司的面纱”只是这一原则的例外。
注释:1.马克思, 恩格斯：马克思恩格斯全集: 第23 卷[M ]1 北京: 人民出版社, 197212.蔡立东：公司人格否认论[C ]∥民商法论丛: 第2 卷北京: 法律出版社, 1994113.中华人民共和国民事通则[M ] 1 北京: 人民出版社, 19864.最高人民法院经济审判庭：经济审判简明手册[M ]1 北京: 人民法院出版社, 199615.曹凤歧：中国资本市场的发展与立法研究[J ]1 广西师范大学学报: 哲学社会科学版,2004, 40 (1) : 7-1016.曾鹏, 蒋团标：经济学视角下的法律需求研究[J ]1 广西师范大学学报: 哲学社会科学版,2006, 42 (1): 13181法学0701班林佳12号。