【并购重组】MBA公司控制(公司兼并重组与控制)
投资银行公司的兼并、重组与控制概述
投资银行公司的兼并、重组与控制概述在现代经济中，兼并、重组和控制是投资银行公司中重要的战略手段。
它们是企业改变和发展的关键路径，也是投资银行公司在市场竞争中取得优势的重要手段。
本文将就这些战略进行详细的概述。
首先，兼并是指两个或多个公司通过协商一致的方式合并成为一个新的公司。
兼并的目的是通过整合各自的资源和优势，实现规模化经营、降低成本、提升竞争力。
投资银行公司在兼并过程中发挥着重要的角色，他们提供咨询和财务支持，帮助企业策划并完成兼并交易。
投资银行公司通过评估双方的价值、制定合理的交易结构、协助谈判和可行性研究，确保兼并交易的成功。
其次，重组是指企业利用内外部资源进行组合、调整和再创新，以提升企业整体效益和竞争优势的过程。
重组可以包括业务重组、资产重组和组织重组等。
投资银行公司在重组过程中起到了重要的角色，他们通过对企业的现状和未来发展趋势进行深入分析，提出合理的重组方案，同时提供资金支持和业务咨询，帮助企业实施重组计划。
最后，控制是指通过股权或合同等手段掌握对企业的控制权。
控制可以帮助投资方在关键决策中发挥影响力，以获取经济利益和战略支持。
投资银行公司在控制方面有丰富的经验和能力，他们通过评估企业的价值、制定合理的投资组合，并提供相应的资金和资源支持，帮助企业实现战略目标。
投资银行公司在兼并、重组和控制中发挥的作用不只是提供财务支持，更重要的是他们能够提供全面的咨询和战略支持。
投资银行公司通过深入的市场分析和行业研究，为企业制定合理的发展战略，并帮助企业在兼并、重组和控制过程中降低风险、提高效率。
当然，兼并、重组和控制也存在一些挑战和风险。
首先，合并方的文化和价值观可能存在差异，需要付出一定的努力来实现整合。
其次，兼并、重组和控制过程中可能会遇到法律和监管方面的障碍，需求对政策和法律法规进行先期评估和尽职调查。
此外，兼并、重组和控制交易的成本也是一项重要考虑因素。
综上所述，兼并、重组和控制是投资银行公司中重要的战略手段。
投资银行的兼并、重组与控制概述
投资银行的兼并、重组与控制概述投资银行的兼并、重组与控制是商业领域中常见的战略手段，旨在通过合并、整合和控制企业来实现经济利益最大化。
这条路线的关键目标是提高效率、降低成本、扩大市场份额和创造价值。
兼并是指通过合并两个或更多企业，形成一个新的实体。
这种合并主要是通过收购或合并股权来实现的。
兼并通常是为了实现几个目标：获得更大的市场份额，提高资源利用效率，增加经济规模和产能，扩大产品或服务范围，进军新的市场，以及降低成本和风险。
重组是指通过合并、分拆、重建和转型等手段，来重新组织和调整企业的结构和运营方式。
重组的目的是实现运营效率的最大化，改善企业的竞争力，并满足市场需求的变化。
重组通常会涉及到重新分配工作职能、整合资源和优化战略，以适应新的市场环境。
控制是指通过收购、投资、合资等方式，获得企业的控制权或影响力，进而能够对企业进行管理、决策和控制。
控制通常是为了实现以下目标：掌握企业的战略定位和发展方向，影响企业的决策和运营，获取企业的财务收益和利润。
在过去的几十年里，兼并、重组和控制在投资银行业中扮演着重要的角色。
投资银行在这些活动中发挥着财务顾问的角色，为客户提供专业的意见和服务。
它们会协助企业确定目标和战略，寻找合适的兼并或重组对象，进行财务分析和估值，协商和执行交易，以及进行后续的整合和管理。
兼并、重组和控制在投资银行业中有着广泛的应用。
它们可以在不同的行业和地区中发生，涉及到不同类型的企业和交易。
一些兼并和重组是市场驱动的，即由企业自发地进行的，以提高竞争力和利润。
其他兼并和重组可能是因为外部因素的影响，例如市场需求的变化、行业整合的趋势、法律和监管的要求，或者是由于财务和经营困难。
投资银行在兼并、重组和控制活动中的作用是多方面的。
首先，它们提供专业的意见和服务，帮助企业制定战略和目标，评估潜在交易的价值和风险。
其次，它们通过整合和管理企业，实现协同效应和经济规模的优化，以提高效率和盈利能力。
兼并、重组和公司控制
2019/12/1
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并购的动因
协同效应(synergy)
管理协同效应：管理改善
Lang-Stulz-Walking(1989)的证据
Fama-Jensen(1983):现代公司组织 的制度优势
控制权争夺和管理替换
Management turnover: 接管的规制功能
管理压力和公司治理的改善
并购价值的另一来源
2019/12/1
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Hostile takeover and control market
美国：1970s—1980s的接管浪潮
一些重要并购(ch24,pp1)
2019/12/1
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并购的动因
协同效应(synergy)？
2+2=5
商誉（成长性）和价值创造 资源的互补和整合
2+2=3
负商誉和价值损害 资源的冲突
2019/12/1
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并购的动因
协同效应(synergy)？
管理协同效应：管理改善
Poison pill 负债计划和人员计划 股票计划:低价发行新股 Unocal’s case：有选择回购股票
收购收购者: pacman
2019/12/1
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兼并与收购
反并购的防御策略
法律手段: 诉讼策略 公司章程
董事会和高管的改选和换届机制 Staggered board：轮换制度
分散化的组织优势和组织劣势 分散化和金融环境: Rajan-Zingales(1998) 谢军(2003，2005)
试析企业并购重组的整合与管控
试析企业并购重组的整合与管控企业并购重组是指企业为了实现产业布局优化、资源整合、风险管理等目的，通过收购、合并、分立、重组等方式进行的一种重大战略行为。
在当前经济全球化和市场竞争日益激烈的背景下，企业并购重组成为企业发展的一种重要方式。
并购重组并非一件易事，其中涉及到诸多的整合与管控问题。
本文将从整合与管控两个方面对企业并购重组进行深入分析。
一、整合1. 战略整合在企业并购重组中，由于合并双方原本处于不同的市场地位、战略定位和产品结构，因此需要进行战略整合。
战略整合是企业并购重组的核心环节，要实现整合目标，需要对合并双方的战略定位、市场定位、产品结构、渠道结构等进行全面分析和综合规划，制定长期、短期的战略整合方案。
2. 业务整合业务整合是指将两个企业的业务进行有效整合和优化。
在并购重组过程中，由于合并双方的业务模式、流程、管理结构存在差异，因此需要对业务进行重新规划和整合。
对于重复的业务要进行清退或兼并，对于新的业务要进行合并扩展等。
3. 文化整合企业文化的融合是企业并购重组中至关重要的一个环节。
由于合并双方的企业文化、管理理念、员工价值观存在差异，因此需要进行文化整合。
文化整合包括强调沟通、协调合作、建立共同的价值观和认同。
只有良好的文化整合，才能为企业提供长期的发展动力。
二、管控1. 风险管控企业并购重组过程中存在着各种各样的风险，包括经济风险、法律风险、管理风险等。
企业需要建立健全的风险管控机制，对并购重组过程中的各种风险进行识别、分析和管理。
只有科学有效的风险管控，才能确保并购重组的顺利进行。
2. 绩效管控企业并购重组后，需要对整个企业的绩效进行管控。
这包括财务绩效、运营绩效、市场绩效等多个方面。
通过建立科学的绩效管控机制，可以及时发现问题、解决问题，从而保障企业的发展。
3. 沟通与协调在并购重组过程中，各方之间需要进行充分的沟通与协调。
这包括内部的管理层之间的沟通协调，以及与外部的各利益相关者的有效沟通。
公司并购重组的基本模式培训
公司并购重组的基本模式培训公司并购重组是指两个或多个公司通过各种方式实现各自资源的整合，通过重组组织结构和业务范围来达到合作共赢的目标。
本文将介绍公司并购重组的基本模式和流程。
一、基本模式公司并购重组的基本模式包括以下几种：1. 垂直整合垂直整合是指不同环节的公司通过并购重组来实现资源共享和降低成本。
例如，一家制造公司并购了其供应链中的供应商，从而控制供应链的各个环节，提高产品质量和降低生产成本。
2. 水平整合水平整合是指同一行业内不同公司之间的合并或收购。
通过水平整合，公司可以扩大市场份额、提高竞争力和降低成本。
例如，两家电子产品公司合并以增强市场地位和技术优势。
3. 跨行业整合跨行业整合是指不同行业的公司之间的合并或收购。
通过跨行业整合，公司可以扩大业务范围、实现资源优化配置和降低风险。
例如，一家能源公司收购了一家新能源公司以扩大业务领域和推动可再生能源发展。
4. 国际整合国际整合是指不同国家之间的公司合并或收购。
通过国际整合，公司可以获得跨国市场的机会、扩大市场份额和提高全球竞争力。
例如，一家中国公司收购了一家美国公司以开拓美国市场。
二、流程步骤公司并购重组的流程通常包括以下步骤：1. 策略规划在公司并购重组之前，需要进行战略规划，确定并购重组的目标、理由和战略方向。
这包括分析市场环境、评估竞争对手和确定目标公司。
2. 尽职调查尽职调查是指对目标公司的全面调查，包括财务状况、法律风险、商业模式等方面的审核。
通过尽职调查，可以评估目标公司的价值和潜在风险。
3. 谈判协议在进行并购重组之前，需要与目标公司进行谈判并达成协议。
协议包括交易结构、价格、条件和法律义务等方面的约定。
4. 审批和合规进行并购重组需要经过监管机构的审批和合规程序。
包括公司股东大会、政府监管部门和证券交易所等的批准。
5. 实施整合完成并购重组后，需要进行组织结构整合、文化融合和业务整合等工作。
通过整合，可以实现资源优化配置和协同效应。
并购重组与公司内部控制
并购重组与公司内部控制并购重组与公司内部控制随着全球经济的发展和竞争的加剧，公司并购重组成为企业实现规模扩张与跨界发展的重要途径之一。
并购重组可以通过整合资源、优化效益和降低成本，提高企业的市场竞争力和经济效益。
而公司内部控制则是保证并购重组过程能够有效顺利进行、减少风险和损失的重要手段。
本文将从并购重组与公司内部控制的定义、意义和关系等方面展开探讨。
首先，我们来了解并购重组和公司内部控制的含义。
并购重组是指企业通过收购其他企业或与其他企业合并，实现资源整合和实力提升的过程。
它可以是企业之间的竞争和合作，也可以是垂直和横向的整合。
而公司内部控制是指企业内部为了保障企业的利益，管理和控制企业的各项活动，通过制定、执行和监督各种规定、程序和措施，实现风险管理和内部监督的一种管理方式。
并购重组与公司内部控制之间存在着紧密的联系和相互促进的关系。
首先，公司内部控制可以引导并监督并购重组的实施。
在进行并购重组之前，企业应制定相应的内部控制制度和程序，明确工作职责和权限，规范决策程序和流程，明确风险管理的责任和措施，以确保并购重组能够按照预期目标进行。
其次，并购重组过程中，公司内部控制可以帮助企业识别和管理风险。
并购重组过程中，涉及到的各种经营、财务、法律等风险需要企业进行全面、准确的评估和防范，而公司内部控制可以提供相应的指导和支持，减少风险的发生，保障并购重组的成功实施。
再次，公司内部控制可以在并购重组完成后进行监督和评估。
企业在进行并购重组之后，应及时进行后续的内部控制工作，对新组建的企业进行全面、系统的监督和评估，确保并购重组取得预期的效益和目标。
与此同时，公司并购重组也对现有的公司内部控制提出了新的要求和挑战。
首先，公司并购重组往往意味着企业的规模和业务范围的扩大，对公司内部控制提出了更高的要求。
企业需要重新评估现有的内部控制制度和流程，进行必要的调整和完善，以满足新的业务需求和风险管理要求。
其次，公司并购重组往往涉及到多个企业之间的合并和整合，对于企业的内部控制体系和流程的一体化也提出了更高的要求。
兼并重组和公司控制教材
兼并重组和公司控制教材概述兼并重组是指企业之间通过兼并、收购、合并等方式实现规模扩张、资源整合和业务优化的行为。
公司控制则是指在兼并重组中，通过对企业股权的操纵来实现对目标公司的控制权。
本文档将介绍兼并重组的基本概念、类型和过程，并重点讨论公司控制的相关问题。
兼并重组的基本概念兼并重组是企业发展战略中常见的一种方式，它可以帮助企业快速扩大规模、进入新的市场、整合资源和优化业务。
兼并重组的基本概念包括以下几个方面：•兼并：指通过并购或收购等方式使两个或多个企业合并为一个企业。
•收购：指购买目标公司的全部或部分股权，从而获得对目标公司的控制权。
•合并：指两个或多个企业在平等互利的基础上，通过合并各自的资源和业务，形成一个新的企业实体。
•分立：指将一个企业的业务、资产或股权进行拆分，分立为两个或多个独立的企业。
兼并重组的类型兼并重组可以分为几种不同的类型，根据企业之间的关系和动机可以将其分类如下：1.横向兼并：指在同一产业链或价值链上的企业之间进行的合并或收购，目的是为了拓展市场份额、增强综合竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链或价值链上不同环节的企业之间进行的合并或收购，目的是为了整合资源、优化供应链和降低成本。
3.跨行业兼并：指在不同产业之间进行的合并或收购，目的是为了实现多元化经营、拓展新的市场和弥补自身短板。
4.反向兼并：指一个供应商企业合并或收购其自身的客户企业，目的是为了增加业务来源、扩大市场份额和控制供应链。
兼并重组的过程兼并重组的过程分为几个阶段，主要包括前期准备、尽职调查、合约谈判、审批批准和执行实施等步骤。
下面是兼并重组的基本过程：1.前期准备：确定兼并重组的目标和动机，制定兼并计划，筹集兼并资金，寻找合适的目标公司。
2.尽职调查：对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场、人力资源等方面的调查，评估目标公司的价值和风险。
3.合约谈判：双方进行谈判，就合并或收购的条件、价格和交易结构等进行协商，并达成最终的合约协议。
企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择
企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择摘要：2008年经济危机以来造就了不少大的跨国并购案例。
但并购以后，如何对被并购企业形成有效控制来保证并购目的的实现是一个很重要的问题。
文章重点探讨了企业如何在并购整合过程中根据并购目的实现不同层次对被并购公司的控制问题。
关键词：并购；公司控制；模式进入21世纪以来，中国企业纷纷走出国门，而2008年的经济危机更是给中国企业实施海外并购带来了绝好的机遇，从那时起海外并购此起彼伏、声势夺人。
但是并购之后，如何进行整合则是关系到企业能否实现并购战略意图，乃至企业后续存在与发展的关键所在。
整合成功，企业达成并购战略意图，从而促进其进一步发展；整合不成功，企业并购战略意图失败，轻则减缓公司发展速度，重则给企业带来灭顶之灾。
文章主要是对并购整合过程中的公司控制及其模式选择问题进行了论述。
一、企业并购整合过程中的公司控制根据对被并购企业的不同控制需求，企业在并购整合过程中的公司控制自上而下可以划分为公司战略层面的控制、治理结构层面的控制、日常运营层面的控制等三个层次。
而这三个层次，互相贯穿，互相支持，互相影响，共同保证着企业并购整合得到有效控制。
（一）公司战略层面的控制根据Muralidharan在1997年提出的五种战略控制方法，我们可以把战略控制广义的分为两部分的内容：一是对于战略内容的控制；二是对于战略实施过程的控制。
由于战略实施过程的控制包括公司治理结构和公司的日常运营的控制，因此，在这里，我们对于公司战略层面的控制，只谈狭义的战略内容的控制，即对于战略内容的控制。
对于战略实施过程的控制，则结合公司治理结构层面的控制和运营层面的控制来进行论述。
具体说来，对于战略内容的控制主要可以从以下几个方面着手：1.对于内外部环境进行分析评估结合并购企业的战略发展需要和战略实施环境，对被并购企业的战略性问题进行深入调查，分析并购双方的内外部环境，实现对战略目标设定的一些假设环境的合理评估。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
其二，在客户公司遭到收购袭击时,针对收 购袭击者的收购动机和手段策划反击方案， 采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵 或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客 户公司进行善后处理。
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反收购：策略与运用
一种情况是在一开始设置公司股权时就让 自己控有公司的“足量”股权。
另一种情况时通过增持股份加大持股比例 来达到控股地位。
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反收购：策略与运用
当持股比例大到51%时，被敌意收购的风 险为零。持股比例太小，难以收到“足够” 的反收购效果；持股比例太大，则会过量 “套牢”资金。
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反收购：策略与运用
•交叉持股或曰相互持股 关联公司或关系友 好公司之间相互持有对方股权，在其中一方 受到收购威胁时，另一方伸以援手。 在交叉持股策略时，需要注意几点： 1、互控股份需要占用双方公司大量资金， 影响流动资金的筹集和运用。
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反收购：策略与运用
比一般普通股高，但只有1/10的表决权；再 一种情况是用于分开所有权和控制权的A股 和B股。
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反收购：策略与运用
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。 三、公司章程中设置反收购条款 “公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
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反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的 反收购行动。
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反收购：策略与运用
但这种做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
索），无收购诚意
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公司控制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展
• 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购
• 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
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公司控制
各国法律规定的一个重要原则就是充分保 护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管 理层处于自利动机而进行反收购。以我国香 港法为例，香港“公司收购及合并守则”第 4条“禁止阻挠行动”。
2、有的国家法律规定当一家公司持有另一家 公司一定量股份（比如10%）时，后者不能 持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。 3、交叉持股实质上是相互出资，这势必违背 公司通过发行股份筹集资金的初衷。
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反收购：策略与运用
4、在市场不景气的情况下，互控股份的双 方公司反而可能相互拖累。 5、交叉持股有可能让收购者的收购袭击达 到一箭双雕的结果。 6、交叉持股除了能起到反收购效果外，它 也有助双方公司形成稳定、友好的交易关系。
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公司控制
目标公司的反收购不是一个抽象的概念。 一家目标公司的反收购力量主要来自三个方 面：一是目标公司的管理层；二是目标公司 的控股股东；三是目标公司的员工及其代表 即工会。
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公司控制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒
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公司控制
它规定：受要约公司的董事会一经收到真 正的收购要约时，在得到受要约公司股东大 会予以批准之前，受要约公司的董事会在公 司事务上，不得采取任何行动，其效果足以 阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该 项要约利弊的机会。司控制
特别是董事会如果未取得该项批准，不得： •发行任何股份 •就任何未发行股份发出或授予期权 •增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而 该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公 司股份的权利
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投资银行 ——公司兼并、重组与控制
公司控制
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目录
•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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公司控制
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和 收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最 小的代价实现反收购目的。
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公司控制
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
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公司控制
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
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目录
•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地
转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
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反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
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反收购：策略与运用
二、发行特种股票 一种情况是：一票多权； 另一种情况是：一票少权。该种股票股利